制度約束下的上市公司動態股權激勵模型的修訂與改進

摘 要：鄭玉剛提出的動態股權激勵模型是在初始靜態股權的基礎上，按員工負責的項目給公司帶來貢獻（按照個別項目與公司整體利潤的比值）計算，是一種按資與按績分配相統籌的方法，能有效彌補傳統按股（按資）分配方式的不足。國家相關法規制度對上市公司實施股權激勵進行約束，對股權激勵模型的運用產生了直接的影響。依據對約束的詳細闡述和分析，提出修訂建議，使修訂后的模型適用于上市公司，體現效率優先、兼顧公平的股權激勵原則。

關鍵詞：上市公司；動態股權激勵模型；制度約束

Systemrestricted Revision and Improvement of Dynamic Equity Incentive Model in Listed Companies

ZHANG Xiulan

(Guilin College of Aerospace Technology， Guilin， Guangxi， 541004， China)

Abstract：Dynamic Equity Incentive Model proposed by Zheng Yugang， based on initial static equity， is calculated on the basis of contribution resulted from employees’ assigned project， combining capital with performance， which effectively compensate the shortage of traditional distribution. Restrictions of national relative regulations to listed companies implementing equity incentive directly affect how the model is applied. According to the detailed interpretation and analysis， the paper proposes suggestion to revise and make the model more applicable to listed companies， which represents efficiency priority but considering fairness as well.

Key words：listed companies， Dynamic Equity Incentive Model， systemrestricted

一、動態股權激勵模型及其局限性

股權激勵作為企業吸引人才，留住人才，充分發揮人才潛力的手段之一，越來越受到企業、社會各界和國家的重視。股權激勵讓激勵對象擁有一定份額的股權，用股權這個紐帶將激勵對象的利益與企業所有者（股權激勵實施之前的初始股東）的利益緊緊地捆綁在一起，使其能夠積極、主動地盡最大努力開展工作，釋放出其人力資本的潛在價值，實現企業利益和股東利益最大化，同時最大限度地降低監督成本。鄭玉剛提出的動態股權激勵模型是在初始靜態股權的基礎上，按員工負責的項目給公司帶來的貢獻（按照個別項目與公司整體利潤的比值）進行計算，是一種按資與按績分配相統籌的方法，能有效彌補傳統按股（按資）分配方式的不足。鄭玉剛認為，動態股權激勵模型的存在有其廣泛意義，它不僅適用于股份制企業，也適用于規模較小的合伙企業、個體企業等；不僅可以用于對經理人的考核與獎懲，同樣適用于對其他如技術人員、營銷人員的考核與獎懲。另外，該模型還可應用于行政、事業等單位。

動態股權激勵模型是假定在每位員工都擁有靜態股權（初始股權）的基礎上，按照其所負責業務（項目）給公司帶來的稅后貢獻率超過其初始股權的部分進行的直接計算，是一種按資分配與按績分配相結合的方法。這種動態股權分配比例每年計算一次，是一種直接對當年業績的回饋，當年的業績不能延續到下一年使用。這樣一來，在注冊資本沒有發生實質變更的前提下，每年計算的靜態股權比例是固定的1。

該模型的計算公式如下：

1.動態股權比例=［（負責項目的凈利潤÷公司所有項目的凈利潤-該員工的靜態股權比例）×所做貢獻的分配率+靜態股權比例］÷全體員工動態股權比例之和

2.某員工應享有的凈利潤=公司凈利潤×員工當年的動態股權比例

3.公司凈利潤=公司當年各項目的總凈利潤-當年發生的期間費用

如果用R′表示某員工動態股權比例，R0表示某員工靜態股權比例，P0表示該員工當年負責項目的凈利潤，∑Pn表示公司當年所有項目的凈利潤，∑R′表示全體員工當年動態股權比例的總和，r表示股東大會通過的當年貢獻分配率，則有：

R′=P0∑Pn－R0×r+R0∑R′

當∑R′為常數1時，公式變為：

R′=P0∑Pn－R0×r+R0

動態股權激勵模型是對按股分配模式的改良，它讓員工通過工作業績參與企業利潤分享的角度，調動經理人員的積極性，體現動態股權激勵模型的先進性，其本質特征就是企業經營者和所有者通過不斷的動態合作性博弈實現經營者效率與企業業績的持續良性發展，最終實現共贏。

動態股權激勵模型的優點有：（1）克服了傳統按股分紅不能和員工、股東業績掛鉤而帶來的激勵弱化的缺憾（傳統的按股分紅實際上是一種待遇而不是激勵）；（2）按照部門或項目業績占企業總體業績比例作為計算貢獻依據，保證群體中的每個人都能盡力地去工作（為自己而工作）；（3）控股股東不需要花費大力氣來監控內部代理人（做出的業績貢獻能夠在激勵模型中得到合理體現），從而避免高昂的監督成本2；（4）每年重新計算一次的業績考核方法，使經理人員無法懈怠，每年都要為自己的利益而努力工作；（5）每年計算用于激勵經營者的“利潤”僅為總體利潤的一定百分比，通常為20%-30%，有效地保護資本投入方的利益，避免經營者“溫和奪權”。

盡管動態股權激勵模型突破了按股分配的局限性，具有較為顯著的先進性，但仍存在明顯的不足：（1）關于業績的定義是現金凈流量的量化表現，而非對績效考核的一般標準；（2）關于項目的定義則是指那些細分得不能再細分的項目，是不可以被重復計算的，而對于那些層級較多、項目存在嵌套關系的公司而言，管理層和技術層的業績量化難以計量3；（3）連續多年做出很大貢獻的被激勵對象，多年后仍以最初“靜態”參與業績分享，是否還能起激勵作用，長效作用難以保證；（4）該模型僅適合小規模企業，且所有股東均分別負責一個經營項目，即受激勵的對象是有靜態股權的。當某員工初始股權為零時，計算動態股權的公式簡化為：

R′=P0∑Pn×r

算式中沒有靜態股權，計算出來的當然就不是“動態股權”而是“業績獎勵”。因此，當受到激勵的對象沒有“靜態股權”時，該算式沒有“動態股權”意義，R′的實質是業績獎勵，不是股權比例。因此，所列算式不是什么“股權激勵模型”，是“業績獎勵公式”。

二、國家有關法規制度對股權激勵模型的約束由于上市公司涉及面廣，社會各界廣泛關注，國家相關法規制度對上市公司實施股權激勵進行約束，對股權激勵模型的運用產生了直接的影響。上市公司實施股權激勵的主要法規制度有：《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法）”、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》、《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》等。這些有關法律規范制度對上市公司運用動態股權激勵模型產生直接約束。

（一）《公司法》對股權激勵模型的約束

根據《公司法》的規定，以增發新股解決股權激勵股票來源的，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，否則不能實施。

《公司法》還規定：將股份獎勵給本公司職工的，可以收購本公司股份，但公司按照規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五。

(二)《證券法》對股權激勵模型的約束

《證券法》規定，公司公開發行新股，應當符合下列條件：具備健全且運行良好的組織機構；具有持續盈利能力，財務狀況良好；最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；國務院批準的監督管理機構規定的其他條件。

《證券法》還規定：持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，成為被激勵對象的，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。

（三）《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》對股權激勵模型的約束61.該辦法規定上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；（3）中國證監會認定的其他情形。

2.關于激勵對象

股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。下列人員不得成為激勵對象：（1）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；（2）最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；（3）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

3.關于股權激勵的股票來源

擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源：（1）向激勵對象發行股份；（2）回購本公司股份；（3）法律、行政法規允許的其他方式。

4.關于股權激勵的股票總額

上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。

（四）《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》對股權激勵模型的約束上市公司實施股權激勵，應建立完善的業績考核體系和考核辦法。業績考核指標應包含反映股東回報和公司價值創造等綜合性指標，如凈資產收益率（ROE）、經濟增加值（EVA）、每股收益等；反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標，如凈利潤增長率、主營業務收入增長率、公司總市值增長率等；反映企業收益質量的指標，如主營業務利潤占利潤總額比重、現金營運指數等。上述三類業績考核指標原則上至少各選一個。相關業績考核指標的計算應符合現行會計準則等相關要求。

（1）上市公司授予激勵對象股權時的業績目標水平，應不低于公司近3年平均業績水平及同行業（或選取的同行業境內、外對標企業，行業參照證券監管部門的行業分類標準確定，下同）平均業績（或對標企業50分位值）水平；（2）上市公司激勵對象行使權利時的業績目標水平，應結合上市公司所處行業特點和自身戰略發展定位，在授予時業績水平的基礎上有所提高，并不得低于公司同行業平均業績（或對標企業75分位值）水平。凡低于同行業平均業績（或對標企業75分位值）水平以下的不得行使。

（五）《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》對股權激勵模型的約束1.實施股權激勵應具備以下條件6

（1）公司治理結構規范，股東會、董事會、監事會、經理層各負其責，協調運轉，有效制衡。董事會中有3名以上獨立董事并能有效履行職責；（2）公司發展戰略目標和實施計劃明確，持續發展能力良好；（3）公司業績考核體系健全、基礎管理制度規范，進行了勞動、用工、薪酬制度改革。

2.關于股權激勵對象

股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員（以下簡稱高管人員）以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人才和管理骨干，股權激勵的重點是上市公司的高管人員。

（六）《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》對股權激勵模型的約束1.實施股權激勵的上市公司應具備以下條件

（1）公司治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上。（2）薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規則完善，運行規范。（3）內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范，建立了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系。（4）發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近三年無財務違法違規行為和不良記錄。(5)證券監管部門規定的其他條件。

2.關于股權激勵對象

（1）股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。上市公司監事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃。（2）上市公司母公司（控股公司）的負責人在上市公司擔任職務的，可參加股權激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權激勵計劃。

（七）《股權激勵有關事項備忘錄1號》對股權激勵模型的約束1.如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關于回購股票的相關規定執行。

2.如果標的股票的來源是增量，即定向增發方式取得股票，則：

（1）提取激勵基金應符合現行法律法規、會計準則，并遵守公司章程及相關議事規程；（2）提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權。

3.主要股東、實際控制人成為激勵對象問題

（1）持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。除非經股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。（2）持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲權益應關注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。（3）激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。

（八）《股權激勵有關事項備忘錄2號》對股權激勵模型的約束上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。為確保上市公司監事獨立性，充分發揮其監督作用，上市公司監事不得成為股權激勵對象。

（九）《股權激勵有關事項備忘錄3號》對股權激勵模型的約束1.為確保股權激勵計劃備案工作的嚴肅性，股權激勵計劃備案過程中，上市公司不可隨意提出修改權益價格或激勵方式。上市公司如擬修改權益價格或激勵方式，應由董事會審議通過并公告撤銷原股權激勵計劃的決議，同時上市公司應向中國證監會提交終止原股權激勵計劃備案的申請。

2.上市公司董事會審議通過撤銷實施股權激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權激勵計劃的，自決議公告之日起6個月內，上市公司董事會不得再次審議和披露股權激勵計劃草案。

3.股權激勵計劃中不得設置上市公司發生控制權變更、合并、分立等情況下激勵對象可以加速行權或提前解禁的條款。

對于上述法規制度對股權激勵模型的約束，將不同級次的規范中相同的內容部分作了省略。

三、動態股權激勵模型的改進

根據我國現行股權激勵的相關法規制度的約束，對鄭玉剛的動態股權激勵模型進行修訂，以適應上市公司運用的需要，修訂建議如下：

（一）關于激勵對象的考慮

鄭玉剛的動態股權激勵模型中有靜態股權，而有關上市公司股權激勵法規制度中原則上對持股5%以上的股東或實際控制人不實施股權激勵，所以設定靜態股權為0。事實上，我國上市公司股權激勵對象大多數是高級管理人員和業務骨干，是沒有初始股權的。即使原來持股的人員經股東大會表決，成為被激勵對象，其“動態股權”也與其他被激勵對象一樣能夠計算。

（二）計算被激勵對象業績

上市公司實施股權激勵計劃的前提是公司整體業績指標是否達到設定的標準。但公司達到實施股權激勵計劃的要求前提，各部門的業績指標卻是不一致的，可以直接計算業績指標的部門（被激勵對象）應授予的股票數量。但是，公司總部管理人員、技術人員等，則難以確定與某項目業績有關，這時可以采用公司整體業績指標。

（三）被激勵對象所占份額

每位被激勵對象的激勵股權占激勵股權總額（項目或部門內部比重系數）比重由董事會擬訂方案，報請公司股東大會審批。

（四）激勵股票標的總額不超過法規制度的限制

上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。

（五）業績考核條件不低于法規制度的要求

有關上述實施股權激勵計劃法規制度對上市公司實施股權激勵計劃的業績約束是從公司整體業績來考核的，公司整體業績達到要求才能實施股權激勵計劃，而不是針對每個員工（股東）分別計算。實施股權激勵計劃的公司業績考核指標應包含反映股東回報和公司價值創造等綜合性指標，如凈資產收益率（ROE）、經濟增加值（EVA）、每股收益等；反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標，如凈利潤增長率、主營業務收入增長率、公司總市值增長率等4；反映企業收益質量的指標，如主營業務利潤占利潤總額比重、現金營運指數等5，上述三類業績考核指標原則上至少各選一個。

鄭玉剛的動態股權激勵模型是：

R′=P0∑Pn－R0×r+R0

R′是代表某被激勵對象的動態股權比例。根據上述修訂建議，初始股權R0為0，則上式簡化為：

R′=P0∑Pn×r

為適用上市公司的其他相關約束條件，進一步修訂上述模型，將動態股權激勵模型調整為：

Ri=Pi∑Pi×r×Kj

上式中：Ri代表某被激勵對象的動態激勵股權（股數）（該指標較鄭玉剛模型中的“R′”發生了變化）；Pi代表某項目（部門）當年利潤，公司總部管理人員、董事等的Pi為公司當年利潤總額；∑Pi代表公司利潤當年利潤總額；r代表當年公司股權激勵計劃總股數（該指標較鄭玉剛的模型中的“r”發生了變化）；Kj代表某被激勵對象的比重系數（項目或部門內部比重系數）。

修訂后動態股權激勵模型的主要限制條件：（1）股權激勵期內Ri每年計算一次，∑Ri累計不超過公司總股數的1%；（2）在股權激勵計劃中r的累計數不能超過公司股權總額的10%；（3）每個項目（部門）∑Kj=1；（4）公司的股權激勵計劃是否按預計的時間行權，還應當符合法規制度的業績考核條件。

經過修訂的模型，受到法規制度的相關要求制約，也體現了按貢獻大小進行股權激勵原則：某被激勵對象在股權激勵計劃的某個年份所獲股權數量大小，取決于本部門的利潤貢獻、總體激勵股數和該被激勵對象在本部門中的比重系數。因為相關法規涉及內容廣泛，上市公司的類型劃分也有所不同（涉及的規定也不盡相同），不可能全面逐項列舉，這里僅對共性問題進行討論。

四、結束語

鄭玉剛提出的動態股權激勵模型對傳統按股分配是革命性的進步，使按股分配與按績分配有機融合，體現了效率優先、兼顧公平的原則，有效地調動人力資源的積極性，有利于挖掘企業人才的潛能，進一步增強企業的競爭力。但因該模型計算的是股權比例、有初始股權（絕大多數上市公司實施股權激勵前，被激勵對象是無股權的）等原因，受相關法規制度的約束（上市公司持有5%以上股權的股東通常不能成為被激勵對象）而不適用于上市公司。本文根據國家有關上市公司實施股權激勵法規制度的有關規定，對鄭玉剛的動態股權激勵模型進行分析和修訂，使修訂后的模型適用于上市公司。事實上，修訂后的模型也只是一個基本模型，未能將所有限制條件考慮進來（公司的持股情況、境內與境外等受到的限制條件不一致等，無法統一所有上市公司的模型），模型的具體應用還需要結合公司的特定情況進行細化。

參考文獻：

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［2］鄭君君，譚旭，范文濤.基于委托－代理理論的股權激勵模型的研究［J］.管理科學學報，2005（2）:24-27.

［3］金玉秋，閆波.股份制企業動態股權激勵機制探析［J］.經濟縱橫，2009(8):96-98.

［4］ Levin and Jonathan.“Relational Incentive Contracts”，American Economic Review，2003，93:835-857.

［5］ Baker，George，Robert，et al.“Relational Contracts and the Theory of the Firm”.Quarterly Journal of Economics，2002(117):39-84.

［6］ 上市公司股權激勵管理辦法（試行）及關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知[R].

責任編輯：廖承紅