淺談并購商譽的后續計量

【摘 要】 新會計準則對于并購商譽的后續計量，選擇了國際上通行的減值測試法。該文主要探討減值測試法的理論依據、新會計準則中對于并購商譽減值測試方法的規定、并購商譽后續計量采用減值測試的優勢及弊端問題。

【關鍵詞】 淺談 并購商譽 后續計量

Abstract ： New accounting standards choose the international confirmed impairment test method to the follow-up measurement of goodwill to ma，.

《企業會計準則20號——企業合并》中規定，非同一控制下的企業合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。初始確認后的商譽，以其成本扣除累計減值準備后的金額計量，而對于并購商譽的后續計量，新準則選擇了國際上通行的減值測試法。本文主要從理論上以及實際操作上談并購商譽的減值測試法。

1.并購商譽減值測試的理論依據

1.1從資產的定義上理解。資產的本質是未來經濟利益，且資產是在過去的交易或事項中形成的，并為企業所擁有或控制。并購商譽完全符合這些要點，而且它帶來的收益是超額收益，理應理解為一項資產。

從理論上來說，如果資產能給企業帶來的未來經濟利益發生了變化，我們就應該對該項資產進行重新估價。因此，在考慮穩健性原則而不確認資產增值的情況下，定期對并購商譽進行減值測試體現了并購商譽作為一項資產的性質，反映了它給企業創造未來超額收益的能力，與目前我國會計準則對長期資產的處理方法保持了一致。

1.2從商譽的特性上理解。根據Hendrickson在《會計理論》中的闡述，商譽的一個重要性質是在企業合并時，可確認商譽的實際價值，但它與商譽產生過程中發生的成本無直接聯系，也就是說，并購商譽的初始計量基礎很難說是充分、可靠的。而且在合并后企業的存續期內，商譽不同于其他資產，它并不在通常意義上的利潤生產過程中被消耗，它與企業未來收益的關系無章可循，未來受益期難以確定，使得對并購商譽的后續計量僅采用定期攤銷的方法將會因為缺乏有效的依據而造成計量結果的不準確。因此，并購商譽作為對未來收益的預期和現值估計，應對其進行定期檢查，以合理確定企業的未來超額盈利能力。

2.我國會計準則中對于并購商譽減值測試方法的規定

《企業會計準則第8號——資產減值》中規定，企業合并形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試，且至少應當在年度終了時進行測試。由于商譽難以產生獨立的現金流，因此，商譽應當結合與其相關的資產組或資產組組合進行減值測試。其中，資產組是指企業可以認定的最小資產組合，其產生的現金流入應當基本上獨立于其他資產或資產組產生的現金流入。同時，這些相關的資產組或者資產組組合應當是能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或資產組組合，但不應當大于按照《企業會計準則第35號——分布報告》所確定的報告分部。

準則規定，對于企業合并形成的商譽的賬面價值，應當自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關資產組的，應將其分攤至相關的資產組組合；企業在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，應當首先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，并與相關賬面價值比較，確認相應的減值損失。然后，再對包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面價值部分）與其可收回金額，如相關資產組或資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，應當就其差額確認減值損失，減值損失金額應當首先抵減分攤至資產組或資產組組合中的商譽的賬面價值。然后，根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所占比重，按比例調減其他各項資產的賬面價值。

3.并購商譽減值測試的優勢

3.1彌補了對并購商譽進行攤銷的不足

由于商譽不像固定資產或一般無形資產，它與未來經濟利益流入的關系無章可循，因而無法按配比原則合理攤銷。在這種情況下，最折衷的辦法也許只有直線攤銷法了，但合理確定攤銷期限又是一個難題，確定商譽的未來收益期實在太難。不管規定多少年都有人為操縱利潤之嫌。此外，商譽攤銷也有諸多不合理方面。首先，若按期攤銷商譽，則企業賬面商譽價值越來越低，但企業的經營卻可能越來越好，企業的實際價值也越來越大，造成會計信息與事實不符。其次，商譽攤銷完畢后企業實際上可能還擁有商譽甚至更高，也造成會計信息不真實，缺乏相關性。實施減值測試，于每年確定減值后再減少商譽的賬面價值，能一定程度上彌補攤銷方法的缺陷，提高會計信息質量。

3.2縮小了權益結合法和購買法的不同會計后果間的差異

我國合并會計準則規定，同一控制下的企業合并采用權益結合法，非同一控制下的企業合并采用購買法。兩者對會計結果的影響不同。采用權益結合法時合并方不按公允價值確認被合并方的資產，只以賬面價值入賬，并且在合并當年將被合并方的利潤全部納入合并方利潤表中。而購買法下則必須按公允價值重新計量被合并方的資產，通常情況下會因為產生正商譽而大于合并后企業按賬面價值直接相加所得的價值，同時在合并過程中產生的商譽一直采用在后期攤銷的做法，無疑會減少合并后企業的凈收益。在兩者的共同作用下，采用購買法的企業合并后的利潤以及體現其盈利能力的指標值，自然會大大低于采用權益結合法的企業。在改用減值測試后，只有當商譽真實發生減值時才抵減商譽賬面價值，這樣不同合并方法對其利潤指標產生的影響會減小，兩種方法會計結果間的差異也隨之縮小。

3.3能在一定程度上限制盈余管理行為

近幾年的年報顯示，資產減值準備的計提、轉回成為某些上市公司進行盈余管理、公司扭虧、虧損公司避虧的法寶。商譽的減值測試似乎又為其帶來了“利好消息”，充實了它們操縱利潤的工具箱，但事實并非如此。由于并購商譽是對企業未來超額盈利能力的估計，如果在超額盈利能力沒有下降的情況下，企業管理當局蓄意對商譽作減值處理，試圖通過此法調節利潤，就會在當期面臨股東對其經營能力與未來盈利能力的懷疑或者被市場發現其收購價值的危險。相反，如果因經營不善導致其未來超額盈利能力降低，管理當局卻不對商譽作減值處理，那么企業未來就會受到來自盈利能力指標的持續壓力，也會引起股東對管理當局能力的懷疑。

4.并購商譽減值測試的弊端

新準則對并購商譽的減值測試做出了明確規定，雖然在實現會計準則的國際趨同、縮小權益結合法與購買法會計后果差異以及限制盈余管理行為等方面會產生積極而深遠的影響，但是我們也應該看到這種做法本身所固有的缺陷以及面對我國目前資本市場的發展狀況而存在的特定局限性。

4.1難以區分自創商譽和并購商譽

企業合并后對其未來超額盈利能力的估計是在將企業作為一個整體的前提下進行的，并購商譽與合并方自創商譽共同為企業帶來未來超額收益，在合并后這兩種商譽為企業做出的貢獻便相互融合，難以區分。而實際上我們所希望進行減值測試的僅僅是合并過程中確認的并購商譽。雖然新準則規定了商譽必須分攤到相關資產組或資產組組合后才能據以確定是否應當確認減值損失，但是應該認識到資產組或資產組組合的未來超額盈利能力并不等同于由這些組合構成的企業整體的未來超額盈利能力，因為資產組或資產組組合間的協同效應也能產生超額盈利能力。這就如同整體并不等于部分的直接簡單相加。因此不能不說這是該方法的一個“硬傷”。

4.2計量難度大

要對并購商譽進行減值測試，就需要獲取諸如公允價值、未來超額利潤之類的信息。雖然新準則規定要在資產組或資產組組合的基礎上進行減值測試，但是考慮到資產組劃分的不確定性以及目前我國資本市場發展的客觀狀況，很難對資產組做出準確的估價，從而影響到并購商譽計量的準確性。

4.2成本較高

新準則中規定對企業合并過程中形成的商譽，企業每年至少應當進行一次減值測試，而且須分攤到相關資產組上進行。如前所述，由于商譽的計量難度較大，對評估人員的素質要求較高，如果每年至少進行一次減值測試，與原來的直接定期攤銷相比，無疑將會大大加重企業的負擔，而且還可能違背成本效益原則。

針對這些弊端，筆者認為，隨著經濟的發展，會計人員素質的提高，測評技術的完善，這些弊端可以解決，但要從根本上解決并購商譽的計量問題，必須從根本上將自創商譽與并購商譽區分開來，將自創商譽作為企業的一項資產單獨入賬。也就是說，企業要將自創商譽納入報表范圍，將購買企業的合并對價超過被合并方所有凈資產（包括自創商譽）的總體價值的部分計入并購商譽。每個期末，首先將被購買企業整體作為一個資產組，檢驗其自創商譽的升值或貶值，再將企業集團作為一個整體，考察并購商譽真正的價值變化。

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[8]http：//www.aikuaiji.com/accountant/4596.

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（作者單位：中國建設銀行股份有限公司河北分行）