引進來,安全審查無礙在華外企 走出去,政府再為企業保駕護航

“2011(第九屆)跨國公司中國論壇”于2011年3月1日在北京召開。這次會議召開之前的2月11日，國務院辦公廳發布了《關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知》，中國開始著手推進外資并購安全審查的相關工作。所以，此次會議雖然主題為“跨國公司與中國和平發展和崛起”，但是所有公司高管幾乎不約而同將話題引向跨國并購。

外企：安全審查，無壓力

通用電氣中國(GE)研發中心總裁陳向力告訴記者，GE在與中國公司進行技術合作時，必須遵守美國政府的相關技術出口的規定。事實上，21世紀初以來，美國政府對國家安全問題的考量已經成為無孔不入、無處不在的一只手，它對涉外經濟事務的影響也十分嚴重。中國始終是美國出口管理體制的重點。雖然從1983年美國開始把中國從出口管制的“P”組升級到“V”組，即“友好的非盟國”，但是1989年以后，美國對華出口一直極為嚴格，包括范圍廣泛的技術和設備。因此像GE這樣的以技術研發為主導的公司，在這方面尤其慎重。

此前，GE中國在華投資項目主要是以設立合資公司為主，暫時還沒有涉及并購。但是，陳向力表示，GE在三年前就有了在華并購的意向，公司已經設立了專門部門來研究并購事項，也在密切關注中國外商投資政策的變化。

GE去年與中國商用飛機有限責任公司展開合作，由通用電氣和中國航空工業集團共同組建的合資公司為其新的C919單通道飛機提供航空電子系統。“GE未來要成為航空電子全球供應商。”陳向力對此說到。他還透露，2011-2012年通用電氣在中國的研發投入會達到5億美元，其中2011年不少于1億美元。

“目前我們已經在中國建立了3個研發中心，沈陽、西安和成都，今年下半年和明年還會再成立新的研發中心，可能會在中部和南部城市，今年年底會再招聘600名研發人員。”“下一步會繼續加大與國內企業的合作，也不排除會選擇一些并購目標。”陳向力稱。

關于并購安全審查，通用汽車(GM)中國公司副總裁陳實表示，具有百年造車歷史的通用汽車早在上世紀20年代在中國成立了辦事處，中國合資企業的概念第一次提出是通用在1978年提出的。漫長的合作歷史，“使通用汽車已經將中國從一個單純的海外市場轉變為集全球技術研發的重要的組成部分。”

雖然憂心于北京剛剛通過的汽車限購令，陳實依然表示總銷量不會受到影響。他表示，北京市場只是通用在中國市場中的一部分，“2010年，通用汽車在北京的銷量約占到我們中國總銷量的3％。”

陳實還表示，通用汽車聯手上汽不僅要繼續在中國市場保持領先地位，而且兩家公司還于2009年12月一起開啟了全新的合作模式，共同宣布以印度市場為起點，聯手拓展亞洲新興市場，“去年一年在印度的汽車銷售增加了59％。”

陳實還透露，另一方面，通用在中國二三四線城市的銷量也在快速增長，今年公司也會在這些市場尋求更多機會。他預測，今年通用的凱迪拉克、別克、歐寶、五菱、寶駿以及解放的銷量都能有一個穩定的可持續的增長。

BP石油公司與中石油、中石化、中海油都有密切合作，在中國海外合作項目上，BP起了很大作用。

過去兩年，中國的石油公司海外并購活動頻繁。2009年占據了當年全球油氣行業并購交易總額的13％，2010年在全球30個超過10億美元價值的并購價值當中，有9個涉及到中國的石油公司。

BP中國區副總裁白長波表示，除了中國境內的合作之外，BP與三大石油公司在境外也有非常好的合作。前幾年，中海油從BP購買了印尼液化天然氣項目中12.5％的股份，印尼與BP公司簽署過一份長達25年的供氣協議；2009年BP和中石油在伊拉克的共同競標獲得了成功，這使得BP和中國石油公司在海外合作站到了新的起點；接著與中石化通過安哥拉石油公司的合資企業建立了伙伴關系。用白長波的話說，BP石油已經與中國同行結成“利益共同體”。

沃爾瑪最近因為“價格門”被推到風口浪尖上，除了“價格門”，沃爾瑪控股京東商城一事媒體也格外關注。關于談判進展，公司事務高級總監廖紅暉回應稱，目前沃爾瑪暫時不發表評論。但他同時表示“中國網民數量大，每年網民增長速度迅猛，中國線上交易市場的前景非常可觀。沃爾瑪對此一直在關注并且開始研究相關的法律政策，將考慮在中國發展網絡線上交易。”

中企：海外并購，喜中有憂

這次外資并購安全審查制度通過后一周發生了這樣一件事。2月19日，迫于美國CIFUS(外國投資委員會)的壓力，華為宣布放棄對美國一家小型科技公司3Leaf的特定資產收購，理由是這一交易可能對美國計算機網絡安全構成威脅。去年5月份，華為斥資約200萬美元收購了這家位于舊金山灣區的公司的部分技術專利。

交易洽談期間，美國政府一個并不公開的委員會一直對華為保持高度關注，進一步調查發現華為并未就這筆并購提出審查申請。這宗偶然的“被發現”事件以華為認輸作結。而正好四年前，華為“被發現”竊取摩托羅拉商業機密，這宗官司目前仍在司法程序中，初定于今年11月開庭。

連續發生“被發現”事件，華為不是孤例。在埃森哲近期所做的有關中國企業的全球化之路的調查中，已經有許多企業將“當地市場進入壁壘和貿易保護”和“當地政府政策限制和社會風險”列為在參與全球化過程中所遇到的主要挑戰。

中聯重科200 8年增收收購意大利知名企業CIFA，成為全球第一大混凝土機械企業。CIFA作為單一品牌，市場占有率已經相對其他的競爭對手提高了30％以上。公司副總裁萬鈞在會后接受記者采訪時表示，這項并購如此順利，和中聯重科嫻熟的技巧有很大關系。

之所以選定CIFA這家成立于1928年位居全球第三的老牌企業，主要是因為它是一個成熟的高端品牌，擁有這個行業里最領先，最成熟的技術，在歐美和獨聯體的市場渠道非常發達，遠遠超過中聯重科和絕大部分中國企業。

萬鈞提到的并購技巧，主要體現在中聯重科使用外部力量的技巧上。在這個并購過程當中，公司以高盛、聯想的鴻毅投資、意大利政府圣保羅銀行和中國國開行幾家共同成立的一個私募基金，共同參與投資，這對加速融合、順利并購幫助很大。

并購以后，鑄造放在具有勞動力密集優勢的中國，裝配和調試放在具有研發和技術優勢的米蘭，形成良好的優勢互補。銷售平臺和采購平臺也得到了統一。所有的銷售渠道都是由統一的一支銷售隊伍來對兩個品牌的產品同時進行銷售，大量的共性的，戰略性的物資需要(比如液壓件，主要購自德國)采購時，兩家合并后談判力度強了很多。由于歐洲企業依然把并購后的CIFA當作意大利企業，因此在采購零部件時能拿到很好的條件。

并購后，不僅挽救了金融危機中的CIFA，還向它打開了中國市場，因此大大改善了中國企業在意大利的形象。據萬鈞介紹，中聯重科的海外戰略目標是，2015年海外銷售額占比提高到40％以上。

上工申貝的并購案例和中聯重科既有相似之處，又有不同。上工申貝堪稱國內縫紉機行業歷史最悠久、資產規模最大的老牌國企，2005年對德國DA公司收購并贏利后，使其成為工業縫紉機領域規模居前三的跨國經營集團。

始創于1867年的德國DA公司是在國際同行中享有盛譽的百年老店，在縫制設備行業位于金字塔的頂端。雖然過去5年有余，公司總經理馬民良對并購過程記憶猶新。能冒著極大風險順利完成并購，和上工申貝的領導層決心直接相關，更與公司的并購技巧有關。

首先，在確定了對德國DA的收購戰略后，上工申貝委托普華永道做收購的總顧問，進行盡職調查和方案設計。其次，通過增發B股，以募集資金與上海輪胎橡膠集團共同收購德國DA公司的控股股權和利用DA公司技術建設特種縫紉機項目。第三，上工申貝在德國投資設立一個殼公司作為一個平臺進行收購，這樣就是一個德國公司收購另一家德國公司，而不是中國公司去收購德國公司，操作起來比較便利，這就在一定程度上繞開了兩國法律不一致的風險。

馬民良也提到，有序且謹慎的整合，保持業務的穩定性，如DA公司管理層全部保留；有效的溝通，比如上工申貝總經理與所有DA中層經理進行一對一的交流；與工會組織建立良好關系，如進行文化的良好整合，而且邀請第三方機構參與雙方的文化整合，這些都對公司整合并贏利幫助很大。

海外并購實踐有喜有憂。出席論壇的中國海洋石油總公司首席能源研究員陳衛東對跨國經營、并購中管理人才的缺乏有很深的體會。

中海油服收購挪威AWO公司之初就知道人才、文化的融合很難，他們選擇這家公司時，就是看中它的年輕，這樣可能文化沖突、人才融合問題會比較少。所以，他們一開始就設計成基本保留原來的組織框架，可是一輪一輪談下來，最后卻仍沒有實現他們想要的結果。這讓陳衛東感受很深——中國企業，尤其是國企，并購以后和國外人才系統的接軌非常困難。

除此之外，相對于國際上的跨國公司資本流動來講，中國的企業規模偏小、中介機構欠缺、投資環境風險大等問題也普遍存在。

發改委：境外投資政策，有望大幅放寬

在本次論壇上，國家發改委利用外資和境外投資司司長孔令龍表示，跨國并購過程中需要很多中介機構、投資機構、金融機構提供服務，但在他所接觸的幾乎所有的項目做中介的，無論是法律、財務等方面，都是國際上的投行在做，國內的投行很少介入，這也是一個欠缺。另外，中國的境外投資絕大部分還是分布在發展中國家，所處的投資環境，包括社會環境、法律環境，風險都比較大。

正如全球保險經紀和風險管理企業達信大中華區董事長及首席執行官韋樸所說：“對于中國企業而言，應該清醒地意識到自己在新興市場從事投資、生產和貿易時面臨的復雜的風險狀況，尤其是原本并不太為中國企業所重視的政治暴力和恐怖主義風險。”

隨著中國企業在境外投資規模的不斷擴大，而且80％是央企，有些國家對此產生了疑慮，甚至有意無意地制造像“中國威脅論”這樣的阻力。

非技術風險的評估和應對措施，白長波表示，不管是并購之前、當中還是之后，不管是資產還是運營，在第三國發生的時候，對非技術風險的評估、預案的準備，都不可忽視，這里面包括地緣政治、所在國的文化、兩個合作公司之間的磨合、人才的培養等等一系列的問題。

孔令龍所在的國家發改委利用外資和境外投資司，用他的話概括，既管“引進來”，也管“走出去”。其中“走出去”這部分是外資司目前職能業務中量最大的一塊。

新形勢下，中國企業在“走出去”過程中，如何創新模式，采取新的策略，獲得更大的發展空間?“中國政府對企業‘走出去’一直是持積極支持和扶持的態度。”孔令龍說。這一點從國家在企業“走出去”的標準上大幅度放寬就可以看出，比如，對于地方企業都是由于地方政府來批準，不用報中央政府發改委來核準。這樣的政策環境對于企業“走出去”應該說有很好的幫助。

論壇間隙，孔令龍對記者透露，發改委已經開始與商務部醞釀中國企業境外投資促進法，目前正在起草階段。孔令龍在當天論壇的演講中稱，發改委將大幅放寬對中國企業境外投資的限制。他建議政府在“十二五”期間完善法律法規，給企業創造一個更好的可以提出問題和解決問題的平臺。