中企海外上市 造假自毀家門

■ 蔡恩澤

（晶蘇傳媒，江蘇南京210019）

中企海外上市 造假自毀家門

■ 蔡恩澤

（晶蘇傳媒，江蘇南京210019）

為何原本被美國追捧的“中國概念股”，突然之間就變成了燙手的山芋？

6月8日，美國最大的非銀行券商盈透證券宣布，禁止客戶以保證金方式購買部分在美上市的中國公司股票。被列入“黑名單”的中國公司竟超過130家，其中約有90家在美國上市。這一切都緣于造假做手腳。

1 群體性信任危機

世事難料。大半年前，中國概念股在美國還是個香餑餑，只要是來自中國，從搞殺毒軟件的到玩網絡游戲的，從幫人找對象的到網上賣書的，從倒賣二手貨的到做車輪的，美國證券市場似乎是一個海納百川之地，不管何種行業，不問什么來歷，無論多大規模，也不看賺錢還是虧本，都可以在華爾街招搖過市。

一時間，中國概念股在美國股市風生水起。以搜房網在2010年9月上市為標志，中國企業在美國掀起新一輪上市潮，共有38家中國企業成功登陸美國股市，融資總規模達45.57億美元。

然而好景不長，自2010年12月以來，已有8家在美上市的中國公司被摘牌。今年3月以來，24家在美上市中國公司的審計師提出辭職，有的甚至反戈一擊，回過頭來曝光自己的“衣食父母”——審計對象的財務問題，19家在美上市中國公司遭停牌或摘牌。其中，東南融通是重量級的，最高市值曾達24億美元。東南融通停牌，意味著在美中國上市公司的麻煩正向中大型公司蔓延，覆巢之下，豈有完卵，小公司首當其沖，中大公司也不能幸免。

在東南融通因涉嫌欺詐被暫停交易等丑聞刺激下，美國投資者正在對中國概念股啟動集體訴訟，中國在美上市公司正遭遇群體性信任危機。

中國公司海外上市造假有三大“秘訣”：

一是做假賬。中國上市公司的假賬丑聞可謂此伏彼起，連綿不絕。從操縱利潤到偽造銷售單據，從關聯交易到大股東占用資金，從虛報固定資產投資到少提折舊，西方資本市場常見的假賬手段幾乎全部被“復制”，還創造了不少“有中國特色”的假賬技巧。

二是反向收購（RTO）。所謂反向收購，就是一家私人公司通過收購一家已上市公司足夠數量的股票，從而實現借殼上市。它的好處是比首次公開募集（IPO）的上市費用更低、速度更快。同時還可以規避美國證交委對IPO的更為嚴格的監管要求。19家在美國遭停牌或摘牌的中國上市公司，大多是通過反向收購登陸美國資本市場的，市值在5000萬美元至2.5億美元之間。一些不入流的公司通過借殼上市，搖身一變，就成為資本市場新貴。

三是買通審計事務所搞攻守同盟，制造虛假繁榮，金玉其外，敗絮其中。即便是忠于職守的審計師如果不仔細調研并核對所有原始單據，未必能夠識別其中的問題，因為被審計公司的廠房氣派，員工眾多，輝煌的包裝掩蓋了水淋淋的財務報表。

安然造假事件之后，美國總結教訓，于2002年推出《薩班斯—奧克斯利法案》，這部嚴厲的市場監管法規不僅要求管理層報告公司對財務報告的內部控制，而且要求外部審計師證實管理層報告的準確性。提供不實財報表的責任人，除接受巨額罰款之外，還被處以最高20年的監禁——這可是與持槍搶劫的罪行同等認處。

但嚴刑峻法之下，仍然有上市公司鋌而走險。美國公司如此，中國公司也不例外。

2 出來混總是要還的

江湖險惡，其中的一大法則，就是出來混總是要還的。

解讀歷史的時候，時常會讓我們萌生遺憾，每當試圖以悔不當初進行“假如”，假如中國企業趕赴海外上市嚴格按照章法走出去，那些塵埃落定的往事仿佛瞬間就有機會被改變。然而，對于中國海外上市公司來說，過往太多的遺憾早已積重難返。中企海外上市公司“集體跳水”，看似突然的變化，一旦追根溯源，其實并不突兀，盡在必然之中。

多年前，經濟界就對中國企業海外帶病上市提出質疑，先天性的毛病遇著適宜的市場氣候、環境就會發作，總有一天會惹出禍亂。眼下的時局正是一語成讖。

今年3月中旬到5月中旬，170家在納斯達克上市的中國公司，約130家股價下跌，46家跌幅超過30%，一路狂瀉。紐交所的情況也大同小異，多家中國企業上市“破發”，一上市就遭棒喝。

在美國，上市公司被剝光衣服，要求表里如一，對投資者負責，任何欺詐行為都將自毀家門。

造假上市公司除自己被逐出資本市場游戲圈子，還連累了別人。

造假上市公司正在毀損中國新興創新型企業的名聲。城門失火，殃及池魚，在盈透證券通報的132家中國上市公司中，連新浪、當當網等這些知名企業也名列其中，真是一泡雞屎壞了一缸醬。

造假上市公司正在毀損來之不易的融資平臺。人所共知，美國紐約證券交易所和納斯達克證券市場是國際知名融資平臺，特別是納斯達克，能夠提供比商業銀行和傳統證券市場更加靈活、方便而有效的融資安排。納斯達克的“低門檻”，使得為數眾多的中小成長型高科技企業，盡管尚未達到銀行貸款條件和傳統上市標準，照樣可以憑借自身的市場潛力和價值預期籌措到資金。因受造假上市公司的連累，眾多中小上市公司被逐出納斯達克融資平臺，使后來者舉步維艱，“錢”途受損，令人惋惜。

造假上市公司正在毀損國家形象。海外上市公司不僅是公眾公司，更是代表中國經濟乃至中國人的形象，其中的造假公司屬害群之馬，讓中國經濟在全球出丑，讓中國人在世界上丟面子，這類敗家子必須嚴懲不貸，理應受到市場游戲規則的處罰，毫不足惜。

中國上市公司在美國遭遇“滑鐵盧”，與國內管理層對企業的放縱不無關系，溺愛出佞子，中國企業在國內這塊缺乏誠信的土壤里生長慣了，養成了許多壞毛病，走向國際，遇到美國嚴厲的監管手段，紛紛落敗，不足為奇。

3 貨真價實不怕“做空”

蒼蠅不叮無縫的蛋。中國公司造假遭空頭獵殺，在情理之中。如大連綠諾環境工程科技有限公司遭遇美國資本市場封殺，其幕后推手竟是一家名不見經傳的打假公司——渾水調研公司（Muddy Waters），恰如其公司名稱那樣直白，渾水調研公司在資本市場中渾水摸魚，多有斬獲，因其連續揭發中國概念股的造假丑聞而一舉成名，而且該公司團隊一直“潛伏”在中國境內。

渾水獵殺中國的新能源企業大連綠諾只用了不到一個月的時間，便將其成功“擊斃”。2010年11月10日，渾水成立不到4個月，就在自己的網站上發表對大連綠諾的評價報告，強烈建議售出。這份長達30頁的報告詳述了綠諾財報中的種種疑竇，包括不存在的客戶和偽造的財務數據。于是，綠諾股價大幅跳水。11月中旬，數家律師事務所召集綠諾股東向綠諾發難。11月17日，綠諾停牌。12月8日，綠諾被逐出納斯達克。

大連綠諾曾經在非處方藥市場（OTC）買殼上市，旋即轉板到納斯達克，市值最高曾超過10億美元，先后從市場上圈得2億美元，縱橫捭闔，盛極一時，現在卻成了首個中國被美國證交所勒令退市的中國公司，從高空墜落平地，灰溜溜地回到原點，令人扼腕，又是咎由自取。

倘若大連綠諾是無辜的，它完全可以啟動緊急危機公關手段，召開新聞發布會予以澄清，或者另聘第三方權威審計事務所對其重新審計，還其清白。但大連綠諾敢這樣做嗎？恐怕只好打掉牙往肚子里咽了。

平心而論，美國證券市場這么干，完全是出于美國的思維邏輯，出于捍衛美國的國家利益，以他們認可的方式保護美國中小投資者利益，可以理解。因為美國資本市場不會開免費的“餡餅店”，上市公司投機取巧，弄虛作假，只會搬起石頭砸自己的腳。

換位思考來看，中國資本市場也容不得外資作假，一旦發現，也會毫不留情地將其逐出國門之外。

中國在美上市公司接二連三地被曝財務欺詐，一種廣為流傳的觀點是，這是做空者針對中國概念股的陰謀，這些做空者為了賺大錢，放大甚至杜撰了中國公司的問題。

但存在就有其合理性，市場就是為了賺錢而存在的，賣空機制從某種意義上說，是起到積極作用，良幣驅逐劣幣，激濁揚清，它讓市場變得更加干凈，讓交易變得更加透明，也讓價格變得更為合理。

無論是陰謀還是陽謀，身正不怕影子斜，貨真價實不怕被做空，投資者自有火眼金睛。倒是作假者腎虧心虛，一遇風吹草動，就疑神疑鬼，一旦被淘汰出局，不是從主觀上找原因，而是怨天尤人，特別是怪裁判下手太狠。

如果沒有底氣，還未修煉到一定程度，干脆先在國內資本市場強身健體，別到國際資本市場去玩火。

（作者為晶蘇傳媒首席分析師）