上市公司股票期權激勵制度存在的問題與對策研究

王璞維 張英明

上市公司股票期權激勵制度存在的問題與對策研究

王璞維 張英明

一、我國上市公司股票期權激勵制度存在的問題

1.政企不分問題。由于諸多歷史因素以及我國特有的社會體制和制度等方面的原因，國有經濟在我國經濟結構中占有主導地位，許多大中型企業都是國家控股，所以政企不分問題在我國是一個比較普遍和嚴重的問題。許多國有企業，尤其是壟斷企業的人事任免權往往含有政治因素，對于高級管理人員的任免不考慮其經營績效，往往以行政級別劃分。雖然，實行了一系列的企業改革，但是企業管理人員的任免權仍掌握在政府手中的問題并沒有得到根本的解決。另外一方面，在國有企業中對企業經營者的選拔，任用還是效仿政府選拔黨政干部的標準，這也使許多管理者上任后把注意力集中在了職位的升遷，并沒有把企業的效益和股東的利益放在首位，在這種情況下雖然股票期權激勵制度起到了一些作用，但是收效甚微。而在一些大型的民營企業中，雖然我國現在鼓勵非公有制經濟快速發展、做大做強，但是由于任人唯親現象的普遍存在，缺少競爭機制。這些現象，直接制約了股票期權激勵制度積極作用的發揮。

2.我國經理人市場以及證券市場制度尚不夠完善。股票期權的激勵對象主要是經理人，要實施股票期權制度首先必須解決經理人員的遴選和聘任問題，這在客觀上要求有一個經理人市場與之相匹配。一個完善的經理人市場，應是一個充分競爭的、理性的經營者選聘市場，這個市場應能夠評估經理候選人的能力和人力資本價值，強化就職的競爭壓力，促進經理人員的流動及合理配置。然而，我國上市公司的現狀是經營者大多不是來自于充分競爭的經理人市場，尤其是國有上市公司的高管人員基本是由政府主管部門任命而來，其素質和能力未經市場進行足夠的錘煉與檢驗，尚難以適應激烈的市場競爭的需要，其結果不僅導致經理人資源的稀缺和浪費，還因違反市場規律造成上市公司管理失敗。而沒有市場化的經營者選擇機制，建立經理人市場便無從談起，股票期權激勵制度因此便失去了有效的激勵對象，形成激勵錯位，難以對經營者形成“就職替代壓力”。

3.業績評價體系尚不規范。科學合理的績效評價體系，能夠使股票期權激勵制度建立在相對公平合理的基礎之上，減少執行股票期權可能帶來的負面影響，因此成為股票期權計劃得以成功的關鍵之一。以何種指標作為企業業績評價手段和報酬計量依據，不但體現了評價者的價值取向，更是直接關系到股票期權激勵具體操作方案的效果、甚至成敗。我國上市公司通常采用財務會計指標并結合公司股價的市場表現來評價經理人的經營業績，但由于會計方法的可選擇性、財務報表數據易被操縱以及證券市場的非有效性會造成評價指標失真，并且，在既定的會計程序及會計準則的限定下，它不能向股東傳遞有關經營者所創造價值的詳細信息，致使經理人的薪酬與公司績效的相關程度普遍偏低，股票期權激勵的負面影響由此加深。

如何建立一種以會計為基礎、同時又超越會計的業績評價制度，能夠公允地反映經營者為股東所創造的財富，從而為股票期權激勵制度的設計奠定公平合理的基礎，這是實施股票期權激勵計劃亟待破解的一個難題。

4.有關股票期權激勵的法律不健全。除了《公司法》中對股票購買存在的限制外，在《證券法》中也規定上市公司管理人員在任職期內禁止轉讓持有的本公司股票。這使得股票期權激勵制度降低了對經營者本來應該有的吸引力。而在《稅法》方面對通過股票期權激勵所獲得的收入并沒有任何優惠政策，也使股票期權制度的效力大打折扣。此外，也有人擔心如果對股票期權激勵所得實行納稅優惠政策，有可能導致一些上市公司通過此舉來逃稅。另外，《勞動法》中規定，工資應當以貨幣形式按月支付，不得拖欠。這也使股票期權激勵這種薪酬支付方式與相關法律規定相違背。

5.國人在思想認識上對股票期權激勵制度存在偏見。由于我國是社會主義國家，長期的“大鍋飯”式分配方式使得平均主義思想盛行，而股票期權激勵制度的實行必然導致員工與管理者之間的收入差距迅速拉大，這在一定程度上會引起員工心理發生不平衡。究其原因，股票期權激勵主要是針對企業管理者的激勵制度，部分公司員工會認為企業效益的增加與他們的努力息息相關，在職工的觀念里企業效益的增加只給管理者激勵，是對他們努力的一種忽略，這樣就容易造成員工消極怠工。此外，企業在職工內部發放內部股，以及以各種理由發放福利的做法，也會使職工對股票期權激勵制度的理解發生偏差，認為這也是一種福利。這些思想也成為了股票期權激勵制度在我國推行的障礙。

二、完善我國上市公司股票期權激勵制度的對策

1.培育穩定、有效的資本市場。股票期權激勵機制的本來意義在于通過將企業提供的內部激勵外部化與市場化，即激勵的大小完全決定于公司股票的市場價格的高低，實現對經理人的有效激勵與約束。股票市場價格一般代表了所有投資者或者整個社會對公司的評價，這種市場評價即使可能由于市場操作而妨礙其有效性，但是在一個成熟、穩定的股票市場，其市場評價通常比內部評價更加客觀與公正卻是無容置疑的。

從我國股票市場狀況來看，股票的市場價值與公司業績的相關程度普遍較低，這是我國推廣股票期權激勵的最大障礙。一般認為，我國的證券市場尚未達到真正意義上的弱式有效（弱式有效是指，人們不能根據過去的價格信息來預測未來證券的價格運動），正在逐步趨于弱式有效。因此，如何盡快提高我國資本市場的有效性，優化實施股票期權的市場環境就成為當務之急。為此，首先要提高上市公司的入市質量，加快公司治理結構的建設，并對上市公司經營活動進行適度監管；其次是建立嚴格的信息披露制度，對于上市公司和中介機構從事內幕交易、操縱市場、提供虛假信息、造市做局等違法行為必須依法追究其相應的法律責任；再次是加強對證券市場的監管，全面發展機構投資者，倡導理性投資觀念，防止過度投機；最后是限制政府的行政干預，充分發揮市場的調節、約束和制衡功能，形成有效的股票價格發現機制，使股價盡可能真實地反映公司的經營業績及發展前景。

2.培育和推動職業經理人市場建設。股票期權激勵制度要求對上市公司經營者職位提供公平競爭機制，實行市場化選擇。要做到這一點，必須深化經濟體制改革，從戰略高度重視職業經理人的培養與選擇，建立科學的選人用人機制，廢除國企經營者由黨政部門任命、考核的組織人事制度，實現企業經營者選拔、聘用的市場化。

3.建立科學合理的績效評價體系。科學合理的績效評價標準，直接關系到股票期權激勵方案的操作效果，甚至成敗，它對經理人的行為具有導向和約束作用。問題是如何構建科學合理的績效評價標準，使經理人的薪酬與公司業績、個人貢獻真正掛鉤？哈佛大學商學院的BrainHall指出：事實上，很多公司的期權計劃之所以沒有起到預期的效果，是因為他們的計劃沒能用一種有效的機制將期權薪酬和管理人員的工作業績有機地聯系起來。在制定薪酬計劃的時候，沒有找到期權薪酬和公司業績之間的連接點。

本文認為，考慮到不同行業、不同公司的業務特點，由法律統一規定業績考核指標及其要求不盡合理。事實上，我國有關法規也規定業績考核的要求由公司自行決定。

4.優化股票期權的行權價格。股票期權行權價格是否合理，關系到期權激勵是否有效，是股票期權設計中最關鍵的要素之一。指數化行權價格正是這樣一種行權價，它隨著行業或市場股價指數的變化而相應調整。設計指數型行權價的目的主要是強化公司高管薪酬和業績之間的關聯度，排除市場和行業因素對股票期權收益的影響，過濾股票期權的非正常收益。讓股票期權的行權價與市場或行業的相關股價指數掛鉤，經理人就不會因市場整體上升而得利，也不會因市場整體的下降而受損，即將經理人不可控的市場風險因素排除在經理人的報酬之外。

制定指數化行權價格的關鍵在于合理選擇指數。選擇的指數要具有代表性，能反映在公司高管控制之外的不確定因素，同時指數必須不容易被操縱。一般認為：對那些主營業務不突出，行業特征不明顯，同行業上市公司數量較少的上市公司，可以考慮選擇綜合指數；而對那些主營業務突出，本行業的上市公司數量足夠多的公司，則可以選擇行業指數。

5.建立健全相關法律法規。雖然新修訂的《公司法》與《證券法》已考慮到股票期權激勵制度的實行問題，將舊法中一些對股票期權激勵制度推行有阻礙的地方進行了修改，為其減輕了阻力。但是仔細分析會發現兩部法律中對股票期權激勵制度的相關規定仍有相抵觸的地方，如：《公司法》中規定企業高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有股份的百分之二十五；而《證券法》中又規定：高級管理人員在任職期間及離任后六個月內不得轉讓其持有的所任職上市企業股份。這些明顯矛盾的規定是需要改進的。

6.加大股票期權激勵制度的解釋宣傳力度，轉變公司員工的觀念。基于我國的特殊國情，采取股票期權激勵制度必定會使企業經營者和職工的收入差距進一步拉大。因此，必須在企業內部做好這項制度的解釋宣傳工作，使企業職工認識到股票期權激勵制度并不是一種全員都可以享受的福利，而是一種收入與風險成正比的、促進管理者把企業做得更好的激勵制度。另外，本著公平的原則，為了使因推行股票期權激勵導致的收入差距維持在一種大眾可以接受的狀態，國家可以出臺相關政策對過高的收入部分征收稅率較高的特別稅來平衡。如果股票期權激勵實施效果較好，可以將激勵的范圍擴大化，使公司上到管理者下到普通員工都可以享受此種激勵制度帶來的好處，以此進一步激發員工們推動公司發展的積極性與創造性。

（作者單位：徐州師范大學）