注重產權交易信息發布的風險防范

□ 吳漢頂

（湖南省聯合產權交易所，湖南長沙410011）

注重產權交易信息發布的風險防范

□ 吳漢頂

（湖南省聯合產權交易所，湖南長沙410011）

信息發布是產權進場交易過程中最公開、最直接、接觸面最廣的環節，是產權轉讓方向社會公開傳遞轉讓信息，因而稍有不慎，容易出現信息不準確、不清晰、有偽造、有排他性等問題，由此導致交易風險的可能性也最大。因此產權進場中信息發布環節要特別注重風險防范。

1 切忌排他性條款

既然是面向社會公開掛牌，廣泛征集投資者，必然不允許出現排他性條款，這是交易信息發布最基本的要求，產權交易機構必須堅持原則，嚴格把關。然而在實際工作中，恰恰是這一基本要求往往使產權交易從業人員十分為難。公有產權雖然經批準進場交易，但并不意味著各種利益相關者事前私下謀圖實現的意愿就已消除，這種意愿必然也希望在進場交易過程中如愿以償。因而在信息發布中千方百計通過各種途徑給產權交易機構施壓，強行設置帶有排他性條款。如果產權交易從業人員原則性不強，迫于轉讓方、標的單位，甚至上級部門有關領導的壓力，違心地、無可奈何地接受排他性條款，很可能引發社會的諸多質疑，從而釀成無法化解的責任風險。從具體案例看，排他性條款的設置主要是人為地抬高受讓條件或鎖定受讓人范圍。某些特殊行業法規或國家政策有準入限定、標的單位存在職工安置或對產業發展有要求的等各種原因需要有針對性的設置受讓條件是無可非議的。如果沒有任何根據和理由，則無論如何也不能接受排他性條款。遇到這種情況，產權交易機構既要堅持原則、毫不含糊地予以拒絕，又要耐心地做好說服解釋工作。要幫助轉讓方設置不帶有排他性且又能符合受讓要求的條款。

2 如實詳盡披露優先受讓權

按照公司法或其他特殊情況存在優先受讓權的，信息發布中一定要充分披露。要明確必須是在接受同等受讓條件下才能行使優先受讓權。如果在信息公告中披露不充分，或含糊其辭，不但會引發質疑，而且對廣泛吸引投資者造成負面影響。因為潛在的投資人會認為項目事前已明確了受讓方，所謂掛牌，只是走程序、走過場罷了?；蛘J為存在優先受讓權就存在不平等競爭，意向受讓者的參與實際上不會有什么結果。因此，優先受讓權的披露必須符合法規，必須清晰、明了、平等。

3 對受讓方資質要求的設定必須定性準確，避免造成歧義

對受讓人的資質提出一定的要求，是產權轉讓信息中不可或缺的內容，這是優化資源配置的基本要求。但對受讓方一般性資質條款的設置必須定性準確。特別是關鍵詞切不可模棱兩可，要便于操作，能量化的盡可能量化，以免造成歧義，或被別有用心的人利用來鉆空子，制造事端。比方，信息發布中常常有“受讓方必須具有良好的商業信譽，近三年內沒有重大經濟訴訟事項”等條款，這里存在著如何界定“重大經濟訴訟事項”。如果某一意向受讓人在三年中曾發生過對方起訴他或他起訴對方的經濟事項，且皆以該意向受讓人勝訴，試問這樣的訴訟可不可以據此認為該意向受讓人不符合受讓條款呢？又如，因對外提供經濟擔保而受連帶責任的訴訟算不算發生了重大經濟訴訟事項呢？2010年，湖南省聯合產權交易所就因轉讓方強行要求在信息發布中列出此類的條款險而引發重大交易風險。因此，在信息發布中應盡可能避免出現類似難以界定的條款，實在無法避免，則必須另外做出注釋。

4 對與轉讓產權有密切關系的標的單位及相關事項要闡述清楚

對轉讓產權本身的信息披露一般都能將其闡述清楚。但產權不是孤立存在的，與它可能產生重大影響的標的單位及相關經濟事項也必須同時清晰披露，以便于各意向受讓人做投資決策。對與轉讓標的及相關聯的事項，必須將它們之間的經濟關系闡述清楚，要符合邏輯，便于理解，一目了然。比如，標的企業本身存在重大經濟訴訟事件，或當前經營存在困難，可能使未來現金流出企業造成經濟利益損失之類的信息必須如實、清晰地披露。有些雖不是標的企業本身但與標的企業關系密切的事項，比如，子公司或其他關聯方近期將有重大重組行為，或有重大債務風險等等，這些相關信息如果需要披露，則必須闡述清楚，一是經濟關系要清楚，二是由此產生的影響要清楚。這樣才有利于投資者作出是否參與受讓的決策。