淺議我國上市公司關聯方交易信息披露存在的問題及對策

趙喜軍

(大連鴻峰生物科技有限公司，遼寧 大連 116052)

一、我國上市公司關聯方交易信息披露現狀

關聯方交易是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而且不論是否收取價款。在市場經濟條件下，關聯方交易是一種極其復雜的活動，其中包含商品和勞務交易，資產置換或租賃，還可能涉及資金拆借或托管經營。近年來，上市公司關聯方交易在證券市場中越來越受重視，已經成為影響證券市場長期健康發展的關鍵因素。

目前，關聯方交易在我國上市公司中普遍存在，大多數集中在上市公司與其母公司之間或與母公司下屬其他子公司之間。我國上市公司關聯方交易的發生次數及交易金額都十分可觀，相關統計數據表明，上市公司對關聯方交易有很強的依賴性，自生能力很弱。同時關聯方交易的活躍為關聯方利用不等價交換侵害上市公司利益創造了機會，而且大量關聯方交易使得上市公司業績變得更加不公允、不客觀，給股市造成虛假繁榮，給外部投資者進行投資決策帶來較高風險。從另一角度來說，關聯方交易的監管任務非常艱巨。

二、我國上市公司關聯方交易信息披露存在的問題

(一)會計準則規定不夠完整

《企業會計準則—關聯方關系及其交易的披露》對關聯方定義及其關聯方關系涉及的范圍做出了明確規定，當企業之間存在控制或者重大影響的關系時，無論是否存在交易，都應當在會計報表附注中進行披露。若確實存在與關聯方之間的交易，企業還應當在會計報表附注中披露關聯方交易的性質、類型及其交易的基本要素等。但是，會計準則的相關規定還存在很多不完整之處。首先，準則沒有對關聯方定價政策的披露要求做具體規定，沒有要求披露交易價格的詳細確定方法及與市價的可比性。其次，僅注意關聯方交易形式上的披露，而對它的經濟實質、交易背后的動機、對交易各方生產經營以及當期業績的影響程度等實質性內容沒有做出披露規定。

(二)信息披露存在重大遺漏

《企業會計準則—關聯方關系及其交易的披露》規定信息披露要遵循重要性原則。對于重要的項目，要詳細披露交易的性質、金額、類型、原則、定價政策等，并加以重要說明。但是會計準則卻沒有說明如何判斷重要性，由于不同上市公司對關聯方關系及其交易披露尺度上的理解存在較大的差異，因此在關聯方交易披露中掌握的尺度就各不相同。有的上市公司利用這一點，或不論交易金額大小一并加以詳細披露應付差事，或全部合并披露甚至不披露來掩蓋重大交易。致使上市公司在披露程度和披露質量上產生一定的差距，暴露出一些問題。另外，信息披露很大程度上注重對交易形式的披露，而忽視關于交易實質內容的披露。

(三)關聯交易非關聯化傾向

目前，上市公司關聯交易非關聯化主要采取以下幾種形式:第一，通過出售股權等方式解除關聯方關系，在名義上解除關聯方關系之后，相應的交易則不再屬于關聯交易。第二，隱瞞關聯方關系，由于準則在關聯方的認定范圍上存在缺陷，沒有涵蓋間接共同控制或間接重大影響的兩方或多方。但上述各方之間也存在共同利益，有的不法公司與有以上關系的企業發生實質上的關聯交易，來獲得不當利益。第三，通過過橋公司將一筆關聯方交易轉化為兩筆非關聯交易。若上市公司將資產高價出售給非關聯方，然后關聯方再通過其他方式對非關聯方的損失予以補償，這兩筆交易就成為非關聯交易。第四，混淆關聯關系。盡量在雙向持有少數股權的上市公司之間發生交易或者兩家上市公司的關聯方同時收購對方上市公司的資產。

三、規范我國上市公司關聯方交易信息披露的對策建議

上市公司關聯方交易信息披露是否及時、充分、真實、準確、全面、可靠，對企業、投資者、債權人而言至關重要。做好上市公司關聯方交易信息披露，不僅關系到社會資源的有效配置，更關系到整個證券市場的健康有序運行。

(一)完善相關會計準則

1.制定實施細則

在制定實施細則的過程中，應當將減少不公允的關聯方交易作為準則制定的基本出發點，同時要保持準則制定的系統性。爭取在整個流程中多角度切斷關聯方交易操縱利潤的渠道。準則的制定要有一定的前瞻性，對于關聯交易中出現的新情況和新特點予以動態關注，調整準則以最大限度避免不公平的關聯方交易的發生。

2.修訂相關條款

在重新進行會計準則修訂時，要將關聯方的問題統一納入到一個關聯方交易準則當中來規范。讓大量的、正常的、普遍的市場經濟活動成為準則和制度規范的對象，而不是僅僅局限于害怕出問題的個別的、非正常的經濟活動，這樣的會計規范才能具有持久性和穩定性。對于那些專門尋找政策選擇彈性的縫隙，惡意造假的公司或進行投機活動的公司，應以加大監管和處罰為重點，使違規成本大大高于違規收益，將這種不健康的市場行為扼殺在萌芽之中，引導企業在市場中規范運作。

3.制定定價政策

在規定關聯交易定價政策信息披露時，對關聯方交易轉移定價的規定可以采用指導性定價原則。關聯雙方在購買和銷售過程中，通常使用三種定價方法，即不受控可比價格法、再銷售價格法、成本加成法。會計準則應對交易的定價政策做出更為具體的規定，至少應規定可供選擇的定價政策范圍或禁止采用的定價政策范圍，同時，還要考慮對交易價格確定依據的充分披露性和可操作性，要強調定價政策前后可比性和一致性，不僅要對關聯方交易的價格進行披露，還要披露如何確定價格的相關信息。

(二)增加信息披露內容

1.增加報表披露內容

第一，重大關聯方交易應在表內單獨列示。因為在關聯各方的資產負債表中，應收應付款項中的相當一部分是關聯交易形成的，將它們在資產負債表中單獨列示是減少虛假利潤最有效的披露方式。另外，與關聯方的重大銷售與購買交易也應在利潤表中單獨列示。第二，增加披露“剔除關聯方交易以后的有關收入、利潤、每股凈資產、每股凈收益”等指標。

2.增加最終控制人為關聯方

將最終控制人納入關聯方范圍。我國企業有的沒有直接擁有上市公司的股份，但它通過公司章程、控制關聯協議等合法途徑控制他人擁有的上市公司。我們將持有上市公司股份的自然人、法人或其他組織稱為最終控制人。雖然新準則在關聯方披露的此項內容中做出了改進，但并沒有將最終控制人劃分為關聯方。

(三)強化上市公司監管

1.完善監督管理機制

證監會要加大對上市公司的監管力度，嚴格監督上市公司關聯方交易的信息披露，通過成立專門機構對上市公司的行為予以監督管理，并定期抽查復審上市公司報表，防止出現違規操作行為。對信息披露中存在虛假和重大遺漏問題的上市公司，要給予嚴厲處罰，嚴重的應追究有關人員的民事和刑事責任。建議將上市公司重大關聯交易事項采取事前審批制。同時，要建立上市公司重大關聯方事項的事前審批制度，確保將風險降到最低。

2.優化公司治理結構

關聯方交易必須經過公司內部有關機構的過濾或審核后，在不損害相關者利益的情況下，該種交易才能獲得合法的身份。而對關聯方交易的審核與過濾所涉及的操作過程，正是公司治理所要解決與管轄的問題。因而要想公司關聯方交易符合會計準則的要求，就必然要建立起科學的公司治理結構，使上市公司相關機構能夠發揮正常的功能，杜絕非公允關聯交易的發生。我國現行《公司法》與其他國家的公司立法均規定上市公司要具備比較完善的公司治理結構，并且該制度在對關聯方交易的自律方面發揮著監督的作用。優化公司治理結構一要優化公司股權結構，提高流通股比重;二要構造公司控制權市場，以合理解決國有股和法人股的流通;三要改造董事會，增加獨立董事比重，發揮獨立董事在公司治理中的積極作用;四要真正建立股東大會、董事會、監事會以及經理層之間的權力制衡機制。

3.完善公司約束機制

在關聯交易方面，首先，必須將上市公司的會計部門和財務管理部門分立，分屬不同領導，分擔不同職能。財務管理部門由總經理領導，會計部門由董事會領導，主要會計人員由董事會任命，并向其負責，讓會計人員真正成為財務信息供給的主體，使會計人員有責任也有能力拒絕管理人員的不合理要求，避免管理人員舞弊。其次，要求公司董事會和由獨立董事組成的審計委員會對關聯交易是否有損公司和股東利益發表意見，在董事會對關聯交易進行決議時，關聯董事需要回避。第三，上市公司要加強內部審計制度，設置內部審計機構，由董事會直接領導，對會計部門的日常活動進行有效審計監督，提高關聯方交易的透明度和可信度。通過建立內部約束機制，可以對上市公司在不公平關聯交易發生前進行有效的制約。

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