淺議國有企業整體上市的必要性

梁運吉 部莉珺

(哈爾濱商業大學會計學院，黑龍江哈爾濱150028)

一、國有企業整體上市概述

國有企業整體上市是指一家國有企業將其主要資產和業務整體改制為股份有限公司再進行上市的做法，是相對“分拆上市”而言的。在1994年之前，我國國有企業上市基本上都采用整體上市模式。當時企業上市的條件比較高，而國有企業有迫切的融資需求，再加上資本市場容量有限，一些國有企業采取變通方式，將一部分優質資產剝離出來形成控股子公司再進行上市，就形成了分拆上市模式。隨著分拆上市模式成為企業融資的主要途徑之后，集團公司與上市子公司之間存在的不規范運作、不正當的關聯交易開始顯露，并逐漸成為突出問題。2004年以來，隨著股權分置等相關問題得到解決，資本市場更加市場化、規范化、法制化、國際化，從而進入一個全新的發展階段。在既有證券監管部門積極鼓勵、支持，又有企業集團和大股東追求自身利益動機的驅動等因素作用下，企業整體上市被推上了議事日程，成為當前迫切需要解決的主要問題。

國有企業整體上市的特點:

1.國有企業整體上市的模式。在國資委成立之前，很多企業上市是對一部分優良資產進行包裝，是分拆上市。現在的主流方式是整體上市，即至少要做到主營業務整體上市，所以上市公司整體的業務鏈是完整的，具備獨立經營的能力。主營業務整體上市的集團公司逐步將存續企業消化之后再實現整體上市。

2.國有企業整體上市依托的資本市場。鼓勵中央企業到境外上市，就是希望把境外成熟、規范的資本市場機制直接引入國有企業內部，保證上市之前的重組和上市之后的運作能夠達到國際資本市場的要求。現在看，境外上市對國有企業規范的效果是非常明顯的，企業難以再作假賬，透明度更高，運作更規范，政府等外部因素也很難干預。因此市場選擇是境外加境內，就是A+H的模式。

3.國有企業整體上市的體制構造。競爭性國有大企業最終的體制模式很可能就是一個干干凈凈的上市公司，沒有集團公司，不再有存續企業，完全按照資本市場的要求運營。這種狀態就徹底實現了國有資產的資本化，流動性更好，也很容易調整。如一旦國家需要錢，通過資本市場可以非常順暢地變現。

二、國有企業整體上市的必要性

(一)使企業獲得規模效益和協同效益

規模效益是指通過企業生產和經營規模擴大而實現企業投資和經營成本降低，從而獲取更高利潤的現象。在國有企業分拆上市時將一部分優質資產或業務從集團公司中分離出來，因此上市公司的整體規模比較小、資產不完備的現象十分突出。通過整體上市，將分散的業務資源重新整合，可以擴大業務規模，增加資本實力，降低交易費用，實現規模經濟效益，提高競爭能力和盈利水平，實現上市公司外延式快速增長。使國有企業圍繞核心競爭力進行外延式快速增長的效果更加明顯，從而在較短時間內快速提升企業的業績和成長性，擴展企業的邊界。

協同效益是指將不同的資產組合運行，從而比各個資產獨自運行獲得更大的效益。協同效益本質上源于對企業資源的共享。國有企業整體上市后，各職能部門可以更好地共享上市公司的生產、營銷、分配與服務體系、技術開發與創新體系等有形資源，以及公司的商標、商譽、管理技能、技術知識與訣竅等無形資源，從而獲得協同效益。

(二)實現股東權益最大化目標

國有企業整體上市后，在資本市場的監管約束下，上市公司的內部控制更加規范，資產質量提高，企業規模擴大、盈利能力提升，廣大投資者對上市公司的認可度提高。企業價值與二級市場股價走勢直接掛鉤，上市公司逐步成為全體股東價值創造的工具，這會最大效率地體現資本市場的擴大效應。通過資本市場給予新上市公司的資產以較高市盈率，使整體資產價值得到充分體現，從而形成良性循環，實現國有企業股東權益最大化。隨著股權分置改革的完成，股市進入全流通時代，大股東在整體上市后，通過資產證券化手段將實物資產變現，同時集團公司的凈利潤通過較高的市盈率撬動更可觀的市值，享受證券市場的擴大效應。大股東更愿意把相對固定的資產變成可以迅速變現的股權，一旦上市流通，將有機會以高出資產凈額數倍的股價套現。因此，大股東有更強的動力去實現整體上市。

(三)深化國有企業體制改革

隨著市場經濟體制的發展和完善，國有企業體制改革逐漸深入。國有企業已經建立現代企業制度和完善的法人治理結構，產權更加清晰，權責更加明確，已經具備整體上市的基本條件。而隨著分拆上市模式成為企業融資的主要途徑之后，集團公司與上市子公司之間存在的不規范運作、不正當的關聯交易開始顯露，并逐漸成為突出問題。對我國經濟改革以及資本市場良性發展產生了極大的負面影響，整體上市的觀念逐步深入人心。特別是隨著社會保障、醫療衛生、教育體制改革的更加深入，為國有企業分離社會職能、實現主輔分離和安置富余人員提供了有力的社會保障。國有企業整體上市后將獲得更大的融資平臺，將會提高國有資產的使用效率。還可以利用資本市場的巨大平臺，按照市場經濟規則，進行資產出售與并購，不斷地進行重組與優化，逐漸深化國企改革，提高核心競爭力，實現國有企業的做大做強。

(四)避免同業競爭

同業競爭是指上市公司與其控股股東或實際控制人從事相同、相似的業務或生產銷售相同、相似產品的情況。對于分拆上市的公司來說，因部分與其相同、相近的業務及產品或服務由控股股東或母公司經營，因而同業競爭在所難免。同業競爭的存在會導致控股股東損害上市公司及其中小股東的利益，禁止或避免同業競爭是各國資本市場的“共同規則”。對于分拆上市的公司來說，要避免或消除同業競爭，除將相互競爭的業務轉讓給無關聯的第三方、上市公司放棄與控股股東存在同業競爭的業務、通過委托經營等方式將相競爭的業務集中到上市公司等措施之外，最有效的辦法就是使分拆企業走向整體上市。

［1］何志強，趙守國．“關于‘整體上市’的利弊分析”［J］．經濟體制改革(增刊)，2005(11)．

［2］吳曉求．股權分置改革后的中國資本市場［M］．中國人民大學出版社，2006.

［3］季曉南．關于國有企業改制和整體上市［J］．投資與證券，2008(5)．