我國企業海外并購中的風險與對策

李 哲

(周口師范學院，河南周口466001)

一、我國企業海外并購現狀

自2006年以來，我國的外匯儲備穩居全球外匯儲備排行第一名。我國央行發布的《2010年金融統計數據報告》顯示，2010年末，我國的外匯儲備余額為28473億美元，同比增長18.7%。持有巨額的外匯儲備，我國可用的資金似乎取之不盡用之不竭，這促使近年來我國尋求在海外收購資產的公司數量急劇增加。根據普華永道發布的《2010年企業并購回顧與前瞻報告》顯示，2010年我國海外并購交易數量達到創紀錄的188宗，同比增長超過30%，已披露的交易金額合計約為380億美元。而2009年僅公布了144宗，披露金額約為300億美元。

從行業來看，資源類相關行業是我國企業海外并購的主要目標，這是因為我國需要確保資源的供應以保持經濟持續增長。普華永道發布的報告顯示，2010年，在采礦、金屬以及化工等原材料行業，我國海外并購數量達67宗，在各行業中排名第一。而2009年我國金額最大的一筆海外并購，中石化以71億美元認購西班牙雷普索爾巴西子公司40%股份，也發生在資源行業。同時，隨著國家經濟增長方式轉型，我國企業海外并購中對高科技企業并購的交易數量也在增加。報告顯示，2010年海外并購行業中，高科技行業并購從2009年的11宗大幅上升到24宗。此外，我國企業對于機械設備制造及汽車制造行業也表現出了濃厚的興趣。

從地區來看，我國海外并購的目標范圍遍布全球，其中，美國、歐盟、澳大利亞、非洲及亞洲是重點地區。2010年，我國企業在美國的并購交易數量最多，共有32宗。而以往則是澳大利亞等資源豐富的國家雄踞我國海外并購目的地首位。

從主體來看，國有企業一直是海外并購的主力軍，金額上占有絕對優勢。英國《經濟學人》雜志對2004—2009年11月中國企業已完成的172宗5000萬美元以上的并購案進行了統計，結果表明，81%的海外并購是由國有企業進行的，民營企業在并購交易總量中只占12%。

二、我國企業海外并購面臨的風險

金融危機的沖擊使得一些西方國家的知名大公司的資產持續縮水，給我國企業帶來了誘人的海外并購機會。而我國擁有豐富的勞動力資源和雄厚的資金，在這種歷史機遇下積極進行全球經濟擴張成為大勢所趨。然而，一些企業未對海外并購目標進行認真研究便盲目并購，使得并購風險大增。

(一)政治風險

在此次金融危機中我國對穩定世界經濟發揮了重要作用，不少西方國家一方面希望我國能在推動全球經濟復蘇中發揮更為積極的作用，另一方面又將我國視為競爭對手，擔心我國企業海外并購的背后有著我國政府的意志和戰略，故而對來自中國國企的并購行為持排斥態度。因此，帶有“國企”字號的中國企業，在海外并購中面臨十分嚴苛的程序審批或是政策刁難。2008年，首鋼試圖收購澳大利亞鐵礦石19.9%的股權，被澳當局否決。2009年，中鋁并購力拓失利，表面上看是力拓董事會的商業決定，事實上，澳大利亞外國投資審查委員會延長了審批時間，使中鋁錯過了交易的最佳時機。

(二)法律風險

當前，一些國家缺乏外資立法，投資活動無法可依，如伊拉克、乍得、尼日爾等國家;一些國家立法和司法的隨意性大，投資環境缺乏穩定和持續性，如哈薩克斯坦和俄羅斯;還有的國家政府更迭、政局不穩，或者不提供國際投資保護機制，外國公司難以借助國際條約或協定來保護自己的投資，比如玻利維亞等國家宣布退出國際仲裁機構ICSID，規定爭議只能在其國內解決。同時，金融危機發生后，為了盡快擺脫國內政治、經濟困境，解決某些特殊矛盾，一些國家可能修改法律或調整政策。如加拿大規定，政府有權要求就礦業項目舉行公開聽證，并有否決權;澳大利亞已開始醞釀征收礦產資源超級利潤稅。這給我國企業的海外并購帶來了巨大的法律風險。

(三)財務風險

企業并購中的財務風險主要存在于并購定價、融資、支付等環節，一旦某項財務決策引起了企業財務狀況惡化，將可能導致并購行為的終結或者失敗。在中航飛機公司并購奧地利FACC公司前，為了對并購工作做好財務支持工作，公司對2007—2009年中國企業的22個并購案例進行了全面分析。并發現在諸多企業海外并購案例中，財務信息披露制度的固有缺陷導致并購定價困難是并購失敗的誘因。同時，企業海外并購通常需要巨額資金的支持，企業在籌集并購資金過程中往往會增大自身財務風險，導致不能及時、足額融資，從而延誤并購時機;或者融資成本過大，造成并購企業后續經營壓力過大等。此外，企業在實施海外并購后，面對分散的、缺乏全球標準的財務數據以及各式各樣的會計系統，新的管理者很難準確而及時地洞察被并購企業的真實業績，從而影響到并購后的風險管理和企業戰略決策的制定。

(四)整合風險

與內生式增長的模式不同，我國企業海外并購時熱衷于采取收購存量資產的方式，這些資產往往暗藏種種問題，如吉利汽車收購的全球第二大自動變速箱公司DSI就是一家破產企業。同時，海外并購后，需要將不同管理水平、資產狀況乃至企業文化融合在一起，這就對并購企業的整合能力提出了挑戰。然而，我國企業管理者國際管理經驗不足，并購完成后往往不能很好地對并購對象進行整合。據德勤會計師事務所2010年并購報告統計，有超過50%的中國企業海外并購交易未取得成功。其中，53%是因為企業整合存在風險而導致失敗。

三、我國企業海外并購的對策

在全球經濟復蘇日益明晰的背景下，我國企業應該抓住時機，盡快補足短板，利用海外并購進行產業升級和全球市場布局。然而，沒有人會愿意把優質資產輕易拱手讓人。因此，我國企業不能盲目跟風，而應以謹慎的態度與戰略的眼光來實施海外并購，從而規避風險，提高并購的成功率。

(一)做好宣傳溝通工作

面對海外并購中的政治風險，我國企業應通過外交渠道、雙邊民間友好機構或者東道國有影響力的政治人物牽線搭橋，同東道國政府進行多方位溝通，取得其理解和支持，消除東道國政府對我國企業并購的恐慌與敵意。如果在海外并購中出現了政治化問責的苗頭和傾向，企業必須采取及時有效的公關游說，獲得政客及媒體的支持，獲得有利的輿論導向，并盡可能在社會就業等方面滿足東道國政府的要求，最大限度地消除輿論偏見和政治阻力。同時，對于被并購企業，我國企業要與其員工充分溝通，安撫其情緒，保持企業的穩定。另外，一些國家工會勢力強大，我國企業要處理好與工會的關系，爭取工會的支持。

(二)熟悉國外并購法律環境

國外法律體系與我國法律體系存在差異，因此，當我國企業進行海外并購時，應深入了解和研究目標企業所在國的法律制度，高度關注東道國的反壟斷法、政府對資本市場的監管和外匯管制的法規，尤其對后危機時期一些失業率高、勞工問題突出的國家和地區，更要認真考察東道國的勞工、工會和福利狀況，對并購可能帶來的雇工風險給予足夠考慮，避免帶來新的勞資糾紛。比如，歐洲國家工會力量強大，裁員往往十分困難;美國法律要求員工的招聘與解雇不能帶有性別歧視與種族歧視等。只有熟悉國外的相關法律法規，才能有效評估并購風險及并購后整合難度，從而避免因法律因素導致整合失敗的悲劇發生。

(三)做好盡職調查工作

海外并購風險重重，要對各種現實或潛在的風險做出全面深入的研判，難度非常大。從國際經驗看，通過委托專業機構開展“并購盡職調查”是針對并購過程進行風險管理的主要方式之一。盡職調查的范圍涉及到被并購企業的方方面面，其中，被并購企業的財務狀況是其中最為重要的一個方面。在主要依靠中介機構對被并購企業的財務狀況做盡職調查的同時，并購企業也應該有財務方面的人員同步進行調查分析，要對目標企業進行獨立的價值判斷，重點關注預期現金流的估計和風險貼現系數的計算，尤其是要對協同效應價值及其來源進行分類預測。同時，在盡職調查中，還需要研究被并購企業整個供應鏈的上下游關系，衡量其上游的供應商是一個健康的供應商，還是一個有可能導致財務危機或者是有其他問題的供應商;被收購企業的客戶關系是否具有可持續性，是否能從經濟上帶給公司利益。

(四)注重并購后的整合

由于并購雙方企業原有的業務經營、管理模式、企業文化等方面都存在差異，并購后就必須進行整合，實現一體化運作。整合并不是對兩個企業管理經驗簡單的兼收并蓄，而是要根據并購后變化了的企業內外環境，逐步對原有管理模式進行調整和創新。實現有效的整合，有明確的整合指導方針，使公司的愿景、創造價值的方式方法、組織變革和整合的目的以及實現目標的關鍵計劃等方面得到全體管理層的認可。要注意融合不同國家、不同員工之間的價值觀念，減少利益分歧與沖突和企業整合中的阻力。同時，必須重視文化差異，面對不同的文化基礎，要學會建立起和諧共生的企業文化，在相互融合中創造出更加優秀的企業文化。

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