企業并購負商譽會計處理

張曉波

隨著全球經濟的復蘇，并購行為已經成為企業資本集中的一種重要方式，而隨著企業并購等經濟業務的不斷發展，有關的并購會計問題也越來越多。在這樣的背景下，文章對負商譽產生的原因及其本質進行探討，并在此理解的基礎上，分析常規負商譽會計處理的方法，對一種較優化的符合實際的負商譽會計處理方法作了進一步思考。

一、對負商譽的認識

隨著企業并購活動越來越頻繁，并購中出現的會計問題也越來越多。在諸多問題中并購商譽歷來就是難點問題，企業合并過程中“購買成本與被購買企業可辨認凈資產公允價值的差額”將形成商譽，而這個差額是正數的時候，一般我們稱之為正商譽，如果這個差額是負數，我們則稱其為負商譽。雖然國內外對負商譽的存在以及是否有必要進行會計處理有很大的爭論，但是在現實并購活動中，負商譽仍有發生的可能性，所以，研究企業并購中負商譽會計處理問題，符合實際，并將對企業并購活動有著深遠的現實意義。

第一，負商譽產生的根本原因是由于被并購企業凈資產的獲利能力低于社會資本平均投資回報率，其實質是被并企業在價格上給予并購企業的一種補償。企業并購是一種投資行為，并購企業必然要求投入資金獲得社會的平均回報率，但是當被并購企業由于各種原因存在負商譽，會使得被并購企業在未來經營中投資回報率小于社會平均回報率。所以，并購企業為了得到社會平均回報率，必然會用較少資金獲得較多資產，從而得到社會平均回報率。

第二，在證券投資學中，投資折價是指“當長期債券投資按低于債券面值的價格購入時，投資成本低于債券面值的差額”，其實質是票面利率少于實際利率引起的，是對投資者購買后得到較少的利息的補償，是證券發行者不能提供足額利率而付出的代價。所以，企業并購實質上也是一種投資行為，負商譽是由于企業經營不善或者其他隱性負面因素導致對企業未來盈利能力低于市場投資平均盈利能力引起的，是對并購企業購買后得到較少盈利的補償，是被并購企業由于狀況不佳導致未來預期盈利能力不足而付出的代價。

二、負商譽會計處理

（一）常規負商譽會計處理

對于負商譽的計量和處理，國內外目前還沒有一種能得到公認的方法，一般都是按照各國的會計準則處理。我國現行會計準則中對負商譽的處理，有和國際接軌的趨勢，但還是存在很多不確定性，總體而言，對于負商譽的會計處理一般理解為對購買成本和被并購企業公允價值差額的處理方法。

1.確定為當期損益

第一種會計處理方法是把負商譽確認為當期損益。因為負商譽產生于廉價的交易，它代表了本期資本交易中的利得，所以，應該在并購日當即確認為收益，計入當期損益表，即將購入的資產均以公允價值入賬，而將其公允價值之和與實際購買成本的差額確認為負商譽并視作當期收益，即“營業外收入——負商譽”。這一做法真實地反映了購入的各項資產價值，使之符合資產的定義，體現了客觀性原則，因此受到FASB，財務會計標準委員會）、ASB和IASB的普遍推崇。但是，直接把負商譽確認為當期損益沒有考慮到負商譽的產生對將來收益的影響。負商譽是由于隱性負債、經營不善、員工素質低等原因造成，日后經濟收益可能明顯減少，把負商譽計為當期損益，會導致當期收益增加，未來收益減少而不能得到補償。因此，這樣的處理方法會導致收益波動巨大，而且有失配比原則，并且，可以看出該處理方法不能夠反映負商譽對財務狀況的影響，雖然處理簡單，但不是一個恰當合理的會計處理方法。

2.確定為遞延收益

第二種會計處理方法是將負商譽確定為遞延收益。由于被收購企業存在隱性的不利因素，將導致未來盈利能力的下降，而負商譽正是對并購企業的一種補償。因此，負商譽應當作為一項收益，與相關期間內的費用配比，即將購入的資產均以公允價值入賬，而將其公允價值之和與實際購買成本的差額確認為負商譽并視作一項遞延收益，并在并購后的一定期限內攤入各期收益，即貸記“遞延收益——負商譽”。但是，在負商譽未攤銷完以前形成遞延收益列示在資產負債表“其他非流動資產”項目中，這樣處理不符合負商譽的性質。一是負商譽的本質是一種投資折價，是對未來收益低于社會平均收益的一種補償，而不直接體現為未來收益的增加，如果直接體現為收益會使財務報表不能準確反映企業經營狀況，從而不能準確指導經營者決策。二是這種方法在攤銷過程中會導致企業收益無故增加，增加了企業的賦稅壓力。可見，該方法有失相關性原則。三是該方法沒有考慮貨幣時間價值的影響，在各期分攤沒有合理的基礎，分攤方法的選擇也難以確定。

3.確認為負債

第三種會計處理方法是將負商譽確定為負債。在被并購企業經營不善等不利因素出現時，會導致未來經濟收益的減少，以低于公允價值的價格購買企業正是對未來經濟收益減少的補償，因此，負商譽基本符合負債概念和特征，并可在并購的時候根據具體原因列為各種負債項目，如應付下崗職工安置費等，當發生相應費用時，就用該項目沖抵負商譽，直至所剩下的負商譽為零。采用該觀點的會計處理中對交易成本低于被并購企業公允價值差額處理方法是將其處理為隱性負債科目增加，并標為負商譽。當發生相關費用時，負商譽抵扣費用，即記入“隱性負債——負商譽”。

（二）負商譽優化會計處理

從以上分析發現，常規處理存在較多缺陷，總的來說一般存在的問題有：一是沒有考慮未來盈利能力降低的影響。二是沒有考慮隱性負債的影響。例如，中國國有企業，在企業出售時，企業職工安置養老等義務也一并出售，因此，職工安置費用巨大，不可以不考慮。三是沒有考慮資產公允價值被高估的因素。基于存在的問題，所以需要在前人的研究基礎上進行改正，完善負商譽的會計處理。但是，我們不能直接套用國際會計準則的方法處理負商譽，因為在我國企業并購中，有大量國有企業并購，這些企業一般存在大量的退休員工和冗余人員，這些人員在并購后的安置費用、退休補助等開支都要由購買企業負擔，因此，國家會鼓勵被購買企業用比企業的公允價值低很多的價格出售企業，這樣就出現了很大的差額。對于具有這種情況的企業并購，并購企業可以將其中部分差額作為隱性負債處理，用來在將來產生相關的費用的時候使用，而不是將其沖抵非流動性資產，以便更加符合實際情況。

綜上所述，對收購價值低于公允價值的差額，首先扣除隱性負債，然后依據非貨幣資產公允價值和賬面價值差額按比例抵減長期非貨幣資產公允價值至其等于賬面價值；其次依據賬面價值攤銷剩余負商譽，直至長期非貨幣資產公允價值為零，如果還有剩余，則計為非常利得。

三、結束語

合并負商譽是一個爭議性的概念，國內外對于負商譽的本質和產生原因觀點繁多，對其研究尚處于發展階段，其在會計理論和會計實務上還不成熟，但很多人認為負商譽是客觀存在的，即在企業并購中，如果購買成本與被并購企業可辨認凈資產的公允價值的差額為負，該差額除去公允價值被高估部分和隱性負債后，剩余的差額即為負商譽，本文在已有的負商譽研究成果的基礎上，運用有關會計理論對負商譽定義、性質和會計處理等問題作了比較系統的研究和嘗試性的探討，以期對負商譽理論的發展和負商譽會計處理有所幫助。