我國企業海外并購的風險及對策

中南民族大學管理學院 崔強 孫

1 中國企業海外并購的動因

1.1 中國企業海外并購的國內條件

(1)中國擁有大量的外匯儲備，銀行資本充足。在美元貶值、全球通貨膨脹預期加快的形式之下，我國以美元為主的外匯儲備面臨嚴重縮水的風險。利用大量外匯進行海外并購，使外匯儲備的用途多元化，把金融資產變為實際資源和資產，有利于資產的保值增值。

(2)國家對企業海外并購的支持。2001年中國加入世貿以后，為支持企業海外并購,政府制定了一系列相關的政策,把成熟技術和設備與國外生產條件和資源結合起來。

(3)國內融資市場、中介市場日益完善。隨著跨國并購案例的不斷增加，國內融資市場、中介市場、資產評估市場正在不斷趨于完善，特別是對外投資擔保和保險服務的發展，很大程度上降低了跨國并購的風險，提高了海外并購的熱情和信心。

1.2 中國企業海外并購的國外條件

(1)海外并購成本大幅降低。金融危機以來，歐美等發達國家的一些知名企業面臨周轉不靈、資金短缺和裁員頻繁等問題。許多企業會從出售企業資產和股權上找尋資金的出路。與此同時，中國企業經過幾十年的發展，實力不斷增強，特別是有些內向型企業受金融危機沖擊較小，仍有相當強的競爭力，“走出去”的意愿趨強。

(2)東道國對海外并購的監管和審查放松。金融危機的到來和后危機時代的“大病初愈”，使得歐美企業和相關政府部門都會相對放松對中國國有企業的監管和審查，從而減少跨境并購的政治障礙和隱性成本。

2 中國企業海外并購的現狀

2.1 中國企業海外并購的特點

(1)并購活動日趨活躍，增長迅速。2008年受金融危機的影響海外并購額有所下降。2009年，據不完全統計，僅1～4月份就已有28起，涉及金額400億美元，這一金額較2008年同期上漲了4%，也是歷史同期最高水平。美國《商業周刊》稱：“中國正在走入并購時代”。

(2)并購主體仍以國有企業為主，但民營企業開始嶄露頭角。我國的國有企業與其他企業相比，一般具有雄厚的經濟實力，因而在海外并購中起主導作用，但是，隨著民營經濟的迅速發展，民營企業開始成為海外并購的新生力量。

(3)并購對象主要是效益低下或瀕臨破產的企業。國外經營較好的公司一般要價較高，財務負擔較重。因此中國公司多是趁有實力的目標公司陷入困境處于弱勢或進行重組時進行并購。

(4)并購類型以橫向并購為主，產業和行業分布集中。就并購金額來看，第一產業最多，主要是涉及石油、礦產等資源開發型行業的并購，資金動輒上億美元。

(5)區位分布廣泛，并且與產業特點結合緊密。大部分的收購還是集中在歐美、日韓等發達國家，并且收購的企業地理區位與收購主體產業結合緊密。

(6)并購動機趨于多元化。并購動機已經不單純是為了實現規模效應，包括獲得不可再生資源、戰略性資產、技術、海外市場、銷售網絡。并且，近年來的海外收購更加注重核心技術的收購和產業鏈的拓展和延伸，以及對品牌等無形資產的利用。

2.2 中國企業海外并購宏觀環境方面的風險

(1)政治風險。近年來伴隨著中國的崛起，“中國威脅論”一直甚囂塵上。而我國海外并購的主力是國有企業，有著濃厚的政府官方背景，這種官方背景更是加重了海外并購的困難。

(2)法律風險。中國很多企業的海外并購都在反托拉斯法案的打壓下被扼殺，海外并購的過程往往要花費巨額的法律和行政費用。同時，即使在并購成功以后，由于不熟悉東道國的法律法規，尤其是不了解勞工法，極可能發生法律糾紛。目前我國還沒有關于海外并購的完善的法律體系，相關政策和配套服務也還不健全。

(3)社會環境風險。海外并購受到目標企業所在國法律法規、風俗習慣、文化傳統、社會制度、政府、工會、其他社會團體等的影響和制約。

2.3 中國企業海外并購主體方面的風險

2.3.1 戰略決策風險

(1)在制定并購決策時，并購主體沒有明確的戰略目標。出于有機會就抓住的機會主義心理，企業經常會盲目跟風，常常為了并購而并購，貪戀那些國外知名品牌，殊不知高價購回的卻是低技術、負債累累的公司，給企業今后的發展背上沉重的包袱。(2)缺乏對自身競爭力的科學評估。有些企業低估并購中的困難和并購后的整合成本，加上自身跨國并購的能力有限，后續整合能力、管理水平不高，結果常常是自釀苦果。(3)缺乏對目標企業的科學選擇，以及科學有效的評估程序和標準。由于信息不對稱，造成并購主體對其資產資源情況、生產經營能力、財務狀況、人力資源等產生錯誤認識，加上并購主體自身缺乏對目標企業從戰略合理性、財務合理性等角度進行充分深入評估和可行性研究，很容易掉入對方的陷阱。

2.3.2 財務風險

(1)融資風險。使用大量自有資金會導致企業資金周轉困難，增加投資風險；發行股票或者借貸籌資，要求企業具備強大的籌資能力、還債能力。如何適當安排債務資本和股本資本、長期債務和短期債務、自有資金和債務資金的比例顯得尤為重要。(2)金融風險。企業進行海外并購的過程中，由于目前國際貨幣和資本市場的不確定性，利率匯率波動頻繁，我國企業海外并購仍面臨較大的金融風險。(3)目標企業定價風險。由于目標企業遠在國外，難免存在信息不對稱性，并購方很難獲知目標企業的準確情況；各國估價體系、方法、標準都不同，無形資產和隱性成本的難以量化，這些都使得目標企業的實際價值很難準確評估。(4)資金投入風險。首先，收購企業也要收購其外債，目標企業的外債并不一定體現在收購價中，但是會影響企業以后的經營，增加財務負擔。其次，企業并購的過程中，除了收購價格，還有為實現收購花費的技術、管理費用，并購后也存在大量后續費用比如中介機構咨詢費、富余人員遣散安置費等等。

2.3.3 整合風險

(1)戰略整合風險。要把兩個處于不同發展階段和具有不同發展戰略的公司有效的整合在一起關系到并購的成敗。由于不同企業發展周期中所處的階段不同，因而產品經營戰略也不同，只有有效整合，融為一體產生協同效應，才能最大的體現并購的價值和效益，如果戰略分離，必然影響公司的整體運作和發展。(2)資源業務整合風險。資源業務整合主要涉及到各種資產負債的整合、并購后生產經營方向的調整、生產作業控制的調整等，如果不能有效整合并利用好企業的技術、資源、資本優勢，不僅會造成資源浪費，還會致使原來的客戶對公司產生不信任而流失，拖垮整個企業。有效整合資源業務，使得公司產生1+1＞2的效應，是個艱巨的任務。(3)文化整合風險。每個企業都有自己獨特的企業文化，這種文化體現在分配制度、激勵制度、資源配置、管理理念等方面。并且一種企業文化一旦形成，就具有一種慣性和穩定性，會對外來的與自己相異的文化產生一種本能的抵觸反應，產生文化沖突，繼而嚴重阻礙并購后的經營管理，甚至導致并購的失敗。(4)人力資源整合風險。企業并購之后的整合涉及到雙方員工的工作崗位、職業規劃等都關系到員工切身利益的因素。特別是目標企業被并購后，很可能導致人心惶惶的局面。如果新公司不能迅速采取有效措施，大量核心技術人才、管理人才可能會大面積流失，最終導致并購的失敗。

2.3.4 經營管理風險

(1)品牌利用風險。利用國外的知名品牌，可以成功進入國外市場，減少了開拓市場的時間，但是這種方法如果不能很好的延續原有的品牌定位、品牌形象、品牌宣傳，可能導致品牌忠誠度下降，品牌的客戶流失。(2)客戶流失風險。能否繼續和原有的大客戶保持長期良好的合作，需要企業提高對國外客戶的認識，增進溝通和理解，才能防止客戶的流失。(3)企業規模風險。很多企業把規模經濟理解為經濟規模，規模經濟指企業通過大量生產和銷售，實現成本下降，收益遞增的態勢，而經濟規模指企業資產、生產能力等規模的大小。很多企業混淆了二者的不同，一味追求大規模，又不會管理整合，結果就是規模不經濟，大而不強。(4)企業管理風險。跨國并購中，中國企業會面臨與海外公司管理理念、管理方法、法人治理結構不同的問題，而一個企業的管理制度和方法具有穩定性和連續性，難以迅速改變。如果管理者面對新的治理環境，缺乏創新意識，不能及時變革管理理念，沿用過去的管理經驗和做法，直接移植管理制度，將會使企業管理成本會大大升高，影響管理效果。

3 中國企業海外并購風險的防范策略

3.1 政府應積極完善支持體系

(1)建立和完善有關跨國并購的支持和服務體系。加快調整我國經濟、產業、對外貿易發展戰略，完善市場機制；結合國際法和國際慣例，制定并完善相關的法律法規體系；進一步放寬外匯管制制度，拓寬企業海外并購的融資渠道；提供完善的對外投資擔保和保險服務；簡化審批程序，提高效率；調整稅收優惠政策；從行政上進行海外并購的行業指導。(2)培育海外并購的非政府支持體系。尤其是要培育我國的中介市場，推動海內外的中介機構的交流合作，充分利用海外中介機構的信息渠道和業務網絡提高自身的能力，從而更有效的為中國企業服務。

3.2 重視政治力量，使用公關技巧，化解政治風險

企業并購前要充分考慮政治因素可能帶來的影響，做好心理準備。要廣泛結交政界人物，通過與當地有影響的政治人物和兩國間友好機構的交流溝通，獲得該國政府的理解和支持。聯絡各界支持并購的團體，加強公關活動，通過合法的宣傳手段充分引導輿論，使輿論朝有利于自己的方向發展，消除當地民眾的偏見和質疑。

3.3 認真研究目標企業國的法律法規

和目標企業國的政府加強溝通交流，降低政府法律方面的限制。同時聘請當地律師和專家，幫助把握收購法規和收購細節，依據其法律對該國是否允許外來投資、對資產的保護程度、對并購的程序規定、外來投資者可以享受的政策優惠、限制進入的領域等等有充分了解，遵循當地法律的同時做好對目標企業的全面調查。

3.4 明確戰略目標，審慎科學決策

并購要達到什么目的，并購誰，怎么并購，企業要有一個完善、科學、具備可行性的方案，企業要有明確的戰略目標，看并購是否符合企業的發展戰略，是否符合企業的長遠利益，不能只看到短期利益。同時企業要從自身的長遠規劃出發，分析自身具備的優勢和劣勢，對自身并購的動機和能力作出明確界定和科學評估 。

3.5 利用中介機構，減少信息不對稱，對目標企業做深入研究

聘請國際上信譽好的投資銀行、咨詢公司、會計師事務所、律師事務所，將他們的利益和并購成敗直接掛鉤，借助他們的專業技術力量，盡可能充分了解掌握目標企業的資產規模、資產負債情況、技術、產品、行業發展前景、盈利能力、組織架構、管理體系、員工素質。

3.6 采取合適并購方式和融資方式，有效控制財務風險

(1)企業選擇合適的并購方式。可以采取成立合資公司的方式，設立過渡期，在過渡期內充分利用對方的品牌、技術、銷售網絡等資源。根據過渡期公司的經營狀況，如果經營效果好，則逐步購買，控制其大部分的股權，如果經營不善，則可以及時退出，這樣可以降低風險，減輕損失。(2)企業可以采取多種融資方式。用現金、債務、股權的組合融資方式，安排合理的融資結構，可以降低融資風險。在外匯市場運用多種金融工具化解金融風險，可以在外匯市場運用貨幣互換、簽訂協議、期權期貨交易等減少利率匯率風險。

3.7 提高自身并購后的整合能力

(1)并購之后要制定和完善整合計劃。實施業務和技術整合，優先整合最大價值的資產和業務，業務交接時要保持人員的穩定，盡可能用被并購企業的管理人員。對企業的組織結構、管理體系進行調整，裁減多余的重復的機構，增加一些需要設置的新機構。(2)企業應成立專門機構進行文化評估和調研。要制定詳盡周密的計劃，注意尊重對方的文化，重視雙方在領導者風格、營運模式、人力資源等方面的不同點，制定相應的整合策略。

[1]林忠禮,傅仰藝.中國企業跨國并購的現狀、動因與發展趨勢[J].天津師范大學學報,2005(2).

[2]楊飛虎.我國企業跨國并購的對策研究[J].企業活力,2007(1).