反向并購的會計核算

王 穎

反向并購的會計核算

王 穎

一、反向并購的定義

反向并購又稱買殼上市，非上市公司通過購買殼公司（上市公司）的股份達到控制目的，再進行資產置換，即由該公司反向購買非上市公司的優質資產和業務，使之成為上市公司的子公司。相比IPO，反向并購有上市操作時間短、上市成功率高、上市費用低等優點。

二、反向并購的會計核算及舉例

關于反向并購的會計處理，除了進行單個報表遵從《企業會計準則第2號——長期股權投資》的相關規定進行正常的投資業務賬務處理外，還涉及合并成本的重新計算、合并財務報表的編制等。根據國際會計準則，合并財務報表以法律上的子公司（即會計上的并購方）進行編制。

我國新企業會計準則通過權益互換實現的企業合并，通常情況下，發行權益性證券的一方為購買方，但如果有證據證明發行一方其生產經營決策在合并后被另一方控制的，則認定為被購買方，另一方為購買方。后者就是反向并購的一種情形，其會計處理方法參照《企業會計準則第20號——企業合并》。根據由于被購買方（上市公司）的情況不同，其會計處理方法也不同，這需要判斷上市公司保留的資產或負債是否構成業務。若保留不構成業務的資產或負債或未保留任何資產也就是所謂的“空殼公司”，合并后其資產、負債、經營資質及許可等由續存公司繼承。編制合并報表時，企業合并成本與上市公司可辨認凈資產公允價值的差額按照權益性業務原則處理，計入到資本公積；若構成業務，則認定為非同一控制下的企業合并，企業合并成本與上市公司可辨認凈資產公允價值的差額應按照購買法的確認標準，計入到商譽或當期損益。由此可以看出，對被購買方是否構成業務的判斷尤為重要。在《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》中對“業務”是這樣定義的：“業務是指企業內部某些生產活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或產生的收入等，目的在于為投資者提供股利、更低的成本或其他經濟利益形式的回報。有關資產或資產、負債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認為構成一項業務。”而在實際判斷中卻有一定難度。

案例：假設甲公司通過定向增發股票對乙公司進行合并，取得乙公司100%股權。甲、乙公司在合并前不存在任何關聯方關系，且合并后甲公司生產經營決策的控制權由乙公司原股東控制。甲、乙公司在合并前的財務狀況簡化如下：（以下單位均為“萬元”）

1.乙公司簡化資產負債表

2010年1月1日

其他資料：

（1）2010年1月1日，甲公司以2股換1股向乙公司定向發行120萬股普通股自乙原股東處取得乙企業全部股份60萬股。

（2）甲公司的普通股在2010年1月1日的公允價值為20元/股，乙公司為40元/股。

（3）2010年1月1日，甲公司除了非流動資產公允價值比賬面價值高100萬元以外，其他各項目公允價值與賬面價值一致。

2.確定購買方及合并類型。由于兩公司合并前不存在關聯方關系，因此屬于非同一控制下的企業合并。在該項企業合并中，普通股發行方甲公司在合并后其生產經營決策的控制權由乙公司控制。另外，甲公司向乙公司定向發行普通股120萬股，這樣原乙公司股東持有甲公司的股權比例為54.55%（120/（100+120）*100%），從經濟實質上看，乙公司控制了甲公司。此業務構成反向購買，且購買方為乙公司，被購買方為甲公司。若甲公司合并后保留的資產負債不構成業務，則按照權益結合法處理，不涉及商譽或當期損益的確認。在核算長期股權投資時是以甲公司所有者權益賬面價值的份額作為初始成本，即1400（1400*100%），同時將甲公司在合并前實現的留存收益歸屬于乙的部分，自資本公積（股本溢價）轉入留存收益。根據本例資料，甲公司構成業務，應采用購買法進行賬務處理。

3.甲公司單個報表對乙公司投資的賬務處理

購買法下，長期股權投資入賬價值是以合并公允價值計量的。

這樣，甲公司的所有者權益變為：股本為220（100+120）；資本公積為2480（200+2280）；其他項目不變。

4.合并資產負債表的編制

（1）計算合并中乙公司的合并成本。假定乙公司發行本企業普通股使得在合并后主體享有同樣的股權比例（合并后主體仍為乙公司），則乙公司應發行的普通股股數：60/54.55%-60=50，得到合并成本的公允價值為110*40=4400。在合并工作底稿中作以下分錄：

同時抵消原甲公司對乙公司的投資：

這樣，甲公司的所有者權益賬面價值又恢復到合并前狀態。

（2）計算商譽或應計入當期的損益

首先確認甲公司可辨認凈資產的公允價值份額：由于甲公司僅非流動資產公允價值高于賬面價值100，所以其可辨認凈資產公允價值為1500（1400+100），公允價值份額也為1500。先將甲公司賬面價值調整至公允價值，分錄如下：

再將其與前面計算出來的合并成本2000相比較，由于初始投資成本大于凈資產公允價值份額，不需調整長期股權投資成本入賬價值，應確認商譽500（2000-1500），體現在合并財務報表中。

（3）抵消乙公司的長期股權投資與甲公司的所有者權益：

經過在工作底稿中以上會計分錄的抵消、調整后，甲公司合并報表編制如下：

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（作者單位：江蘇蘇亞金誠會計師事務所）