油企董事會起航

■文／本刊記者 張 娥

油企董事會起航

■文／本刊記者 張 娥

雖然董事會治理模式在一些央企中早已試行，但對于石油企業來說是一段全新旅程的起航。目前，油企只是剛邁進了董事會時代的門檻。未來董事會制度進一步完善，董事長與總經理的角色做到不缺位、不錯位、不越位，還需要一個過程。

近日，中石油等石油企業內部的董事會浮出水面，即刻引來媒體追捧。其風光場面的背后，卻隱藏著令人尷尬的局面。

有經濟學家提出過一個“控制權喪失的不可彌補性”的概念，大意是說一個人在擔任企業領袖時，獲得的地位上、感情上的滿足感是不可替代的，因此很少會有人愿意主動放棄自己手中的控制權，這就必須有一個過硬的退出機制。

在當前石油國企中，有董事會、總經理、黨組部門等多個職權相當的管理部門分設，雖說是一件值得拍手叫好的事情，但事實面臨許多尚未解決的問題。分設職能后，從感情上誰也不愿意主動放棄手中的控制權。在今后的管理和決策過程中，誰權力更大？究竟誰管誰，誰聽誰的？內外董之間、董事和經理層之間能不能順暢地溝通？

作為石油行業來說，董事會治理公司沒有經驗可循。但這一步是不得不走。

專家一致坦言，中國石油企業的董事會成立，只是萬里長征邁出了第一步。接下來的萬里路，困難和挑戰頗多，需要耐心和毅力去不斷克服。中國企業的董事會制度，只能是具有中國特色的董事會管理方式，是有別于西方純粹的董事會治理方式。

艱難的第一步

國資委一直推進董事會制度在央企的設立。2005年在寶鋼集團首設董事會以來，至今已有數十家央企在集團層面成立董事會。董事會模式已經在不少央企中取得了有效的成果。

最為典型的例子是中國建材集團的董事會運營模式。和大部分央企的董事會一樣，中國建材也是從最初的嘗試，企業迅速找準定位，實現了企業的成功轉型。

石油石化行業，雖說早已進行海外上市，并不斷改革以按照現代企業方式運作，但對于董事會制度的建立，一直是“只聞其聲不見其人”。

現狀從今年4月初的一紙調令開始發生了變化。這是近五年來最轟動的一次石油公司高層變動。

而這此變動，便是業界猜測得最多的——董事會制度。之前，中國石化集團、中海油集團層面均尚未有董事會。有趣的是，在新的任命中，傅成玉、王宜林就任的，都是“集團董事長”一職。

◎各大跨國石油公司的“戰車”已開入中國，國有石油公司實施董事會制度，與國際接軌刻不容緩。供圖/CFP

有經濟學者指出，將股份制推行到集團公司層面，成立董事會，引入股權多樣化，推動央企整體上市，這樣才能最終完成國有企業在現在產權制度跟市場經濟條件下的改制。

直到11月6日，中國石油集團最終建立董事會，確立董事長、總經理人選，將董事長和總經理分設。

這對中國的石油企業集團來說，無疑又是一次戰略轉型。一位在央企做過多年外部董事的專家感慨地說：“俗話說，‘種瓜得瓜，種豆得豆’，戰略是選擇，企業首先確定了做什么、不做什么，有了一個清晰的目標，然后圍繞如何實現，缺什么就找什么。中國的石油企業就要這樣，以領先的戰略思想做領先的行動，才能實現石油集團的跨越式發展。”

業內人對此舉，卻是有種“千呼萬喚始出來”的感受。的確，這一步的邁出很艱難，這一步的邁出也是意義深遠的。這標志著石油石化行業徹底宣告了過去“一把手”式的管理，進入規范的董事會時代。

北京求是聯合管理咨詢公司董事長安林博士認為，中國石化、中國海油，再到現在中國石油的調整，整個過程都貫徹了國務院關于國企改革的戰略。這表明國家對中央企業開展公司法人治理建設的決心，關系國家經濟命脈和國計民生的石油行業也同樣需要加強公司法人治理建設，這是好事，有著積極意義。

安林進一步評價道：“這次石油企業的改革，體現了國家深化國資國企改革的魄力。打破了一把手體制，杜絕了內部人控制，通過建立董事會將決策權與執行權分開的架構，使企業向市場化改革邁進，使企業決策和管理更加民主、科學、規范，有利于油企做優做強，這是非常重要的。”

有效的風險控制

回首國企改革路，部分國企領導人在各種因素作用下相繼落馬。從煙草大王儲時健的無期徒刑，到打工皇帝陳久霖的兵敗獅城，再到乳業教父鄭俊懷的身陷囹圄。即使老謀深算的歐陽忠謀也只能望著普天700億元資產仰天長嘆，躊躇滿志的倪潤峰更是慨嘆“廉頗老矣”。

如果繼續沿用以前央企的管理模式，國有企業這樣的風險是很難避免的。

中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬表示：“在現代大公司制度中，董事會是重要而有效的制衡制度，與企業統一指揮高效形成平衡。國有石油企業，可能因為幾年前的陳同海事件，給國家主管部門、主要企業造成較大的震動。如果不改革，繼續延續之前的一把手管理方式，企業的重大決策等方面會有較大的風險。”

從別的行業來看，董事會在控制風險上顯得尤為重要。在中國建材集團，2007年，經理層提出過一個海外基金的議案，在董事會會議室討論過兩次，最后被外部董事否決。后來全球金融危機爆發，項目就此擱淺。這是中國建材集團董事會成立五年來，唯一被否決的議案。但今天看來正是一個英明的決策。

“董事會將改變央企的管理，這是必然的路徑。”安林評價說，“董事會與經理層叉開，兩權分離，外部董事過半，又互相制約，有利于科學決策和風險控制。在一些有爭議的決策上，投票表決，使得企業決策更加民主、科學。加之，決策執行中，還有董事會、監事會的監督，風險控制更能得到保障。”

事實上，像中國建材這樣的風險，對于國有石油企業來說也是存在的。

“原來石油集團實行的一把手管理模式是集體決策制，一旦出現問題，誰都不負責。但現在的董事會制，則是投票制，責任可追究的，外部董事的決策是極其重要的。”上海天強管理咨詢有限公司總經理祝波善表示，“這次把經營層和決策層分開，總經理班子負責日常經營，而投資、決策等職能轉入董事會，起到一定制約作用，能規避企業存在的風險。尤其是石油企業，在對外投資、海外業務擴張等很多環節風險較大，操作上很容易出問題。今后企業生產經營上由經營層負責，而企業風險管控包括對經營層的監督、考核等都有董事會來負責，是董事會一個重要的職能。”

對于董事會的工作職能，劉紀鵬主任則給出了非常具體的建議：“我對石油企業設立董事會制度有兩個意見：一是董事會既要對總經理形成有效制約，又要做到如何不干預企業指揮，因此在董事會人員的選拔上，這很重要；二是董事會里董事的法律界定，國有石油企業最重要的股東是國資委，國資委派出的董事，不是外部人。因此董事會人員組成按照內部和外部的劃分是不科學的。我主張按照執行董事和非執行董事劃分。經營管理層有財務總監、總經理、人事部長等都是執行董事，而股東派出的董事，不從企業獲得工資而是股東國資委發薪，應稱為非執行董事。這些人是股東派出的，同樣有權利管理企業。”

◎為蓬勃發展的大煉油，大乙烯拴好安全帶，是周吉平和王天晉面臨的重要任務之一。 攝影/李全中

劉紀鵬主任進一步闡釋道：對央企來說，一般是各大國有公司離退下來的干部、領導，經過培訓后進入國有企業公司做董事。這是有意義的，因為這些人中有相當部分是對央企很熟悉的人。但僅僅這樣選擇外部董事會成員是不夠的。國資委應該從職業經理人市場選拔一些專業的人員來做董事，即獨立董事或非執行董事。這些董事能更好地對股東負責。

如今，在央企中試點較成功的企業董事會，諸如中國建材集團。在公司外部董事中，它選擇了在海外并購中叱咤風云的人物——張健和郭建堂。他們具有非常豐富的海外投資經驗，給中國建材集團國際化的幫助是非常大的。

“三大石油企業的董事會成員，除了現有內部董事成員外，還要有一定比例的職業董事來構成獨立董事。可以選拔一些精通管理、戰略、技術、經濟等方面的專業人才。他們有專業執照、職場經驗豐富，能夠把握國際大事和石油走勢。他們可以是會計專家、法律專家等，能夠跟蹤企業活動，并對企業財務實時分析。他們的職能不是簡單的制約總經理，而是控制企業的綜合風險，包括利率、匯率、石油價格和產業金融資本等等。”劉紀鵬建議。

復雜的權責界定

今天，在一個有著董事會的現代公司制企業中，企業主要經營者都由國資委任免，或者仍由國家有關部門任免，以至于董事會和《公司法》在現實中的作用缺位，不能不說是一種尷尬。

這樣一種尷尬的局面，對于石油石化企業來說，也是同樣如此。

石油企業新設立董事會，分離董事長和總經理兩大重要職位，今后在工作中還面臨著如何匹配各權責主體的權利和責任這一大難題。

上海天強管理咨詢有限公司總經理祝波善提出了這樣一個問題：“我對石油企業整個經營管理的前途，有點擔憂，害怕難以實現突破。因為董事會、經理層與公司黨委三者的職能很多時候很難分清，可能黨委負責的一些工作，董事會也會做。”

安林也指出：“這個矛盾，央企較為普遍，也確實是個非常現實的難題。董事長、總經理、法定代表人、黨組黨委書記等多個層面，權責到底如何配置？很難，也很有講究。”

董事會不應是形式上的東西，而應是能動的，為企業創造績效，為企業發展服務，為股東創造利益。這是最終衡量董事會的標準。

董事會一方面定戰略、做決策、管大事、把方向，另一方面積極指導和促進經理層創造性地開展工作，把更多的經營性事務授權給經理層，使內部制衡與市場效率相結合，進一步提高企業的決策質量和執行效率。所以，董事會不僅要制定戰略，而且要對經理層有指導的作用和責任，并不是簡單的“我是董事做決策，你是經理層來執行，執行不好就換人”。

對于石油企業幾大主要職位權責的匹配上，安林博士建議：“企業在制度上，一定要有一個明確、清晰的權責體系設計，這很重要。而且要根據中國國有企業的特色，來建設具有中國特色的公司治理制度。規范的董事會制度要明確：是董事會對企業負責，而不是總經理對企業負責。總經理只對董事會負責，總經理要由董事會聘任。”

安林博士進一步表示，在目前推行規范董事會建設的中央企業里，董事會選聘總經理這一點，還不靈，還存在行政的或政治的干預力。因此，要充分研究我國的國情政體企況，正視中國特色，找到一條黨管干部原則同公司董事會市場化選聘經理層相結合的發展道路。

把董事會干什么、經理層干什么都定下來，按規矩去做。但制度再好再細，也要靠人來運行，因而更重要的是董事長和總經理能不能合作好。

“做董事長意味著在做完決策后，要充分地授權，交給經營班子去執行。許多企業治理和管理的矛盾，都是因為企業授權不科學、不充分，行權不順帶來的。只有規范治理，把決策層和管理層有效地分開，并實行充分授權，才能順利行權，提高公司的決策水平和工作效率。”一位央企董事長坦率地說。

對于合理授權，這位董事長這樣闡釋：如果決策層認為決策內容太多，可以切一刀下來，小一點的事情授權給經理層負責。這是董事會權力的延伸，而不是經理層自身的權力。授權層面的決策事務經理層不擔責任，責任仍是董事會來負。

是的，石油行業的董事長也應該有這樣的胸襟和氣魄。這還需要一個過程。

關于未來石油企業董事會構成的建設。祝波善總經理給出了兩點建議：一是董事會成員要擴大外部人員組成比例，即非公司內部工作人員，否則無法發揮董事會的作用。二是對董事會運行規程、議事規則，不斷規范。因為董事會與經營層，既有相互制約的關系，又不能因此形成牽制，否則影響工作效率。

對此，安林也表示，外部董事成員過半甚至過大半，董事會與內部經營者只有較小的交集，這是非常重要的前提。同時，如何讓董事會更獨立，或者說讓董事會實體化，這是很重要的。可以選擇給一些實體性權利，進一步完善。

像先行者——中國建材集團的董事會，運作就是如此。除了外部董事占多數外，還積極發揮主導董事的作用。董事長和經營層、內外部董事決策溝通充分，順暢關系。董事會的各位董事在企業的日常生產經營過程中能做到幫助到位又不越界。

在權責關系的確定上，還有一個主體是不能忽視的，而且也在影響著董事會的建設。目前國資委調整“一把手”的做法，事實上與過去組織部門任免干部一樣，還沒有把國企高管當做董事、監事身份來看待，而是作為干部看待。

董事會制度是現代企業制度的核心。理想狀態下，對國企負責人必須分層管理。國資委只能任免董事、董事長，而總經理只能由董事會任免。他們也只能是利用市場機制選拔或退出，決不能采用以前的干部任免機制。國資委不分層次地直接任免企業高層領導，是對企業董事會制度的一種挑戰。

對此，安林認為，董事會的核心就是讓董事會擁有經理層的聘任、解聘權。目前央企還沒有實現，盡管《公司法》是這樣規定的。現在企業制度，應該讓董事會權利還原，擁有聘任經理和考核經理的權利，這才能決定公司改革成效。

“按照市場規則來治理，這是一個很大的問題和挑戰。國資委管理的方式方法需要有變化。以前石油集團是國資委的工廠、行政附屬企業。現在實行董事會制度后，國資委變成股東，股東只能派董事，只是股東與董事會的關系，任何股權或資本管理都要按照市場規則來運作。”安林說。

涅槃式的重塑

董事會治理公司，凝聚了現代企業家們的戰略和指揮。但董事會管理模式，不是一個簡單的概念，戰略、路徑、采取的辦法，以及轉變后采取的運行方式、管理體制和機制都很重要，是個全新的東西。

如果不從舊的管理方式中重生，石油企業董事會會不會像過去國企董事會一樣成為橡皮圖章，形同虛設?

顯然，這將是一個涅槃式的重生。

對石油企業而言，這種重生意味著什么?一是對董事長和總經理分設任職的嘗試；二是每個個人學習能力的限度，尤其是作為決策組織的董事會要習慣于戰略思維、善于學習；三是企業對在職外部董事的承受力和接受力；四是從內部董事到外部董事、董事長到總經理,快速的角色轉換與思想轉變等。

祝波善表示，最深層次的問題就是內部觀念上的改革，這不是一朝一夕的事情。

安林指出，雖然董事會是公司法人治理結構的核心，但就目前我國央企所推行的董事會制度，大家對它的認知還很薄弱，觀念很模糊粗放。原來都是企業領導一人決定，現在董事會有董事長，現在的總經理權責也不是此前管理下總經理了，董事長跟以前也不一樣了。只有對這個認識到位，才能在治理上得到保證：董事長該干什么不該干什么，總經理該干什么不該干什么，這點區分是非常重要的。

一位央企董事會的董事長是這樣理解其意義和作用的：“董事會實際上在企業里是核心，是領導機構、權力機構，也是企業在市場中競爭的戰略性力量。它有點像戰爭時候的參謀部，讓參謀部的人出去單打獨斗可能不見得行，但是這些人能夠運籌帷幄之中，決勝千里之外。”

◎董事會制度將為“油寶寶”們的健康成長保駕護航。 攝影/胡慶明

安林說，董事會制度的設立，是一個重大的企業制度變化。搞好董事會建設，首先需要觀念上的重新塑造。今后石油企業還要對外部董事進行規范，從央企案例來看，目前董事管理的觀念，董事長和總經理的權責規定，都需要重新樹立。

“觀念的變化，特別難。董事會的建立，認知的塑造，都還需要一個過程。”安林博士認為。

不過，對石油企業董事會治理理念的重塑，安林給出了幾點建議。一是公司高層從董事會到經理層，從董事長到總經理乃至其他高級管理人員，都要積極轉變觀念，統一認識。二是董事長要有個良好的心態。特別是從國有獨資企業總經理身份轉換來的國有獨資公司的董事長們，要有一個思想上的定位。三是盡量避免一個要命的觀點，就是有的央企總經理認為董事會只負責戰略，其他都歸經理層，這種觀念上的強勢是很可怕的。事實上，總經理是對董事會負責，其職權是由董事會授予而來的。四是國資委的監管理念也需要重新塑造，監管組織與監管流程也要再造。

中國建材集團董事長宋志平坦言：“我自己深有體會，剛做董事長時，由于突然沒有了那么多執行部門的匯報，也曾有過‘若有所失’的感覺。但隨著逐漸進入董事長角色,發現做董事長也不是件輕松的事，需要了解、思考和研究的東西很多，忙得不亦樂乎，工作十分充實。我牢記自己是董事長，不要總操心經理層執行上的事。”

宋志平說，董事長要站得高，真正從過去的親歷親為的總經理身份轉變到戰略決策者的定位上來。一個非常好的經理，不見得能做一個非常好的董事。兩個角色的內容有所不同。側重面也有所不同，從過去親歷親為的經理到做決策的董事，最需要是轉變自己的心智模式。所以，要建設學習型董事會，要強調改變心智模式，促進大家學習、轉型，做稱職的董事。

在國資委的試點實踐中，董事長大多是由原來的“一把手”擔任，做董事大多有個適應期和心理過渡期。

萬事開頭難。隨著新的旅程起航，但愿三大石油集團的董事長們都能夠盡快適應新的工作方式。