離岸公司“海歸潮”

　　就在幾年前，在許多中國企業家心中，離岸注冊蔚然成風。香港、英屬維爾京群島、開曼群島等審查制度開放寬松的地區和國家成了中國公司“留洋”的大熱門。
　　如今，“出國熱”還沒有褪去的時候，“海歸潮”悄然涌動。企業家們紛紛意識到，如果企業想在中國大展宏圖，“假洋鬼子”的身份是難以長久的。“回歸本土，中國機會”成為了海歸潮中的關鍵詞，越來越多的企業開始卷起鋪蓋，重新“變身”內資。
　　
　　支付寶：回歸是為了獲取牌照
　　
　　今年5月，一則驚人的消息傳遍大江南北：馬云在大股東雅虎和軟銀不知情的情況下，悄然“偷走”了支付寶，將其變身為一家自己名下的純內資公司。
　　通過2009年6月、2010年8月兩次股權轉讓，支付寶(中國)網絡技術有限公司(下稱“支付寶”)控股股東由阿里巴巴集團控股有限公司（下稱“阿里巴巴”）變成了浙江阿里巴巴商務有限公司（下稱“浙江阿里巴巴”）。浙江阿里巴巴是一家內資公司，成立于2000年10月，注冊資本7.1億元，馬云擁有其80%股份。
　　馬云的理由是，中國人民銀行已多次對申請取得第三方支付牌照的公司資質作出明確要求，《支付清算組織管理辦法》規定：第三方支付企業外資比例不得超過25%的。沒有第三方支付牌照，支付寶則必然是死路一條。（詳見本刊第22期《馬云的戰爭》）
　　5月26日，中國人民銀行公布的首批第三方支付牌照名單中，支付寶榜上有名。由此，支付寶算是保全了自己在中國市場的未來席位。
　　然而，7月29日晚上，阿里巴巴集團、雅虎有限公司和軟銀集團達成協議，決定讓支付寶的控股公司承諾在上市時予以阿里巴巴集團一次性的現金回報。回報額為支付寶在上市時總市值的37.5%（以IPO價為準），回報額將不低于20億美元且不超過60億美元。
　　支付寶此次“變身”將付出20億至60億美元的代價，不知道在馬云看來，這筆賬究竟是賺了還是賠了？
　　
　　順豐：“變臉”應對新郵法
　　
　　在國內許多民營企業紛紛變身外資之際，順豐速運(集團)有限公司（下稱“順豐”）卻低調“逆行”，成為快遞業首家“外資轉內資”企業。
　　順豐于1993年成立，是一家主要經營國內、國際快遞及相關業務的服務性企業。和國內第一批非國有快遞企業一樣，順豐的業務以一種不規范的形態起步。公司從專營深圳香港兩地間的快件起家，逐步將直營網絡擴張到全國，并堅持只做小件快遞的定位。
　　順豐之所以一直是外資身份，原因之一是創始人王衛是香港人，最初的投資來自香港。由于港澳臺三地都是獨立的WTO成員，因此三地企業享受的也都是外資企業待遇。
　　2008年1月1日開始執行的《中華人民共和國企業所得稅法》等相關政策的出臺，規定內外資企業統一執行25%的企業所得稅稅率，不再享有上述稅收優惠政策。外資企業長期存在的稅收優惠被逐步取消。
　　2009年10月開始實施的新 《郵政法》承認民營快遞公司的合法地位，但明確規定外商不得投資經營信件的國內快遞業務。
　　王衛意識到，順豐轉變自己身份的時刻到了。深圳市市場監督管理局網站顯示：順豐速運在深圳注冊成立的18家營業部，均于2010年9月28日完成了“企業類型”的工商變更登記，變為有限責任公司的分公司。在此前后，順豐速運在全國其他地區設立的分子公司，也大部分獲得了各省商務主管部門的審批，并完成工商登記變更。順豐以內資企業身份，獲得了國家郵政局頒發的《快遞業務經營許可證》。
　　
　　希努爾：轉內資曲線謀上市
　　
　　希努爾男裝股份有限公司（下稱“希努爾”，002485.SZ）的前身諸城普蘭尼奧服飾有限公司（下稱“諸城普蘭尼奧”）于2003年12月17日注冊成立，法人代表是2008年初當選為十一屆全國人大代表的王桂波。
　　資料顯示，2002年7月3日，新郎國際在香港注冊。公司法定股本為1000萬港元，實際控制人王桂波占有82%的股權。2003年12月，新郎國際全資投資諸城普蘭尼奧，經營范圍為高檔西服、襯衣等服飾制造。因其外商投資企業身份，故此享受“兩免三減半”的稅收優惠。此外，新郎國際還在國內投資了王桂波實際控制的若干公司，使其均享受相應的減免稅收政策。
　　然而好景不長，《中華人民共和國企業所得稅法》等相關政策的出臺，使得王桂波決定棄用外資馬甲，回歸國內上市。
　　2007年12月，諸城普蘭尼奧向諸城市財政局零利率拆借22850萬元，與王桂波實際控制的其他3家公司簽訂《資產重組協議》等有關資產重組的協議。王桂波控制的內資企業新郎希努爾集團向諸城普蘭尼奧增資8000萬元，占28.28%的股權。
　　資產重組后的諸城普蘭尼奧2007年度實現營業收入88293.92萬元，并由外商獨資企業變更為中外合資企業。
　　2008年6月21日，新郎國際與新郎希努爾集團簽署《股權轉讓協議書》，新郎國際將其持有諸城普蘭尼奧28%的股權以人民幣2240萬元的價格轉讓給新郎希努爾集團。股權變更后，新郎希努爾集團持有希努爾男裝56.28%股份，內資公司成為其第一大股東。同年9月，諸城普蘭尼奧整體變更設立希努爾男裝股份有限公司。
　　至此，由全國人大代表王桂波控制的外資獨資公司諸城普蘭尼奧成功變身為外商投資股份有限公司。2010年10月15日， 希努爾正式登陸深圳中小板。
　　
　　“善變”的海聯訊
　　
　　“從事電力信息化系統集成業務的國家高新技術企業”深圳海聯訊科技股份有限公司（下稱“海聯訊”）海聯訊2000年在香港注冊，注冊資本為150萬美元。2002年，海聯訊試圖在海外上市，此時它發覺，自己的香港身份對海外IPO并不有利，而英屬維爾京群島才是海外上市公司真正的“溫床”。
　　2003年9月，海聯訊進行股權調整，在香港轉入一家名為Teamwhealth的、在維爾京群島注冊公司旗下，實現了第一次“變身”。然而，受到“非典”的影響，海聯訊不得不停止上市計劃。
　　2008年，做了幾年“假洋鬼子”之后，海聯訊發現這個“洋身份”漸漸失去了原本的優勢和光環，反而對其在中國的發展形成了桎梏。
　　2008年4月，海聯訊董事會決議同意Teamwhealth將持有全部股權轉讓給4名中國股東，內地人實際控股的外資企業變更為內資公司。由此，海聯訊完成第二次“變身”。
　　然而，正當海聯訊手持“中國護照”，準備殺入中國股市時，卻在證監會碰了一鼻子灰。2009年12月，海聯訊申請在中國創業板首發，由華泰聯合證券擔任保薦，擬發行不超過1300萬股，募集資金9874萬元。但首發申請卻遭到了證監會發審委的無情拒絕，原因正是由于其外資轉內資的身份轉換。
　　在碰壁之后，海聯訊改聘平安證券為保薦人，再次向創業板發起了沖擊。根據海聯訊的首發招股說明書，本次海聯訊擬發行1700萬股，募集資金1.33億元。2011年7月22日，歷經坎坷的海聯訊終于通過了證監會發審委的審批。
　　盡管海聯訊終于獲批在中國上市，但有業內人士指出，海聯訊此次IPO將募集資金提高到1.33億元，但擬投資項目卻從4個減少為兩個，募集資金的合理性值得商榷。也有業內人士指出，從2008年到2010年期間，海聯訊采購成本占比當年營業收入的50