企業重整過程中的行為及其效果

　　作為開發和運營的廣州保稅區的XX集團公司，自1992年成立以后，由于法人治理結構的不合理，再加上宏觀經濟政策的變化，以及自身經營的問題，陷入了嚴重的債務危機。重整體現了股東意志，是公司法人治理的勝利，同時，XX集團的重整對保稅區的進一步發展起到重要的推動作用。筆者闡述了XX集團的重整過程，分析了重整過程中的多種行為及效果，并對XX集團的經營發展提出建議。
　　
　　一、XX集團背景介紹
　　
　　1992年，國務院批準廣州成立按國際上自由貿易區模式運作的保稅區，之后，為減少政府財政投入、更靈活地開發和運營保稅區，廣州市政府吸收外資組建XX國際集團有限公司，注冊資本3 000萬美元。該公司成立并運作后，長期與廣州保稅區管理委員會是一套班子兩塊牌子，履行了保稅區管委會的部分公共管理職能，處于政企不分的狀態。
　　
　　二、XX集團破產及重整過程
　　
　　由于XX集團法人治理結構的不合理，再加上宏觀經濟政策的變化，以及XX集團自身經營的問題，XX集團陷入債務危機，2005年1月24日，廣州經濟技術開發區法院受理了開發區國土資源與房屋管理局申請XX集團破產還債一案， 2005年5月18日，該院根據(2005)穗開法破字第1號《民事裁定書》裁定XX集團破產。
　　2007年2月25日，廣州市中院根據(2007)穗中法民破字第1號—1《民事裁定書》，撤銷了開發區法院破產裁定。
　　2007年3月14日，廣州市中院根據(2007)穗中法民破字第1號—3《監管組成立決定書》，指定成立XX集團監管組，XX集團進入監管階段。
　　2007年3月23日，開發區法院根據(2005)穗開發破字第1號《撤銷清算組決定書》，撤銷了清算組。
　　200X年12月17日，廣州市中院根據(2007)穗中法民破字第1號—8《民事裁定書》，裁定XX集團進行重整。并于當月19日，指定廣信會計師事務所有限公司為其管理人，管理XX集團財產和營業事務。
　　200X年7月15日，廣州市中院裁定批準管理人提交的并經債權人會議表決通過的《重整計劃草案》，該計劃執行監督期至200X年8月14日。
　　200X年X月15日，在廣州市中院的監管下，XX集團結束破產重整，開始為期兩年的破產重整計劃執行期。
　　2009年10月，XX集團組建集團財務管理中心，實行財務集權管理，同時頒布執行《XX集團財務管理制度》、《XX集團會計核算制度》。
　　2010年1月起，由XX集團財務管理中心組織，頒布執行《XX集團年度經營業績考核辦法》，組織與四家經營性子公司分別簽署《2010年度經營業績考核責任書》。
　　
　　三、XX集團破產條件及重整的價值
　　
　　(一)破產日凈資產的確定
　　1.按現值計算的凈資產
　　即以XX集團實際控制的資產加上政府補償，再減去廣州中院裁定的債務額確認。
　　200X年12月17日，廣州市中級人民法院根據(2007)穗中法民破字第1號—9民事裁定書，終審裁定XX集團共28位債權人，確認債權本金48 882萬元，債權利息16 440萬元，債權合計65 322萬元。
　　破產日，XX集團所能控制的資產包括(均按目前的市價估值，不包括抵押資產)：
　　 ⑴土地106 966平方米，現值金額14 294萬元。
　　 ⑵保稅區商貿街商鋪75 452.11m2，成本金額28 379萬元。
　　 ⑶對子公司的有效投資2 050萬元。
　　⑷政府無償取得XX集團資產按成本計算的補償 31519萬。補償事項經廣州開發區管委會確認，補償金額由廣州仲裁委員會仲裁確認。
　　⑸貨幣資金607萬元。
　　 以上資產合計76 849萬元，扣除全部債權65 322萬，按現值計算的XX集團凈資產為11 527萬元。
　　2.按歷史成本計算的凈資產
　　2007年10月8日，管理人以廣信專審字(2007)000150號專項審計報告，披露XX集團于審計基準日2005年1月31日的總資產為70 113萬元，凈資產為 -15478萬元。該審計報告采用歷史成本計價，存在以下局限：
　　⑴審計基準日2005年1月31日審定的21家被投資單位長期股權投資余額為19 008.2萬元，實際情況是，僅2家物流公司在運作，投資總額1 264萬元，其他19家被投資單位已資不抵債并且多年未開展經營活動，按照《企業會計準則》，該長期投資已無價值可言。
　　⑵審計基準日2005年1月31日審定的29家其他應收款單位的應收款余額為16 245萬，其中12家單位或已經注銷、或嚴重資不抵債并停止營業多年，涉及其他應收款合計14 049萬元，按照《企業會計準則》，這部分應全額計提資產減值準備，扣除減值準備的應收款余額為2 196萬元。
　　⑶因各種原因，管理人沒有在《專項審計報告》中披露開發區政府無償獲取的XX集團多項資產價值，而且也沒有合理預計其補償金額。這里按照廣州仲裁委員會的仲裁金額31 519萬元確定。
　　上述3項按《企業會計準則》計量，則審計基準日2005年1月31日的資產應調減31 793萬元，調增31 519萬元，調整后的基準日總資產為 69 839萬元。
　　以調整后的總資產減去廣州中院確認的債務總額，可視為XX集團的凈資產，即：
　　XX集團凈資產 = 69839－65322 = 4517(萬元)
　　根據上述計算結果，無論從現值計算的凈資產角度，還是從歷史成本計算的凈資產角度，來審視XX集團被宣告破產，均不符合《破產法》的立法宗旨和《破產法》第2條的規定。
　　(二)重整對股東價值的影響
　　截至200X年8月，XX集團向6家債權人按10%清償率支付現金233萬元， 共清償債權(含抵押債權)1 306萬元，同時，XX集團股東按10%清償率代XX集團完成對另外22家債權人的全部債權收購，合計收購債權64 016萬元。
　　按債權人會議決議并經廣州中院裁定同意，抵押債權以抵押物價值清償，無抵押債權按債權額的10%進行清償，由此計算，XX集團獲得的債務重整收益為1 073萬元(含抵押債權收益)，XX集團股東獲得的債務重整收益至少為 37788萬元(不含抵押債權收益，抵押債權總額22 315萬元)。
　　(三)重整對保稅區發展的影響
　　XX集團是先于保稅區成立的區域性管理公司，是保稅區1.28平方公里受讓土地的開發者和建設者，該集團及子公司至今仍是保稅區最大的業主，位于保稅區內的保稅物流園，XX集團及大股東開發區國有資產投資公司控制的資源更是占了近五成，因此XX集團的重整，對保稅區及保稅物流園的發展有著重大影響。
　　因歷史上的原因，目前開發區國土局、地稅局等主管部門，對整個保稅區的土地權屬沒有完整、準確的資料，如國土局顯示權屬仍屬XX集團的，實際上XX集團已銷售、或已抵債、或已投資、或已交換，不一而足，如果XX集團破產，這將成為一個死結，政府部門的權屬確認工作將難以開展，直接影響保稅區的健康發展。
　　XX集團及大股東聯手盤活這些存量資產，對促進保稅區進一步發展起著至關重要的作用。
　　(四)重整對國有資產保值增值的影響
　　重整活動使商貿街形成進口紅酒交易市場，令商貿街的市場價格得到大幅的提高，商貿街產權90%以上歸XX集團及大股東開發區國資公司，因此，國有資產得到增值。
　　
　　XX集團所控制的資產位于保稅區的中心區域，重整前，該區域一片蕭條、景象破敗。整個商貿街工程未完工，也未進行產權確認，重整前的市場價格約800元/m2，重整后，進行工程改造，產權確認，辦理確權手續，目前市場價格提高至逾3000元/m2。
　　(五)重整的法律意義
　　XX集團的重整，是股東意志的體現，是公司法人治理的勝利，為中外合資企業重整樹立了榜樣。
　　
　　四、債務重整計劃及執行結果
　　
　　(一)土地房產類業務
　　目標是改造XX集團及子公司名下包括商貿街在內的多處物業，使之具備基本出售出租條件，通過招商引資，提高物業出租率。
　　重整期間完成了商貿街的改造，達到出租條件，重整期間出租率不到三成，但單位租金由重整前的15元提高到60元，出租率較重整前也得到提高。
　　因資金及業務原因，重整期間的其他物業未能進行改造，出租率及租金沒有提高。
　　(二)保稅物流業務
　　目標是在子公司經營基礎上，引入股東單位招商物流，以壯大物流業務。
　　重整期間物流業務的發展有一定增長，但沒有重點客戶的增加，招商物流未進入保稅區，物流業務發展缺乏后勁。
　　(三)物業管理業務
　　重整時政府同意子公司廣保物業承接保稅物流園區的物業服務業務，到XX集團盤活區內房產業務后，帶來了更多的物業服務業務。
　　實際上，保稅物流園除市政設施服務外，政府沒有其他物業可供廣保物業承接，這部分物業在重整階段已承接，但每季度的服務收入僅10萬元左右。同時，保稅區發展現狀沒有改善，也沒有新物業服務內容的增加。除此以外，重整階段，政府將開創大道的綠化、保潔等物業服務劃歸廣保物業，每季服務收入約60萬元，除政府物業服務項目增加外，XX集團沒有從市場上以競爭性方式獲取其他物業服務資源。
　　(四)保稅區紅酒經營項目
　　目標是通過引進紅酒經營項目，每年為XX集團帶來3 000萬元的現金流。
　　為引進該項目，由XX集團參股15%，XX集團的境外股東控股85%成立廣州酒飲國際，重整期間引進國內外酒商近80家，酒飲國際以18元/m2的租金承租XX集團及國資公司的全部商鋪，按實際出租面積支付租金，同時，酒飲國際以60元/m2的租金轉租各酒商。
　　重整期間，僅為XX集團帶來的現金流量不足100萬元，同時，這種經營模式，不利于紅酒市場的招商引資、市場培育，實際上損害了XX集團的利益。
　　
　　五、重整期間的經營管理及財務狀況
　　
　　(一)經營管理措施
　　1.規范的法人治理結構
　　重整活動展開之前，XX集團重組了董事會，董事會遵循《中外合資企業法》和《公司法》的規定，作為XX集團的最高權力機構，董事會積極與各利益關聯方進行溝通，取得各方的支持，推動債務合解，取得了債務人的大量債務赦免，使得XX集團擺脫沉重的債務負擔，接收管理人的資產和營業事務管理權，努力開展正常的生產經營活動，重整期間的業務收入和經營業績顯著提高，批準執行XX集團《財務管理制度》、《會計核算制度》，財務風險得到根本性的控制。
　　2.恰當的財務戰略
　　2009年10月，XX集團組建集團財務管理中心，實行財務集權管理，同時頒布執行《XX集團財務管理制度》、《XX集團會計核算制度》，同月，現金、銀行存款日報制度開始運作。
　　2010年1月起，由XX集團財務管理中心組織、頒布執行《XX集團年度經營業績考核辦法》，組織與四家經營性子公司分別簽署《2010年度經營業績考核責任書》。
　　2010年度，財務管理中心以“現金流”管理為中心，組織各經營單位的增收、節支，合理調配各項資金，保障了各項生產經營活動的資金需要。
　　3.恰當的稅務處理策略
　　200X年6月，原管理人廣信會計師事務所向開發區地方稅務局遞交了《關于XX公司應交稅費的報告》，該報告指出應補繳歷年應交未交的地稅稅款本金716萬，如果考慮每日0.5‰的稅收滯納金，初步計算連本帶利超過2 000萬元。經過與主管地稅局的溝通，最終，僅對因管理人在稅款所屬年度失誤造成未向主管地稅局打《減、免稅申請報告》的2007年、2008年度城鎮土地使用稅進行了補繳，補繳金額222萬元，其中包括滯納金37萬元。巨額稅金得到減免，極大地減輕了重整期間的資金壓力。
　　(二)財務狀況
　　1.利潤額比較
　　上述數據，顯示子公司在重整期間的經營業績得到大幅提高，同時也揭示XX集團在確定2010年度經營考核目標值時存在較大的不合理性，目標導向管理存在偏差，但最終財務管理措施嚴格且得當，子公司能取得這些成績實屬不易。
　　總體上，受XX集團本身的影響，財務狀況仍沒有得到根本的改善，集團層面仍未擺脫惡化的財務狀況。
　　2.利潤率比較
　　上述數據顯示子公司在重整期間的經營收入比上年度增加了272.3萬元，增長率為22.9%。通過對主要客戶的分析，物業業務主要客戶是政府各部門，重整期間沒有變化，其中從建環局取得的市政保潔、綠化新業務增加近100萬元，主要為政府給予的扶持，但同時，非政府業務收入呈萎縮狀態。物流業務主要客戶流失了東江倉、國際紙業，增加了浩興貨運，主要客戶的營業貢獻沒有增加，重整期間的營業貢獻主要來源于中小客戶，同時，數據顯示物流業務的單位服務費收入下降幅度較大，原因是子公司業務主要為中間商服務，沒有成功與貨主直接合作，中間商賺取了部分差價。從這些因素來看，子公司在重整期間的業務運作仍有較大的提升空間。
　　重整期間，XX集團在子公司業務發展，集團經營業務的恢復、開展方面沒有實施目標管理， XX集團層面的業務仍停滯于收取商貿街的租金。
　　重整期間，通過杜絕大額現金交易，實施資產盤點等來防范經營舞弊，客觀上也對“跑、冒、滴、漏”現象起到了遏制作用。
　　通過對利潤率的比較，筆者認為新紀元物流和廣保物業的利潤率較為合理，比較接近行業水平，但是另外兩家混業經營(即在所管理的物業內從事保稅倉儲物流業務)子公司，其平均利潤率僅為7.5%，所以，筆者認為業務整合應是重整期間工作不可回避的環節。
　　上述數據也揭示，XX集團僅依靠物業租金收入202.5萬元，不能改善其財務狀況。
　　綜上利潤額和利潤率的分析，從經營管理措施及財務狀況看，XX集團重資本運作，輕經營發展，沒有體現出XX集團的企業發展戰略、發展目標，XX集團的發展前景不容樂觀，但其財務管理中心以“現金流”管理為中心，組織各經營單位的增收節支，以及合理的調配各項資金的財務戰略在重整時期是適當的。
　　
　　六、結論及相關建議
　　
　　(一)確定企業戰略目標及戰略計劃
　　缺乏戰略目標及計劃是XX集團面臨困境的首要原因。重整期間恰當的財務戰略，也需要服從于企業的戰略目標及戰略計劃，沒有整體的戰略目標及戰略計劃，最終可能會造成財務戰略的不恰當。
　　XX集團的重整及發展，能推動保稅區的進一步發展，符合各方利益。根據海關統計，2009年度保稅區紅酒進口額達1 000萬美元。
　　結合該公司的財務、業務狀況，筆者認為，要達到XX集團推動保稅區的進一步發展，首先是XX集團自身需要發展好，所以，該公司確定其發展戰略及目標顯得尤為迫切。
　　(二)籌集發展資金
　　缺乏發展資金是XX集團面臨困境的主要原因之一，雖然重整期間通過第三方擔保從工行融資1000萬元，但對XX集團無異于杯水車薪，鑒于XX集團的現實狀況及高企的融資成本，股東以現金方式追加投資成為必要，股東追加投資體現了股東之間的團結協作精神，也能促進XX集團及時形成戰略目標。
　　至于籌資規模，可結合企業戰略目標及經營計劃綜合確定。
　　(三)業務整合
　　XX集團物資及汽車兩家子公司為混業經營，既從事物流業務，也從事物業業務，經營業績較差。同時，混業經營的子公司占用集團有效資源，在集團內部展開同業競爭，加大了管理成本，降低了集團的市場議價能力，集團難以做到利潤最大化。
　　XX集團應統一資源，按資源配置，集團層面確定為管理中心、投資中心、資金中心，同時，剝離集團直屬的商貿街業務，將資產劃撥至物業公司，暫時將現有經營項目劃分為物流業務、物業業務兩大公司來運作。
　　(四)經營人才隊伍的建設
　　XX集團的管理團隊，除個別人員外，不是職業經理人團隊，其經營管理能力有待提高，應加強人才隊伍建設，大力培養職業經理人團隊，或從內部選拔培養、或從社會上招聘職業經理人員，打造一支專業、高效、敬業并富有社會責任感的經營管理團隊。
　　(廣州市天河區永安財稅咨詢服務所)