“微軟麻煩制造者”倒下了

　　國產軟件永中Office會落入競爭者之手嗎？
　　
　　曾經寄希望挑戰微軟Office壟斷的企業無錫永中科技有限公司（下稱“永中科技”）已經進入破產清算階段，取而代之的是經過重組之后的無錫永中軟件有限公司（下稱“永中軟件”）。
　　先后投入永中科技的近1.5億元國有資產收益幾何或是灰飛煙滅，只能等待著永中科技最終破產清算的結果。
　　接受《中國經濟周刊》記者采訪時，曾被美國IT雜志視為“微軟麻煩制造者”的永中科技前總經理曹參，掌舵永中科技時的雄心壯志已經被如今的義憤填膺取代了。曹參質問，重組之后，國有資產的損失究竟由誰來買單？永中軟件董事長方存好“如何向13億人民交代”？
　　而與曹參一起創業、現任永中軟件代理總裁王元兵則向《中國經濟周刊》表達了對永中軟件成立的慶幸，并首度向媒體披露了永中軟件成立的前后。
　　永中科技破產之后，擁有自主知識產權的國有軟件命運如何？
　　
　　在扶植中走向破產
　　
　　資料顯示，2000年1月24日在無錫市工商局注冊登記成立的永中科技，是由隸屬于無錫新區管理委員會的無錫新區經濟發展集團總公司（下稱“無錫發展”）與美國永中科技有限公司（下稱“美國永中”）合資設立的中外合資公司，專門從事新一代整體集成Office應用軟件永中Office的開發。
　　王元兵向《中國經濟周刊》提供的資料顯示，永中科技成立時，中方（無錫發展）提供的注冊資本是270萬美元，外方（美國永中）是120萬美元。之后，中方為補償外方技術力量，又額外贈送價值210萬美元的股份作為技術股給外方，此時公司的實際控制人為外方。作為外方美國永中的法定代表人曹參擔任公司的總經理，主要負責永中Office的研發。
　　永中Office在2004年度國家863計劃辦公軟件測評中獲得一等獎，公司在2008年起開始申請國家“核高基”項目，并獲得綜合測評第一名，一旦項目落定，獲得的國家資金投入和地方配套資助將超過1.8億元。
　　然而永中科技成立以后，雖然技術上有較大突破，但遲遲沒有打開市場，其研發資金主要來源于政府采購和各項補貼。王元兵告訴《中國經濟周刊》，2004—2006年，永中科技收到政府部門采購的金額有3000多萬元人民幣。
　　2007—2008年，永中科技的經營每況愈下，根據曹參向媒體提供的數據，永中科技2007年銷售業績為549萬元，2008年僅為360多萬元。
　　2008年年底，永中科技資金鏈出現問題，員工的工資不能及時支付。王元兵告訴記者，為了應對當時的資金壓力，無錫發展對永中科技增資120萬美元，外方增資45萬美元（最終有17萬美元沒能到位）。自此，中方資本為390萬美元，外方資本為375萬美元，公司的董事長由中方選派的方存好擔任。
　　資本和控制人的變更并沒有給公司的經營帶來明顯的改善。2009年下半年，永中科技兩度出現員工薪水無力支付的情況，骨干員工也在流失。
　　內外交困之下，2010年1月，方存好主導的永中科技與華軟投資基金合資成立了永中軟件，希圖借此打開新局面，但此舉被曹參斥為挖空公司的行為。
　　然而，永中科技破產的危機還是一步步臨近了。
　　根據無錫市人民法院“（2010）錫破字第008號—1”號民事裁定顯示，永中科技成立以來一直租賃無錫高新科技創業發展有限公司（下稱“無錫科創”）位于無錫新區長江路7號科技園內的部分房屋辦公。2010年1月8日，永中科技在無錫科創出具的一份欠費總表上蓋章，確認結欠無錫科創2008年和2009年的房租、物業費、水電費合計249萬余元人民幣；2010年10月，這個數額增加至290萬余元。
　　2010年12月7日，永中科技因未能及時清償相關費用，且資不抵債，被無錫科創告上法院，要求對該公司進行破產清算。法院認為，無錫科創有權要求對永中科技進行破產清算，且永中科技對該破產清算申請未提出異議，決定受理該破產申請，并指定無錫市昊天經濟信息咨詢有限公司作為永中科技的破產管理人，負責清理永中科技的債權債務。
　　曹參告訴記者，法庭上評估永中科技的價值，其中擁有的永中軟件51%的股份價值為1500多萬元人民幣，知識產權的評估價值也是1500多萬元，總價值3000多萬元，評估主要依據是當時外方的資金投入價值，而沒有考慮到十年時間研發所花的近1.25億元的投入和研發人員的心血，嚴重被低估。而現在永中科技登記的債務是接近6000萬，資不抵債。
　　永中科技走向了破產之路。
　　面對外界指責曹參“只重研發不重市場”，曹參認為，這與國產軟件生存的環境有關，他向《中國經濟周刊》堅稱自己的策略正確，“如果你不在產品上比微軟做得好，別人憑什么去花錢使用你的產品，何不在網上免費下載盜版的微軟呢？”
　　同時，曹參認為，永中科技當時可以避免破產，如果各方再做一些努力，等待“核高基”項目的落實，永中科技的資金饑渴就會得到緩解，同時此時也是永中科技研發收獲成功的時候。
　　為什么不等待“核高基”項目的落實？大股東無錫新區經濟發展集團總公司應該更有發言權，因為該公司同時也是要求永中科技破產的無錫科創的大股東。為何無錫科創會向關聯的兄弟公司提出破產，而不等待其“核高基”項目落實之后的巨額資金資助？
　　然而截至記者發稿前，無錫新區經濟發展集團總公司相關人士未做置評。而據知情人士透露，無錫科創的高層曾在私底下表示，向法院提出永中科技破產是“上面的要求”。
　　
　　爭議永中軟件
　　
　　在永中科技經營陷入困境時，由永中科技和華軟投資基金（下稱“華軟投資”）成立的永中軟件的合法性也廣受爭議。據了解，在今年4月14日召開的永中科技債權人會議上，永中軟件的合法性就成為焦點。
　　記者采訪了解到，2008年經營陷入困境之后，永中科技就一直試圖與第三方資金接觸，包括風險投資資金等。但一直因中方、外方、投資方的分歧達不成協議。
　　對于其主要分歧，曹參向記者表示是中方代表不同意外方的同比例增資。而王元兵則告訴《中國經濟周刊》是因為外方要獲得總經理職位，但第三方資金對過去8年外方主導下的公司經營不滿意從而不同意外方取得總經理職位。
　　永中軟件方面回復《中國經濟周刊》稱：“2010年1月，中方股東通過合法程序，推動由永中科技象征性出資1萬元、華軟投資基金出資2500萬元在無錫高新區共同設立無錫永中軟件有限公司。永中科技以知識產權的共享為代價換取對其51%的控股權，同時永中軟件全面接受原有研發團隊和研發任務。”實現以“新永中”為平臺，繼續永中品牌及永中Office的發展，并稱能有這樣的重組結果是“不幸中的萬幸”。
　　而曹參并不認同永中軟件官方的說法，他向記者回憶說，2009年10月27日，永中科技董事會對引進投資事宜進行了投票，當時投資決議以3：2的票數通過。
　　曹參表示，當時的投資決議沒有提到具體的投資對象和具體的投資條件，更沒有提到華軟投資，只說中方或第三者取得控股，但是并不知道出資和控股的明細。
　　曹參坦承，他之前與華軟投資的董事長唐敏接觸過，但其開出的條件是華軟投資出資2500萬，要占公司三成股份，也就是公司原來的估值只有6000萬左右，但是永中科技之前的研發前前后后就花了1.25個億，他沒有同意。而根據現在的協議，華軟投資花了2500萬拿了華軟49%的股份，而且不用承擔永中科技的債務。
　　有法律界人士表示，對于董事會通過的投資決議只是授權董事長去洽談投資事宜，然而最終的投資具體協議則要通過董事會。
　　
　　曹參向記者表示，中外合資企業的投資是按照外商在境內再投資的相關條例執行的。相關條例規定，投資議案交到工商局時，上面必須有全部董事會成員簽字同意的決議，但是永中軟件成立時的注冊登記卻沒有全體董事會成員的簽字，明顯違反了規定。
　　王元兵則向記者解釋稱，成立永中軟件出資一萬元是公司經營層面的事情，并不涉及公司資本的變動，不需要全體董事會成員的簽名同意。
　　但有專家質疑在隨后永中科技以知識產權共享為代價換取永中軟件51%的控股權，同時永中軟件全面接受原有研發團隊和研發任務涉及了永中科技的核心經營資產，需有董事會授權同意。
　　記者了解到，針對永中軟件的合法性，曹參正在收集相關資料，準備予以起訴。
　　有業內專家認為，一旦永中軟件的合法性存在問題，意味著永中科技擁有的永中軟件51%的股份也存在問題。進入拍賣階段后，將會給接手者帶來合法難題。
　　針對拍賣的永中科技資產的合法性問題，《中國經濟周刊》記者致電永中科技破產管理人無錫昊天經濟信息咨詢有限公司的直接聯系人周濤，但他以不接受采訪為由，對此拒絕做出任何評價。
　　
　　破產導致誰的損失
　　
　　“永中Office作為國家支持的產品，一定要把它做好。”無論是外方的代表曹參和永中軟件現在的代理總裁王元兵都在向《中國經濟周刊》記者表達著相同的愿望。
　　現實卻是，永中科技在宣布破產后如果不能重整，其資產將會被拍賣。
　　在永中科技的發展歷程中，國家和地方政府部門的先后投入接近1.5億元，其中無錫地方政府先后以資本、科技撥款、擔保、借款等方式投入人民幣6000余萬元，國家部委、省有關部門以科技撥款和貼息借款等方式投入8000余萬元。
　　曹參和其團隊也為永中Office的研發付出了近十年的心血。他們作為永中科技的債權人，如果永中科技在拍賣后資不抵債將會使他們的收益為零。
　　而永中科技的核心資產知識產權的拍賣起始價值評估只有1500多萬元。雖然估價不高，但知識產權的問題受到業內專家的擔憂，一旦其知識產權在拍賣的時候被微軟等競爭對手所得，有可能會扼殺永中Office。
　　王元兵向記者表示，對于這樣的擔憂，永中軟件方面也存在，但此次破產拍賣完全是市場化操作，不排除知識產權落入競爭者之手。公司層面表示，“我們不希望我們國人努力的心血落入外人之手，我們將盡力爭取讓此專利留在國人手中。”
　　永中科技拍賣之后，其在永中軟件51%的股份將由他人接手，這也意味著，永中Office今后收益所得，將與付出十年心血的曹參無關，亦可能與前后投入接近1.5億元的國家和地方政府無關。
　　“從目前來看，成立永中軟件最大的受益者是華軟投資。”曹參表示。
　　對于華軟投資為何成為永中科技獲得第三方資金的最終選擇，其未來對永中軟件的發展有什么新的規劃？華軟投資f55822056e04e31afd3689dc200e7b7a的董事長在得知記者的采訪意圖后，立即掛斷了電話。
　　“這是掏空公司、掏空國有資產，同時把我們外資也掏空了。”曹參如此評價。
　　記者采訪了解到，因為永中Office的研發單位由永中科技轉移到永中軟件，所以其申請的“核高基”項目現在還沒有批準下來，而同期申請“核高基”項目的其他軟件企業已相繼得到批準。曹參說，如果沒有永中科技這兩年的“折騰”，永中Office的“核高基”項目九成已經落實下來，在研發上也會有大的突破。
　　不過永中軟件方面則表示，成立永中軟件是明智、果斷之舉。王元兵告訴記者，正是因為永中軟件的成立，永中Office的研發才得以繼續，并且現在公司在整合軟件上下游發展和產品線的拓展上已經取得了不錯的成績。
　　方存好此前在接受媒體采訪時表示，國家的持續投入是形成永中科技的重要依托，所有的投入已經積淀為產品本身。如果要保證國家投入有效，就是保證產品不會因為公司的經營不力而消亡，這是對國家持續投入最有力的保護。
　　一位行業分析師評價稱，永中Office成也政府、敗也政府，在最初的幾年永中科技因為得到政府采購和補貼的支持能夠支撐其發展，而一旦政府的采購金額和支持資金沒到位，其又不能適應市場競爭，最終難免走向困境。
　　
　　《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》
　　（2000年9月1日實施）
　　
　　第二條本規定所稱外商投資企業境內投資，是指在中國境內依法設立，采取有限責任公司形式的中外合資經營企業、中外合作經營企業和外資企業以及外商投資股份有限公司，以本企業的名義，在中國境內投資設立企業或購買其他企業(以下簡稱“被投資公司”)投資者股權的行為。
　　
　　第七條外商投資企業在鼓勵類或允許類領域投資設立公司，應向被投資公司所在地公司登記機關提出申請，并應提供下列材料：
　　1、外商投資企業關于投資的一致通過的董事會決議；