淺議投資銀行對風險投資的作用

　　 摘要：投資銀行是資本市場和產權交易市場之間最重要的中介機構。風險投資（VentureCapital，也稱創業投資）是指投資人將風險資本投入迅速發展的或有巨大潛力的新興企業，在承擔很大風險的基礎上為企業提供股權資本并輔之以管理參與，以取得高資本收益的一種投資行為。風險投資的健康發展離不開健全的資本市場和產權交易市場，因此投資銀行對于風險投資的發展顯得極為重要。
　　關健詞：投資銀行 風險投資 項目評估
　　中圖分類號：F832.3 文獻標識碼：A文章編號：1672-3791(2011)06(c)-0000-00
　　投資銀行對于風險投資的作用主要體現在以下幾個方面：第一是投資銀行幫助風險企業公開上市，使風險資本可以成功退出；第二是對于不能公開上市的風險企業，投資銀行可以協助其通過股權轉讓的方式使風險資本推出；第三是投資銀行可以成立風險投資部門或者直接發起設立私募股權基金，進行風險投資；第四是投資銀行為各類私募股權和風險投資基金以及風險企業提供企業收購兼并、資產管理、財務顧問等相關服務，并且開展與此相關的咨詢業務；第五是投資銀行充當風險資本與風險企業的接觸媒介，既可以幫助處于發展各個階段的風險企業尋找合適其自身的風險資本，滿足其發展的需求，并且充當風險企業上市的輔導人、保薦人和承銷商，同時投資銀行也幫助風險資本尋找合適的投資對象。
　　
　　1 投資銀行幫助風險企業公開上市（IPO）
　　目前看來，風險企業IPO上市是風險資本退出的最主要方式。當前IPO的主要方式包括境外公開上市和境內公開上市兩種。境內IPO是指企業直接在中國大陸A股的主板、中小板或者創業板公開發行上市；境外IPO則主要包括境外市場直接上市、境外買殼上市、反向兼并間接上市（RTO）、境外分拆上市以及通過存托憑證海外上市等形式。但是無論哪一種形式，IPO上市都離不開投資銀行的協助。我國《證券法》規定，募集金額5000萬元以上的IPO必須通過證券公司組成承銷團進行公開發行募集。對于中國境內企業海外上市尤為如此，就更需要知名投行協助，才能增加公開上市發行的成功率。創業企業在準備上市過程中，會遇到很多專業化的問題，企業本身可能對這方面不太懂，這就需要投資銀行對其進行上市前的輔導，輔導的過程就是幫助企業按照上市規范達到上市條件的過程，在這個過程當中，我國投資銀行自始至終幫助企業做這種技術性很強的輔導工作；一旦選出的企業在二板市場變為“垃圾股”，也將直接影響到投資銀行的信譽和品牌。投資銀行在企業上市的過程中作為上市輔導人和保薦人，其中一項重要的工作就是確定企業IPO價格及股票上市后的價格維護。在IPO過程中，股票定價是一個至關重要的問題。如果定價太高，雖然發行人可能獲取較大的利益，卻會給發行帶來困難，而且使投資銀行面臨較大的風險。如果定價過低，雖然使股票易于發行，而且投資銀行可能獲得較高的差價收入，但是發行人的利益就受到損失。不久之前當當網通過摩根斯坦利成功上市納斯達克。可是在上市成功之后當當總裁卻因為上市估值和中介費用問題與大摩產生爭執，以至于他與一名女性大摩員工通過微博公開爭吵，成為了當時遠比當當上市納斯達克更為吸引公眾眼球的事件。
　　
　　2 投資銀行協助風險企業進行股權轉讓
　　對于達不到公開上市標準的風險企業，投資銀行可以通過股權轉讓的方式協助風險資本退出。目前股權轉讓的方式主要包括協議轉讓、產權交易所掛牌上市、OTC柜臺市場交易以及并購等形式。無論其中哪一種形式，投資銀行都起到了資本和項目的中介作用，甚至投行自身充當資本的供應方，完成股權轉讓交易。前段時間國內A股市場上新三板概念聚集了大量的市場人氣，除了中關村、蘇州高新等高新技術開發區概念股之外，券商股無疑是新三板推出最為受益的版塊，受到了市場的普遍追捧，漲幅不小。新三板的推出將為風險企業股權轉讓提供更為方便快捷的渠道，也將成為一些達不到目前創業板上市標準的公司企業上市的首選，自然也為風險資本的推出提供了另外一條行之有效的渠道，更加為投資銀行拓寬了業務范圍，顯然利好券商版塊。
　　
　　
　　3 投資銀行直接進行風險投資
　　投資銀行直接進行風險投資，一般是通過投行內部的風險投資部門，主要有兩種方式，一是作為LP(有限合伙人)提供資金，由專門的風險投資公司進行運營；二是作為GP(一般合伙人)直接設立私募股權基金，由投資銀行負責管理。投資銀行直接進行風險投資，不僅可以可以獲得高額的投資回報，而且一般都會得到風險企業上市的承銷商地位，一方面投行可以獲得一筆不菲的上市費用，另一方面由于投行基于自身風險資本退出的考慮也會在風險企業上市的過程中盡心盡力。目前高盛、摩根斯丹利以及已經被收購的美林等國際知名投行都設立了創投基金、收購兼并基金、增長基金、過橋資本等多種PE基金。例如高盛從1992年設立高盛資本伙伴基金以來，到2007年為止已經成立了高盛資本伙伴6號，總共7只基金，共募集資金399.2億美元。2006年高盛位列全球十大PE之三，募集資金僅次于凱雷和KKR，達到310億美元。另外，在南孚電池三易其主、蒙牛赴港上市等案例中我們都能看到摩根斯坦利的身影，尤其是蒙牛引入摩根斯坦利，由于雙方簽訂的對賭協議，險些使控股權落入大摩手中。
　　
　　4 投資銀行為企業提供收購兼并、資產管理、財務顧問等相關服務
　　在風險企業上市后，投資銀行主要對其提供資產管理和財務顧問服務。風險企業上市后，企業的資產規模、人力資源和企業管理方面都上了一個臺階，企業的需求也從最初簡單的融資轉向資本運營，因此投資銀行也相應的對上市公司提供資產管理和財務顧問等服務，為企業進行一系列資產重組、并購等方面的策劃，吸引能支持未來發展的一個合適的兼并者或收購伙伴，使企業的發展前景更為看好；或者協助公司加強管理，建立最佳的財務工程，通過管理創造價值。
　　在包括投資銀行設立的各類PE基金中，就有專門從事收購兼并的一類基金，稱之為Buy-out基金，包括MBO基金、LBO基金以及重組基金（主要通過收購控股成熟且穩定增長的企業實施內部重組、行業整合來幫助企業確定市場地位，提升其內在價值，待增值后出售獲利）。例如上述案例中摩根斯坦利對南孚電池的投資，大摩將其股份出售給吉列（Gillette），風險資本翻番從而全身而退。另外投行也為各類收購兼并提供咨詢與中介服務，而且投行在此扮演的角色往往非常關鍵。如果大規模的收購兼并沒有投行參與，很難成功。例如2010年吉利并購沃爾沃，之前羅斯柴爾德沒有加入，福特也只是禮節性的接待了吉利，直到后來吉利獲得羅斯柴爾德的支持才使后來的收購能夠獲得成功。
　　
　　
　　5 投資銀行充當風險資本和風險企業之間的媒介
　　投資銀行充當風險資本和風險企業之間接觸的媒介，主要體現在投資銀行既幫助風險企業尋找合適的風險資本也協助風險資本尋找合適的風險企業進行投資。一個完整的風險投資過程主要包括項目選擇、可行性核查、資本進入、風險控制與退出這四個階段。
　　(1)在項目選擇階段，投資銀行在海量的項目信息和商業計劃書中進行初步研究篩選，并且對行業和公司進行研究分析，找出未來具有增長潛力和行業前景的企業，與風險企業初步接觸，為其和風險資本牽線搭橋。在此階段，投資銀行審閱企業商務計劃時，最看重的是計劃書所反映出來的創業者和經理層的素質，判斷他們是否具有強烈的敬業精神，是否具備產品研究開發、生產和銷售、財務和管理等全面的才智。就風險企業本身而言，投資銀行重點考察它的市場規模、前景和業務的獨特性，判斷風險企業是否了解市場及其發展趨勢，是否有足夠的獨特性來擊敗競爭對手從而脫穎而出。
　　(2)在可行性核查階段，投資銀行最主要的工作就是進行盡職調查，并且形成盡職調查報告和投資建議書。盡職調查也稱為審慎調查（due diligence），是指在私募股權投資過程中投資方對目標公司的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業所面臨的機會以及潛在風險進行的一系列調查。在此階段，投資銀行主要通過目標公司所在地的供應商、當地金融機構、客戶、媒體、監督機構、當地政府及工商稅務部門對目標公司進行全方位多角度的核查，從行業競爭結構、目標企業、管理團隊以及退出機會等方面進行綜合評估，最后形成盡職調查報告和投資建議書，提供給風險資本，供其參考。
　　(3)在資本進入階段，投資銀行最主要的工作就是協助風險企業和風險資本完成針對投資協議書各項條款的談判。雖然經過之前大量的調查摸底工作，企業和風險資本雙方對相互的情況已經明了，但是形成最終投資協議書的談判依舊是一個漫長而艱辛的過程，其時間跨度短則三四個月，長則一年以上。談判的內容主要包括兩個方面，一是就股權交易方式進行約定，二是對投資方的保護性條款。其中交易約定主要是根據雙方談判的最終結果，確定股份交易的每股單價、出讓數量、股份比例、資金使用安排、投資階段分期、激勵計劃、入資方式等主要內容和細節，對交易方式進行約定。對投資方的保護性條款主要包括反攤薄條款、肯定性和否定性條款、優先購買股權、共同賣股權、股票回購權、強制原有股東賣出股份權、相關者承諾、稱述與保證等等，在由于信息不對稱而使投資方顯得較為弱勢的風險投資過程中，雙方簽署對投資方的保護性條款是十分必要的，也是投資銀行在談判過程中斡旋與協調的一個重要方面。
　　(4)在風險控制與退出階段，投資銀行的主要工作就是協助風險資本安全退出，主要方式前文已經詳細闡述。
　　綜上所述，在風險投資的各個階段無論是風險企業自身還是風險資本，都需要投資銀行的協助順利完成投資過程，尤其是在風險資本的退出階段，投資銀行的作用顯得尤為重要。