高科技上市公司股票期權激勵計劃方案分析

　　摘 要：股票期權激勵是美國高科技公司員工薪酬激勵的一種重要方式。我國新修訂的《公司法》和《證券法》以及證監會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)都為上市公司制定、實行股票期權激勵計劃提供了依據。文章通過分析2006年后部分高科技上市公司公布的股票期權激勵計劃方案，歸納總結了高科技上市公司的股票期權激勵計劃方案的特點，并就相關問題提出了一些建議。
　　關鍵詞]：高科技 上市公司 股票期權激勵 計劃方案
　　中圖分類號：F830.91 文獻標識碼：A
　　文章編號：1004-4914（2011）08-066-02
　　
　　引言
　　以股票期權為基礎的股權激勵在美國已經得到了普遍的應用，是美國高科技上市公司員工薪酬激勵最主要的形式之一，可以說股票期權激勵打造了美國的硅谷神話和整個高科技產業。我國政府對股權激勵一直都是支持的態度，從1998年后中央公布了一系列的政策鼓勵高科技公司實行股權激勵，特別是新修訂的《公司法》和《證券法》都為上市公司實行股票期權激勵計劃鋪平了道路。2006年，證監會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)（下文中均簡稱《辦法》）為高科技上市公司具體實行股票期權激勵計劃提供了依據。
　　一、高科技上市公司和股票期權激勵計劃方案的概述
　　根據我國2008年公布的《高新技術企業認定管理辦法》，本文的高科技上市公司指在電子與信息技術、生物工程和新醫藥技術、航空航天技術、新材料技術、高技術服務業、新能源及節能技術、資源與環境技術、高新技術改造傳統產業等行業從事生產經營活動的上市公司。高科技上市公司具有技術性強、創新性高、成長性高、風險性高的行業特點；同時它的人力資本具備人員素質高、工作難以評價和監督、人員流動性大的特點。這些特點都為公司進行股票期權激勵提供了良好的條件。
　　股票期權是指上市公司授予激勵對象（員工）在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利{1}。股票期權激勵計劃方案是公司為實行股票期權激勵專門制定的計劃方案。計劃方案包括實行股票期權激勵的多方面要素內容，主要內容包括激勵目的、激勵對象、授予數量、等待期、有效期、行權價格、授予日和授予條件、可行權日和行權條件、支付方式和溝通宣傳方式等等，它們是激勵計劃能否有效實行和發揮作用的關鍵因素。
　　2006年至今，已有100多家上市公司公布了股票期權激勵計劃方案。由于股票期權激勵計劃實施時間較長，一般為4~5年，因此，目前的高科技上市公司的股票期權激勵計劃還處于執行階段，具體的計劃方案還在不斷修改過程中。本文選取了《辦法》頒布后的17家高科技上市公司（見表1）公布的股票期權激勵計劃方案進行分析，分析了股票期權激勵計劃方案的重點內容，并就相關問題提出一些建議。
　　二、高科技上市公司股票期權激勵計劃方案的分析
　　筆者選取了42家上市公司公布的股票期權激勵計劃方案{2}，在這42家公司中高科技上市公司有21家，占選取樣本的50%。42家公司中，有31家上市公司實行股票期權計劃，占選取樣本的73.8%，其中17家高科技上市公司實行股票期權計劃方案，占31家上市公司的比例是54.3%。筆者針對這17家公司的股票期權激勵計劃方案進行了分析，由于各公司都按照《辦法》的規定制定的計劃方案，其中一些內容只是敘述法規條文，因此本文主要從以下7個方面進行分析。
　　1.激勵目的。通過分析各公司的激勵計劃方案，可以歸納出公司實行股票期權激勵計劃的目的主要是：進一步完善公司治理結構，健全公司激勵約束機制；吸引、留住公司的關鍵員工，調動員工工作積極性；通過實現股東、公司和個人利益的一致，維護股東權益，為股東帶來更高效更持續的回報；倡導價值創新的績效文化，增強公司的核心競爭力和更好地促進公司長遠發展。所有公司都將進一步完善公司治理結構和健全公司激勵約束機制作為首要目標。
　　2.激勵對象。根據《辦法》規定及各公司公布的激勵對象，本文在分析時將激勵對象分為兩類：第一類是董事、監事及高級管理人員；第二類是除前一類以外的非經理層人員（包括所有的中層管理人員和關鍵技術管理人員）。17家公司中，所有的計劃方案的激勵對象都包括第一類員工。其中，福星科技公司只向公司董事、監事及高級管理人員授予股票期權。這些公司中，47.1%的公司將計劃中70%以上股票期權授予了董事、監事及高級管理人員，52.9%的公司將計劃中50%以上的股票期權授予董事、監事及高級管理人員，說明這些公司將董事、監事及高級管理人員作為激勵對象的重點。
　　3.股票期權的授予數量。在17家公司中，5家公司擬授予的股票期權數量占股本總額的比例超過了8.1%，8家公司的比例超過4%，其余公司都在4%以下。主要原因是《辦法》規定激勵計劃方案所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，新的《公司法》規定上市公司通過回購股票獎勵員工，不得超過公司當時股本總額的5%，而且考慮到股票期權對公司股票價值的稀釋作用，大部分公司會謹慎考慮，不會貿然大量授予激勵對象股票期權。
　　4.股票期權的授權條件和行權條件。17家公司在規定授權條件時都根據《辦法》中規定的授權條件列出，包括公司和激勵對象兩方面。為了在授權時減少限制，公司基本上沒有對授權作出其他限制條件。
　　17家公司規定的行權條件主要以公司的業績為基礎，包括公司的凈利潤增長率和除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率增長率，凈利潤增長率一般在15%~20%之間，除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率增長率一般不低于10%。其中，鵬博士不但規定了凈利潤和加權平均凈資產額的增長率，還規定公司市值的增長率不低于上證綜指的增長率或公司市值的降低率不高于上證綜指的降低率。博瑞傳播將凈利潤和每股收益增長率作為行權條件。
　　5.股票期權的行權安排和有效期。17家公司的股票期權行權安排是等待期1年并采用分期行權的方式。在等待期滿后，公司的激勵對象在公司的利潤增長率和除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率增長率達到各期的行權條件，可以按照規定行使相應的股票期權。各公司都規定在等待期滿并達到行權條件后，激勵對象須在有效期內行使股票期權，超過有效期后，未執行的期權作廢。其中分別有35.39%的公司選擇了4年和5年的有效期，大部分公司4年或5年定為公司的一個發展階段，而且高管的任期也基本上以4到5年為一個任期。這樣的安排有助于提高股票期權的激勵效果，使激勵對象在任職期間為公司創造更多的價值。
　　6.股票期權的行權價格及依據。17家公司都按《辦法》規定制定股票期權的行權價格，規定行權價格不應低于下列價格較高者：（1）股權激勵計劃（草案）摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；（2）股權激勵計劃（草案）摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。金發科技的行權價格是在較高的價格的基礎上再上浮8%，博瑞傳播的行權價格是在較高的價格基礎上浮5%。由于單日股票價格并不一定能反映公司的價值，所以各公司都會取一個折中價格作為行權價格。
　　7.禁售期。17家公司的計劃方案關于禁售期的規定基本一致，主要包括：激勵對象轉讓其持有的該部分標的股票，應當符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》的規定。激勵對象中的董事、監事及高級管理人員應當向公司申報所持有的公司股票及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股票不得超過其所持本公司股票總數的25%，離職后半年內，不得轉讓其所持有的股票{3}。這些人員在公司任職期間不得將其持有的公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有。激勵對象通過本激勵計劃方案所獲得的股票自公司離職后，每年可以轉讓的公司股份不得超過其離職時持有的公司股份總數25%。
　　
　　三、對高科技上市公司的股票期權激勵計劃方案的建議
　　1.明確激勵目的。在高科技上市公司中高級管理人才和技術人才是最重要的人力資源，國外的高科技上市公司將吸引和留住高級人才作為股票期權激勵的重要目的。在分析我國高科技上市公司激勵計劃方案的激勵目的時發現，幾乎所有的公司的激勵目的都是套用固定格式，連文字表達都是一樣的，《辦法》要求上市公司在制定股票期權激勵計劃方案時必須表明激勵目的，但是這樣套用格式的表達有些牽強，建議公司考慮把更加具體的目的寫入計劃方案中，使計劃更加貼進員工的實際情況。而且上述激勵計劃方案中沒有涉及新進員工是否能夠獲得股票期權，這樣應該只能起到留住現有員工的目的，很難滿足吸引優秀人才的目的。
　　2.明確主要的激勵對象。從現有的計劃方案可以發現，公司的激勵對象主要是董事、監事及高層管理人員，基本上還處于管理層激勵階段，技術人才獲得期權只占激勵計劃方案很小的一部分。在確定激勵對象時，應該考慮管理層擁有過多的股票并不一定就能促進公司業績的提高，公司應該在制定激勵計劃方案充分考慮公司的實際情況，確定符合公司情況的主要的激勵對象。除了考慮現有的員工外，還應當考慮未來將要進入公司的員工，因為根據現有情況而言，公司一般不可能每年都推出新一輪的股票期權激勵計劃方案。因此，公司在確定激勵對象時，應考慮預留出一部分，用于未來獎勵員工。
　　3.謹慎考慮授權條件和行權條件。高科技上市公司根據《辦法》（試行）制定授權條件和行權條件，授權條件很寬松，一般員工在公司工作2年以上無重大過失，且公司無重大過失，被納入激勵對象的員工就可以獲得股票期權。但是行權條件比較嚴格，必須滿足一定的凈利潤增長率和加權平均凈資產收益率后才能行權。這樣安排與國外的激勵計劃相差很大，激勵效果是否能像國外公司的激勵計劃一樣好還有待考證。而且，僅僅根據公司的業績作為行權條件并不十分合理。上市公司的業績的提升不但受到公司管理層和關鍵技術人員的影響，也受到國家、行業、證券市場等諸多方面復雜地影響。建議公司在制定激勵計劃方案時應謹慎地考慮授權條件和行權條件?？梢赃m當嚴格授權條件，放寬行權條件，將個人業績加入行權條件中，并適當地降低公司的業績要求。這樣使員工有為獲得股票期權而努力的干勁，才能達到激勵的目的。
　　4.制定宣傳溝通計劃，形成公司所有權文化。17家公司的激勵計劃方案都沒對激勵計劃的溝通宣傳方式作出規定或介紹。股票期權只是一種購買股票的權利，如果沒有充分的宣傳和溝通計劃，激勵計劃沒有引起員工的興趣，再完善的激勵計劃都起不到有效的激勵作用。研究也表明，只有在對員工實行股權激勵的同時，也創造了與之相適應的企業文化，才能真正達到激勵的目的和效果。高科技上市公司現在可能只單純地看到股票期權的激勵作用，并沒有從企業文化上實現員工的所用權文化，這也可能造成股票期權激勵效果不明顯甚至沒有效果。因此，建議公司應在實行股票期權激勵計劃方案的同時，通過宣傳溝通，在公司內部形成一種所有權文化氛圍，才更有利于激勵計劃的實行，才能充分發揮股票期權激勵計劃的作用。
　　結束語
　　高科技上市公司的股票期權激勵計劃方案總體而言符合公司現階段的情況和激勵要求。雖然為了能符合相關法律法規的要求，計劃中有的內容只是照搬法規條文，但是在激勵計劃方案中關于激勵對象、授予數量、行權條件、行權價格和有效期的確定以及業績評價等方面的內容還比較完善。說明公司是在按照相關法律法規規定的前提下，根據自己的實際情況制定了激勵計劃方案，不是盲目實行股票期權激勵計劃。
　　高科技上市公司在制定激勵計劃方案時要注意不能只看到股票期權激勵的優點，應該先轉變員工的價值觀念，消除“大鍋飯”、“平均主義”等傳統觀念，還要防止高層管理人員和普通員工之間薪酬差距過大，使員工產生消極的思想。同時還要建立健全績效管理體系，促進普通員工與管理層的溝通，為股票期權激勵計劃方案的實行創造良好的企業文化氛圍，才能使股票期權激勵計劃達到最佳的效果。
　　（項目經費來源：山西大學商務學院院級課題《會計專業雙語教學改革研究》）
　　
　　注釋：
　　{1}證監會.上市公司股權激勵管理辦法(試行).2