駱駝上市騙局

　　無論太平洋證券如何辯解，實難消除公眾的疑問。公眾反應(yīng)之所以如此強烈，正是懷疑駱駝股份的“成功上市”是惡意串通的結(jié)果
　　
　　歷史總是驚人的相似。太平洋證券當年以特殊上市方式給市場帶來了震撼，其首個保薦項目——駱駝股份的上市也同樣如此。這家6月2日才在滬交所掛牌上市的公司，早在5月12日，其旗下的三家公司就被湖北省環(huán)保廳勒令停產(chǎn)或限期整改。
　　面對公眾紛紛指責其刻意隱瞞這一重大事項，涉嫌虛假陳述、欺詐上市，駱駝股份6月23日公告稱“經(jīng)初步核查，報道情況與事實不符”，并于次日發(fā)布澄清公告，稱收到停產(chǎn)整治的通知是在6月16日。意在說明公司不知道環(huán)保部門做出的決定，不存在刻意隱瞞之情形。6月30日，公司再次進行類似澄清。而保薦機構(gòu)太平洋證券6月23日也發(fā)布專項核查報告，認定“發(fā)行期間，上市公司未收到任何環(huán)保部門關(guān)于要求其停產(chǎn)的通知”。“上市后，上市公司按照要求履行了信息披露義務(wù)”。 涉及上市的相關(guān)主體都力證不存在虛假陳述、欺詐上市之行為。真相果真如此？
　　
　　停產(chǎn)通知下發(fā)前早已知情
　　
　　為了清楚說明駱駝股份的上市究竟是合規(guī)還是違法，不妨回顧一下事件的整個過程。
　　駱駝股份于2011年4月13日通過發(fā)審委的審核。
　　5月12日，湖北省環(huán)保廳下發(fā)《關(guān)于查處襄陽市部分鉛酸蓄電池企業(yè)環(huán)境違法問題的監(jiān)察通知》(鄂環(huán)辦[2011]129號)，涉及駱駝股份及其下屬兩家公司。其中，責令駱駝股份停產(chǎn)整治，限期完善環(huán)保與應(yīng)急設(shè)施，搬遷衛(wèi)生防護距離內(nèi)的居民或企業(yè)。責令湖北駱駝海峽新型蓄電池有限公司停產(chǎn)整治，限期完善環(huán)保與應(yīng)急設(shè)施，搬遷衛(wèi)生防護距離內(nèi)的居民或企業(yè)，未經(jīng)環(huán)保部門驗收不得恢復(fù)生產(chǎn)；責令駱駝集團襄樊蓄電池有限公司企業(yè)限期整改。
　　5月16日，襄陽市環(huán)保局收到了129 號通知，并于 5月18日向谷城縣環(huán)保局轉(zhuǎn)發(fā)。5月22日，谷城縣環(huán)保局收到129號通知。
　　6月1日，駱駝股份公告了其《招股說明書》，6月2日在上交所掛牌上市。值得一提的是，6月16日，谷城縣xJhkhdcc6hadePaAh9YLbA==環(huán)保局才向駱駝股份下發(fā)相關(guān)通知。這可謂是打了一個精妙的時間差。
　　沒有接到環(huán)保部門的通知，并不表明駱駝股份不知悉環(huán)保部門做出的決定。根據(jù)相關(guān)報道，5月28日，駱駝股份所在地襄陽市發(fā)行量最大的報紙《襄陽晚報》在頭版刊發(fā)《省環(huán)保廳查處我市13家鉛酸蓄電池企業(yè)駱蓄、金洋在列》的文章。而駱駝股份的董事長在接受媒體采訪時也表示在5月份就知悉停產(chǎn)整治一事。對董事長的這一說法，駱駝股份專就此事發(fā)布的第二份澄清公告未予否認，表明在正式通知前，其已知道環(huán)保部門做出的相關(guān)決定。
　　
　　明知故犯涉嫌虛假陳述
　　
　　證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》第二條明確規(guī)定：擬發(fā)行公司在發(fā)審會后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發(fā)生重大事項的，應(yīng)于該事項發(fā)生后2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露，主承銷商及相關(guān)專業(yè)中介機構(gòu)應(yīng)對重大事項發(fā)表專業(yè)意見。《上市公司信息披露管理辦法》第十四條也做了類似的規(guī)定。
　　駱駝股份被環(huán)保部門勒令停產(chǎn)或限期整治的時間恰好發(fā)生在其過會后至發(fā)行結(jié)束前。而停產(chǎn)或限期整治是十分嚴厲的行政處罰和行政措施，不但會影響公司股票的發(fā)行上市，也會對投資者做出投資決策產(chǎn)生重大影響，是典型的重大事項。
　　依據(jù)上述規(guī)定，駱駝股份應(yīng)當向證監(jiān)會做出書面說明并對招股說明書作出修改或進行補充披露。但是，駱駝股份在知道環(huán)保部門已經(jīng)做出相應(yīng)決定后，既不履行核實義務(wù)，也不向證監(jiān)會進行說明以及進行補充披露，是一種故意隱瞞重大事項的行為，屬于虛假陳述。
　　
　　保薦機構(gòu)“薦”而不“保”
　　
　　證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》第一條明確規(guī)定：對通過發(fā)審會的擬發(fā)行公司，在獲準上市前，主承銷商和相關(guān)專業(yè)中介機構(gòu)仍應(yīng)遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，繼續(xù)認真履行盡職調(diào)查義務(wù)，對擬發(fā)行公司是否發(fā)生重大事項給予持續(xù)、必要的關(guān)注。
　　太平洋證券作為駱駝股份發(fā)行上市的保薦機構(gòu)，居然渾然不知所保薦的公司被勒令停產(chǎn)和限期整治，顯然沒有做到“勤勉盡責”。
　　保薦機構(gòu)重要的職責就是盡職調(diào)查。按照證監(jiān)會頒布的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《保薦人盡職調(diào)查準則》、《發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第27號——發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告》、《關(guān)于保薦項目盡職調(diào)查情況問核程序的審核指引》等規(guī)定，盡職調(diào)查要求保薦人對擬推薦公開發(fā)行證券的公司進行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營情況及其面臨的風險和問題。實際上是要求保薦人盡其可能地查清與發(fā)行上市有關(guān)的所有問題。太平洋證券顯然沒有做到這一點。
　　5月28日，有關(guān)媒體對駱駝股份被責令停產(chǎn)和整治作了報道。作為保薦人，應(yīng)當盡力搜集、密切關(guān)注與保薦項目有關(guān)的信息，并作出相應(yīng)的職業(yè)判斷。然而太平洋證券卻無動于衷，其調(diào)查顯然沒有做到“盡職”。其實，盡管環(huán)保部門做出的決定是在發(fā)行期間，但公司上市時保薦人還要出具上市保薦書，按照要求保薦人及律師還要再做盡職調(diào)查，尤其對涉及環(huán)保問題，保薦機構(gòu)要親自走訪環(huán)保部門。因此，只要保薦機構(gòu)這樣做了，就不會對環(huán)保部門的決定渾然不知了。
　　因此，太平洋證券作為保薦人沒有做到“恪守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市”，而其制作的上市保薦書等法律文件，遺漏了這一重大的事項，構(gòu)成虛假陳述。
　　那么，太平洋證券僅因未能“勤勉盡責”等過失原因才釀成如此大錯？公眾反應(yīng)之所以如此強烈，正是懷疑駱駝股份的“成功上市“是惡意串通的結(jié)果。因為谷城縣環(huán)保局向駱駝股份下發(fā)的通知在時間上如此恰到好處，不能不使人心生疑問。正是這樣一個”美妙的時間差“，使駱駝股份避免了像蘇州恒久、立立電子一樣的命運，制造木已成舟、皆大歡喜這一結(jié)局。然而，過失也好，故意也罷，駱駝股份終究難逃欺詐上市這一“定性“，相關(guān)機構(gòu)和個人亦難逃法律的制裁。