對我國金融控股公司監管模式的思考

摘要：隨著我國金融控股公司的快速發展，既有的分業監管體系難以適應形勢的變化，不利于防范和控制系統性金融風險。相關部門形成的《三大監管機構金融監管分工合作備忘錄》未吸收中國人民銀行參加聯席會議，這與我國相關法律法規不相符合，也不利于對金融控股公司實施有效的金融監管，難以實質性控制金融控股公司快速發展可能導致的系統性金融風險。為此，分階段有步驟推動金融控股公司的監管制度改革，充分發揮中國人民銀行的重要作用，建立健全以中國人民銀行為牽頭監管機關的金融控股公司監管體系。

關鍵詞：金融控股公司；風險；監管模式

中圖分類號：F830.3文獻標識碼：Ａ文章編號:１００３－９０３１(２０11)09－００48－０3DOI:10.3969/j.issn.1003-9031.2011.09.11

一、我國金融控股公司發展現狀

目前，國際上尚未形成對金融控股公司的統一認定標準，美國、日本、我國臺灣地區、歐盟等分別在不同的法規中對金融控股公司進行了界定。國際上對金融控股公司比較權威的界定是1999年巴塞爾銀行監管委員會、國際證券聯合會、國際保險監管委員會發起成立的聯合論壇的有關釋義，聯合論壇認為金融控股公司是指“在同一控制權下，完全或者主要在銀行業、證券業、保險業中至少有兩個不同的金融行業大規模的提供服務的金融集團。”從該定義可以知道以控股公司的形式存在并且至少在兩個金融領域從事金融服務是金融控股公司的基本特征。

我國《商業銀行法》第四十三條規定：“商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資，但國家另有規定的除外。”《證券法》、《保險法》亦有相關規定。但是分業經營法律制度也為金融機構混業經營留有空間。如《商業銀行法》只是規定商業銀行不得在境內從事信托業務和證券業務，而并未規定商業銀行不得在境外從事如證券、信托等其他金融業務，所以商業銀行可以繞開法律的規定，在境外成立其他金融業務的子公司，然后轉戰境內市場。除商業銀行組建的金融控股公司外，我國還有以產業資本組建的金融控股公司以及非銀行金融機構組建的金融控股公司。同時，地方政府整合本地金融機構而形成的金融控股公司，如上海國際集團。此外，監管部門也出臺了一系列政策法規如《基金管理公司進入銀行間同業市場管理規定》、《商業銀行設立基金管理公司試點管理辦法》、《關于保險機構投資商業銀行股權的通知》等，使各金融機構之間業務不斷滲透。

二、我國金融控股公司監管模式現狀

（一）監管模式與金融機構經營模式的關系

金融監管模式與金融機構經營模式并沒有必然的聯系，混業經營模式下可以有統一的監管模式，如英國、日本；亦可以有分業監管模式，如美國、法國。相反，分業經營模式下也存在統一監管和分業監管（見表1）。金融控股公司作為混業經營的一種模式，對其監管并沒有統一的標準，關鍵是要與本國的法律傳統和金融發展現狀一致。

目前，我國金融監管體系是由中國人民銀行、中國銀監會、中國證監會、中國保監會組成的“一行三會”，分別依據《中國人民銀行法》、《銀行業監督管理法》、《證券法》、《保險法》對銀行業、信托業、證券業、保險業等進行監管。同時，我國還注重各金融監管機關之間的協調與信息共享。如《中國人民銀行法》第九條規定的國務院建立金融監督管理協調機制以及第三十五條第二款規定中國人民銀行與其他金融監管機關建立信息共享機制，《銀行業監督管理法》、《證券法》、《保險法》亦有相關規定。

（二）我國金融控股公司監管模式現狀

由于金融控股公司業務橫跨多個領域，對其監管的難度遠大于對普通金融機構的監管，而分業監管制度難以有效的防范和控制金融控股公司的風險，監管真空和監管重復層出不窮。在混業經營的背景下，不同的金融機構提供同一種金融業務，但是卻劃歸不同的監管部門監管，有失公平競爭。

為了對金融控股公司形成有效的監管，銀監會、證監會、保監會于2004年6月28日公布了《三大監管機構金融監管分工合作備忘錄》（以下簡稱《備忘錄》），《備忘錄》第八條第一款規定“對金融控股公司的監管應堅持分業經營、分業監管的原則，對金融控股公司的集團公司依據其主要業務性質，歸屬相應的監管機構，對金融控股公司內相關機構、業務的監管，按照業務性質實施分業監管。”《備忘錄》首次提出了金融控股公司這一概念，并建立了“協作機制與信息共享機制”，“主監管制度”、“聯席會議制度”等制度，由此形成了對金融控股公司的監管模式（見圖1）。監管聯席會議成員由三方機構的主席組成，每季度召開一次例會，討論和協調有關金融監管的重要事項、已出臺政策的市場反映和效果評估以及其它需要協商、通報和交流的事項。

三、我國金融控股公司監管模式存在的問題

在我國沒有對金融控股公司的法律地位正式確認之前，《備忘錄》的出臺無疑對防范和控制金融控股公司風險有著重要的作用，也為我國今后對金融控股公司監管立法做了一次有益的嘗試。但是《備忘錄》還存在很多的不足，如缺乏制度支持、程序支持、僅做原則性規定而操作性不強、三大監管機關的共識不能代替法律等。尤其是《備忘錄》對金融控股公司的監管模式還存在著與已有法律法規和制度安排不相符合的地方。

首先，未吸收中國人民銀行參加聯席會議。這與我國目前的相關法律法規不協調，我國在一系列的法律法規中都規定了中國人民銀行與其他金融監管機關的監管協調以及信息共享制度。如《中國人民銀行法》第九條規定的中國人民銀行與金融監管機關的協調機制，第三十五條第二款以及《銀行業監督管理法》第六條、《證券法》第一百八十五條、《保險法》第一百五十八條規定的中國人民銀行與金融監管機關信息共享制度。

其次，缺乏牽頭機關。在現行對金融控股公司監管中，三大監管機關的地位平等，缺乏牽頭機關。這與我國金融控股公司的組建現狀有關，我國存在銀行、非銀行金融機構甚至產業實體組建的金融控股公司，換言之銀行、證券公司、保險公司、工商企業都有可能成為金融控股公司的母公司。所以三大金融監管部門都有可能成為金融控股公司層面的“主監管機關”，在這種情況下不宜事先指定哪一金融監管部門為牽頭機關。牽頭監管主體的缺失會導致出現問題時相互推諉，監管重復與監管真空依然存在，降低聯席會議效率。

第三，忽視了中國人民銀行的金融監管職能。隨著銀監會的成立，中國人民銀行將重點轉為制定和執行貨幣政策，防范和化解金融危機，僅保留部分的監管職能，如監管銀行間同業拆借市場、銀行間債券市場、外匯市場等。對于是擴大還是剝離人民銀行的監管職能學界有不同的看法。主張應剝離中國人民銀行監管職能的認為貨幣政策目標和金融監管目標是沖突的，如在通貨膨脹時，銀行的貨幣政策是提高利率收縮銀根，但是在提高利率的同時對銀行財務的穩健性產生不利影響。主張擴大銀行的監管職能的認為貨幣政策目標與金融監管目標是一致的，銀行監管的主要目標是確保銀行體系的安全與穩健，而貨幣政策的主要目標是維持幣值穩定，二者目標密不可分[1]。中央銀行作為最后貸款人，肩負著防范化解系統性風險、維護金融體系安全重任。為維護社會政治經濟形勢的穩定，中央銀行還動用了大量的再貸款資金，為停業整頓、關閉的金融機構提供了流動性和穩定性支持[2]。因此，擴大中央銀行金融監管權是防范系統性金融風險的需要[3]。同時，中國人民銀行長期對金融機構的監管亦擁有豐富的監管經驗、信息資源以及高度的權威性和專業性。《備忘錄》未吸收中國人民銀行參與實屬一大缺陷。

四、完善我國金融控股公司監管模式的思路

為有效防范和控制金融風險，需要對金融控股公司的監管模式進行完善，對金融機構按機構監管逐漸向功能性監管過渡，在金融控股公司法出臺前將《備忘錄》下的聯席會議制度化，并最終形成以中國人民銀行為牽頭監管機關的監管模式。

（一）推進由機構監管逐漸向功能監管過渡

機構監管是指不同的金融機構由不同的監管機關監管，并按金融機構的不同經營理念、目標設計監管制度，其理論基礎是建立在分業經營的制度上。但是在混業經營下，同一金融機構同時從事多種金融業務。如果仍按機構導向型監管則同一業務有可能受到兩個監管機關不同標準的監管，有損金融市場公平競爭原則，同時也給金融機構監管套利的機會。功能性監管是建立在銀行、證券、保險等金融業務的不同功能上而對金融控股公司子公司的具體設計，它在統一的金融監管機構內，對同一業務進行監管。功能監管避免機構化的局限，有利于實施跨產品、跨機構、跨市場的金融業整體監管格局[4]。在混業經營的大背景下，很多國家已經由原來的機構監管轉為功能監管，如英國成立金融監管局、日本成立金融廳，而美國的傘形監管制度也是根據功能性監管要求，調整相應監管機關和職能部門而設置。另外，美國功能性監管模式下的協調機制還強調了牽頭監管者與功能監管者之間以及功能監管者相互之間的協調機制[5]。中國在對金融控股公司的監管模式上也應逐步轉變為功能性監管，以適應混業經營下的金融控股公司的金融業務相互滲透的特點，由最初的協調機制轉變為傘形下的監管制度。

（二）分階段穩步推動我國金融控股公司監管模式改革

第一步，將現有“聯席會議”制度化。“聯席會議”并沒有法律約束力，將其制度化能樹立權威性。具體做法是設立金融監管協調委員會，由銀監會、證監會、保監會以及金融學、法學等相關領域的專家組成。金融協調委員會負責對金融控股公司母公司的監管，各金融子公司則按業務分別由銀監會、證監會、保監會監管，中國人民銀行與金融協調委員會建立協作機制與信息共享機制（見圖2）。這樣對金融控股公司監管的完善兼顧了以下因素：一是將“聯席會議”制度化，有利于落實責任，防止出現問題時相互推諉的情況，也解決了“聯席會議”下的牽頭機關缺失的困境。二是有利于提高中國人民銀行制定實施貨幣政策的水平[6]，在這一階段，人民銀行仍應把重點放在制定和執行貨幣政策這一任務上。三是可以充分利用人民銀行高度權威性、專業性、豐富的監管經驗和信息資源。四是既解決了對金融控股公司母公司的監管問題，也維持了我國目前“分業監管”的金融制度。

第二步：建立以中國人民銀行為牽頭機關的監管制度。建立由中國人民銀行負責對金融控股公司母公司的監管體系，各金融子公司業務則按照功能性監管分別由銀監會、證監會、保監會監管（如圖3）。同時中央銀行與金融監管機關之間以及各金融監管部門之間建立事前協商、信息共享、相互遵守監管規章和建立沖突解決機制。由中國人民銀行作為“牽頭人”，兼顧了多重因素：一是目前我國金融控股公司的發展只是處于初級階段，不具備統一監管的條件，并且與建立超級金融監管機關相比，機構改革的成本小，在改革的過程中遇到的阻力也相對較小。二是與《中國人民銀行法》、《銀行業監督管理法》、《證券法》、《保險法》規定的中國人民銀行與金融監管機關的協調機制、信息共享制度以及與我國目前金融業“分業經營，分業監管”的制度相一致，維護了法律的穩定性。三是與法律規定的中國人民銀行的監管職能以及其“最后貸款人”、“負責我國支付清算安全”的職能相符，并且能充分利用其高度權威性、專業性、豐富的監管經驗和信息資源。四是三大監管機關對各子公司業務形成有效監管的同時由中國人民銀行按合并報表等方式對金融控股公司母公司監管，能防止監管重復和監管真空，人民銀行還可以起溝通與協調的作用，更好的促進監管合作。五是與國際金融監管接軌，相互借鑒經驗，有利于我國金融控股公司競爭力的提高。

（特約編輯：羅洋）

參考文獻：

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[5]廖凡.我國金融混業監管的模式選擇與協調機制[J].證券市場導報，2006（11）：22-27.

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