方向分歧:董事長堅持退出公司

金融危機使企業人心惶惶，是加大研發投入還是擴大銷量，爭論在高層之間爆發，董事長和CEO的分歧在企業掀起怎樣波瀾詭秘的情節，孰是孰非的背后存在哪些說不清道不明的原因，最后的結局又帶給我們怎樣的反思？

對于董事會而言，董事長退出無疑是最重大的事件之一，如何處理關乎公司的命運，國內很多企業就是在發展過程中未能處理好董事會內部的關系而走向分裂，最終導致企業的衰敗。本文根據一家公司董事會重要成員提供的資料，詳解董事長退出的動因、過程及影響，希望通過對這一事件的詳細描述和分析，為如何處理公司高層之間的關系提供借鑒。

案例背景

北京華歐公司（化名）是一家生產醫療設備的高科技企業，經過近20年的發展，企業主要產品系列的銷售額位居國內前列，并成功將部分產品出口到歐洲、日本和美國市場。董事長是公司的創始人，一直堅持走技術路線，注重研發投入，2005年成立歐洲研發中心，希望借助歐洲的高端智力資源，在技術上接近歐美企業。董事長長期在歐洲致力于研發工作，國內公司由CEO管理，CEO加入公司已經15年，由于業績表現突出，被董事長一步步提拔起來。自2007年公司出口業務減少，CEO和部分董事堅持擴大國內市場路線，面對國內外市場動蕩局面，CEO帶領銷售隊伍逆勢上行，不斷取得銷售增長。由于董事長和CEO經營策略不同，導致了一方面董事長堅持無論市場好壞都要加大研發投入，走技術路線，不斷淘汰現有產品，走高端路線；另一方面，CEO與國內部分董事堅持拓展市場路線，限制研發投入、減緩新產品投產，以擴大現有產品市場占有率為主，走中低端路線。這一路線之爭在公司運行中逐漸顯現，并愈演愈烈。

在董事長退出公司之前，公司的股份由三方掌握：公司董事會的九大股東，公司員工持股和外部機構，具體股份持有情況如下：

另外，董事長推動建立的歐洲研發中心為獨立公司，董事長個人持股70%以上，北京總公司持股20%，其余分散在歐洲的個人和機構手中。

董事長退出原因

發展路線之爭是董事長最終決定退出的重要原因，也是一個公開的原因，其實他早期就有退出的打算，適當退出部分股份，提拔新人，不再過問具體事務，一心投入歐洲研發中心建設，而不是最后的結果——退出所有股份。但在董事會議上，董事們并不支持他退出的想法，連續兩年多的時間，董事長雖屢次提及退出，可包括他自己在內的所有人都沒有快速推動這一進程。

但真正讓他下決心退出的是公司內部的薪酬改革。在2009年，國內公司的研發總監聯合銷售部門的一些負責人非正式表達了對薪酬的不滿，認為董事長的貢獻與其所持的股份已經不相匹配，提出需要增加股份和收入。CEO則認為自從國外市場低迷、金融危機爆發以來，董事長不合時宜地多次提出加大研發投入，幾次新產品開發失敗，對公司造成很大損失。綜合分析國內公司負責人的表現，董事長認為這次事件矛頭指向了自己，表面是薪酬問題，實際上是對他的一次迂回彈劾。經過深思熟慮，董事長給研發總監寫了一封信，表示要推動薪酬改革，并首次提出了自己要退出所有股份。

董事長徹底了解清楚CEO和國內部分團隊成員的態度后，專門召開了一次內部會議，記錄整理如下：

“你們太現實了，一旦覺得我貢獻少了，就趕緊在股權上給我壓力，現在嫌我拿的多了，可你們年初股東大會的時候怎么不提，哪怕是年末提也比現在提好，一年都沒過完就開始和我談利益分配，明明心里對我不滿卻不明說，通過用鬧情緒的方式表達，讓我猜、讓我無所適從。我這個人注重按照約定好的規則做事，股權當然可移動，但不是今年。

“CEO讓我換位思考，要我站在某些人的角度考慮，但我認為站在公司整體角度思考更重要，所以我先站在公司角度，然后再站在你們的角度。CEO站在吃飯、生存角度思考，如果從CEO的角度，我的工作這兩年沒啥用，瞎計劃、瞎研究，實際作用不大。你們定位在現有業務的技術擴展上，主客戶的關系順了，你們長大了，我就變得沒用了。我理解你們面對壓力的無助，但我不理解為什么你們不相信我，我說過我對公司一直是傾注了熱情和精力，如果我不想做了我會告訴你們。實際上，對公司憂心忡忡、一會堅定一會動搖的一直是某些人。

“由于我的研究任務太多，體力也到了極限，我不可能經常來國內，但我依然認為我是定海神針，有我公司才會存在。有些人認為我已經不是主心骨，我不關注公司國內業務而且還在搭國內業務的便車。你們的意見讓我對自己有了徹底的反思，我到底起了多大作用？我還起不起作用？我剛才羅列了那么多強調我重要、我存在、我有價值的東西，那都是心里一種直接的反映。我冷靜下來換位思考后，我覺得自己的作用沒那么大，不知不覺你們強大起來了，我總以為自己在做很多無形但重要的工作，可是這些工作確實說不出個所以然來。我已經和CEO說了，大家定個規則，怎么動我的股份，拿個說法，然后董事局討論一下。今后股份如何變動要有個規則，我們都要按規則辦事。”

從以上資料可以看出，發展路線之爭已經使得董事長無法專注于研發，再加上薪酬問題的爆發，公司對他所做貢獻的不理解，對他所持股份、獲得回報的質疑，各種交織因素成了董事長退出的動因。這個過程中，董事長與CEO之間的矛盾最為明顯，一些非董事會成員的高管公開表達了想法，其他董事的意見也隱約分成了兩派，但為了避免矛盾，一些重要董事的態度并不明顯。

董事長退出過程

內部溝通會議之后，一方面董事局成立了薪酬改革小組研究股份改革、薪酬調整的事情，另一方面董事長在國內與幾位董事進行私下交流并做好自己的打算，在年底董事會上正式提出了自己的想法。他的發言整理如下：

“我想徹底退出公司，在我們合作很好的時候退出，既不影響我們的感情，也不影響公司的發展。這兩年公司逆境增長，這是大家共同努力的結果，我這時候退出沒什么負擔，對誰都不會有影響。我退出的原因很多很復雜，三言兩語說不清，我跟不上你們的步伐了，年輕人的東西我一概不懂，我現在退出，你們才能成長。

“我徹底退出，股份全部捐給公司，什么也不要，怎么分是你們的事，我就有一個要求：我股份的一半給新人，給有本事、有貢獻、心里放著公司的新人，新人沒出現就先存著，這個辦法寫在文件里了。D和我鬧矛盾，那是我們倆都堅持原則，沒原則不行，他說我不能想退出就拿一大筆錢走，我很佩服他敢跟我說心里話。

“今后公司還可以找我，我雖然徹底退出，但不影響我為公司做事，哪怕做得不多，我會盡力。歐洲的研發力量還會一如既往地支持公司，還像現在一樣，需要我國外的關系，只要我能做到絕對沒問題。公司從1990年到現在快20年，咱們風風雨雨一起走過來，一起打拼過才最重要。”

盡管很多董事知道要進行股份調整，甚至已經知道了董事長要退出公司的事情，但面對董事長親自說出來，而且表明無需回報地把股份全部捐給公司，這超出了很多與會者的預料。本次董事擴大會議之后，經過董事局協調討論，最后啟動法律程序，完成了董事長退出的全過程。

董事局的重大變動

董事長退出公司，本身已經是董事會的重大變動，伴隨著這一過程，董事局又發生了兩件重大事件。一是根據董事會決議，總公司將所持歐洲研發中心20%多的股份無償轉讓給董事長個人，作為對董事長無償出讓25%個人所持公司股份的補償。另外經一位董事提議，給董事長個人補償了數額不小的一筆資金。二是根據一位重要董事提議，對董事會成員的任職做出重大調整，原公司CEO改任公司高級顧問，不再繼續擔任這一職位。另外提拔一位較為年輕的新人擔任CEO，新任CEO成為公司的董事會新成員，這位新任CEO就是原董事長在提出退出公司的會議上提到的新增董事，原公司副董事長暫時升任公司董事長。

此后新董事會形成明確決議，國內公司的發展路線繼續按照現在的方向前進，即走中端市場路線，繼續擴大銷售能力，擴大國內和東南亞市場占有，新產品研發、試制和生產采取適度策略，在原有產品沒有顯示出競爭力下降之前，擴大生產回收利潤，這條路線正是原CEO和部分董事堅持的路線，而不是原董事長堅持的路線。有關國內公司難以完成的技術問題，國內公司將以購買的形式與歐洲研發中心繼續合作。

案例分析與案例啟示

整體分析這一案例過程，從董事長與國內團隊在發展路線上產生嚴重分歧開始，不和諧音就產生了，雙方各有道理，表面沒矛盾，可在暗中較勁。董事會成員的貢獻和控制力都有了變化。一些高管成員對薪酬不滿，CEO支持這些人員對董事長的貢獻和股權提出了質疑，加上難以調和的路線之爭，才出現了董事長退出的事情。董事會緊急會議后，發現董事長決心退出，股份一份不要，事態的發展超出了大家的預料，董事會成員很吃驚，董事局主流的聲音覺得國內公司做得有些過分，發展方向有分歧很正常，但不該提董事長股份的事，畢竟他歷史貢獻大，當前的貢獻仍然不小，國內公司的研發技術實際上是依靠歐洲研發中心和董事長個人的影響在支撐。后來董事局追加決議，將國內公司所持歐洲研發公司的20%股份，無償轉給董事長，還追加了一大筆現金給董事長個人；并將國內公司CEO架空，放到一個高級無實權的職位，提拔了一位新人，這位新人恰恰是董事長推薦的，事情處理最終達到雙方滿意，這使得兩邊合作繼續，國內公司清醒地認識到，沒有了歐洲研發中心的技術支持和輸送人才，國內公司的研發力量只能維持，雙方的合作是必須的。但國內公司的發展方向還是擴大銷售，回籠大量現金后再投入研發。

這件發生在董事會高層的案例給我們帶來很多啟示，以下幾點值得我們借鑒：

高層的重大決策理性大于人情

盡管董事長是公司的創始人、是第一大股東，處于權力的最高點，但公司的發展不是他一個人說了算，組織在制度保證下的決策凌駕于個人意志之上。盡管發生了董事長退出、CEO被免職，可我們仍然看到內在的理性規則在起作用。所有事情過后，國內公司仍然按照現在的戰略發展，歐洲研發中心也按照自己的道路前進，而且這兩個機構仍繼續合作，只不過合作的形式從以前的內部協調變成了外部交易，結構性的力量主導著基本規則和進程。對于管理規范，形成一定組織能力的企業而言，組織權威要比個人權威重要，規則比人情重要。

董事會的價值判斷重于利益分割

為了彌補董事長出讓股權的付出，國內公司無償轉讓20%股份給歐洲研發公司，董事長接受了董事局決議，國內公司的多數董事仍然覺得董事長吃了大虧，畢竟當前價值相差太多，于是追加現金補償；另一方面董事長很高興，他以后可以專注于高端技術研發了，不會再為別的事分心分神了。所有這些股權交易，只是當事人之間的基本判斷，沒有清晰的價格信號，在涉及重大利益問題上，最重要的并非數字計算、斤斤計較，而是董事會重要人物基于“應該如何”的判斷。

人情因素不可忽略

這一點在原CEO被免職，新任CEO為原董事長推薦這一事件上表現尤為明顯。本案例還有很多深度的信息未能獲取，董事長與某些高級董事之間是否存在私下的口頭協議難于求證。原CEO在薪酬改革事件中嚴重違背了原則，涉及股份的問題需要逐漸溝通、討論，而不能直接發起攻擊，薪酬合不合理可以討論，可以改規則，但不能直接指責。更重要的是他徹底觸動了中國固有的一些商業文化，徹底拋開了人情，這在中國企業中是一個大忌。董事局多數成員對于CEO提出董事長股份過多的事情十分反感，CEO本人的股份完全是以前董事長個人劃給的，CEO還在私下聯絡幾名董事談削弱董事長股份的事，幾位董事雖表面答應，實際被激怒了，一位高級董事打了幾個電話，達成一致，在開董事會時直接提出彈劾CEO議案，當即通過。

在中國傳統觀念中，CEO的做法被認為是不仁不義的行為，CEO是董事長多年帶出來的，可以對董事長表達不滿，但不可以私下做手腳。雖說CEO完全是靠自己一路打拼，通過超額付出得到現有的一切，但在中國的商業文化中，沒有董事長的提拔給予，CEO不可能有這個機會，“忠”的理念還有一定的影響。董事會的主要成員、公司的中高層、研發部門的很多骨干都是跟隨董事長一路打拼出來的，董事長的退出對這些人感情上的沖擊巨大，董事長被大家拋棄了，大家都有種負罪感。中國企業不可能像歐美企業那樣理性，人情的因素始終會若隱若現地發揮作用。

（編輯：苗東明mhlmiao@126.com）

董事長作為企業掌舵人的重要性毋庸置疑，尤其是作為企業創始人的董事長更是企業的一面精神旗幟，是企業的靈魂和精神支柱，其退出對企業而言無疑是次地震，如何處理關乎企業命運。

在中國傳統觀念中，CEO這種徹底拋開人情，私下下手的做法被認為不仁不義、忘恩負義，在中國這個講究“忠”的文化氛圍中，CEO注定會被拋棄。