“委托—代理”機制與國有資產出資人模式創新

* 本文系吉林大學跨學科與交叉前沿項目“我國反壟斷法的經濟分析與規則完善”（項目編號：2009JC027）、深圳國資局委托項目“企業國有資產出資人機構模式研究”和吉林大學“985工程”項目的研究成果。

摘要：以“委托—代理”理論為基礎研究國有資產出資人模式創新，主要解決企業國有資產出資人的角色定位與權利配置問題，以及激勵與約束機制設計問題。實踐證明，以國資委為表現形式的政府特設機構出資人模式在市場經濟改革中具有適應性，但在模式選擇與履職方式上仍面臨著矛盾與問題。本文應用“委托—代理”理論，從出資人機構職能界定與職權重構、組織機構創新、改革激勵機制，以及設計和落實保證科學決策的民主化、透明化議事規則等方面，為國有資產出資人機構模式創新提出可行性建議，展望改革深化的可預期成果。

關鍵詞：國有資產；“委托—代理”理論；政府特設機構；激勵—約束機制

中圖分類號：F123 文獻標識碼：Ａ 文章編號：１００３－８５４Ｘ（２０11）11－０011－０5

緣起于美國的金融風暴給世界經濟體帶來一次深刻的反思，特別是中國經濟以其穩健、健康的發展態勢迅速崛起，國有經濟的特有功能與社會責任引發了全世界的驚嘆與關注。數量龐大的存量國有資產是國有經濟發展的物質基礎，在社會主義市場經濟中發展國有經濟，保留并堅持相當數量的國有資產已經是不爭的議題，關鍵是如何管好國有資產，如何實現國有資產配置的最大化效率，因此，深化國有資產管理體制改革將成為后危機時代我們面臨的重大現實問題。

一、政府特設機構出資人模式的市場經濟適應度分析

“委托—代”理理論認為，正是由于信息不對稱，理性的經濟人在與委托人達成委托代理協議后，會利用信息上的差異選擇最有利于實現自身效用最大化的行為，當委托人與代理人之間不存在某種約束機制時，代理人很有可能利用信息的不對稱在達成契約后，利用隱藏行為為自己謀利，而降低委托人的效用，因此有必要設計一種有效的激勵與約束機制來規避或者降低風險。

所謂政府特設機構，是指政府為完成特定目標而經過特殊授權形成的機構，它既不再是政府行政部門，也不是一般的企事業單位，而是從政府的公共管理職能中分離出來，享有專門權力與職責的專司型政府部門。我國國有資產出資模式中的政府特設機構主要體現為政府授權中央與地方各級國資委（局）對國有企業進行出資，政府特設機構模式目前適合作為我國各級國有資產出資人機構的選擇模式。

1． 我國社會主義公有制經濟基礎決定行政授權的適應性

國有資產管理“委托—代理”鏈條的第一個層次主要表現為政治委托形式①。我國實行社會主義公有制，國家代表全體人民對國有資產履行出資與監管職責。國家是一個抽象的范疇，任何一個國家的運行都是由其政府來承擔的，政府成為全民所有制財產代理人的邏輯選擇。政府是經國家授權，代表國家履行具體國有資產出資人職責的執行機關。

國有資產“委托—代理”鏈條第二個層次主要表現為行政委托形式。由于政府是由不同的職能部門組成的，必然對國有資產的所有者權能繼續進行委托，無論是委托給各政府職能部門，還是委托給專職的政府特設機構——即我國現行的國資委體系。由政府部門擔當國有資產出資人，既有國家政治體制的保證，又體現國家機關組織法上的合法性，同時還具有經濟學上的規模經濟效益——常設的政府部門履行出資人職責的邊際成本較低。

2． 社會主義市場經濟體制改革要求政府建立“特設”機構

政府機構的天生職能在于公共管理，一切政府職能與機構的設置應當圍繞著此中心而進行。由政府職能部門做企業的“股東”，易將國家權力與股東權利相混淆，從而使所有者最終無法人格化，這不符合市場化改革取向②。社會主義市場經濟體制改革要求政企分開、政資分開，作為國有資產出資人代表的政府部門必須從一般的行政管理職能中脫離出來，運用市場化的機制與手段擔當好國有資產出資人的職責，這就要求國有資產出資人機構無論從組織建設還是從工作機制上，都要有別于一般行政機關，所以要作為“特設”機構而存在。實踐表明，與政府一般行政管理職能脫離得越完全、市場化機制運行得越成熟的國資委，越體現出政府特設機構的本質特征，由它代表國家履行出資人職責的績效就越高。

3. 政府特設機構模式在我國具有實踐基礎

就法律地位而言，作為我國改革創新產物的國資委，是以政府特設機構身份而存在的③。雖然現實中仍然存在著有的國資委超越出資人職能范圍，并傾向于運用行政手段干預企業經營的現象，從而導致國有資產運營效率不高，但這屬于國資委作為政府特設機構的內部機制改革與完善問題，正反映出政府特設機構還不夠“特”的事實，不能據此而否定國資委本應作為政府特設機構的屬性，也不能否定政府特設機構模式在我國市場經濟實踐中的適應度。隨著我國市場經濟體制的逐步成熟與完善，市場化程度的不斷提高，中央及各地方普遍認為由國資委（局）依法履行出資人職責，積極行使股東權，是國有資產管理體制改革的發展方向。

二、“國資委”出資人模式面臨的問題及完善空間

從我國國有資產管理體制改革的發展歷程和面臨的現實問題來看，政府特設機構模式雖然已經具備了一定的實踐基礎，并取得了卓越的改革成果，但國資委（局）從職權體系、組織機構、決策機制與工作程序，以及內部激勵與約束方面，還存在著一些與履行國有資產出資人職責不相協調的情況，影響了國有資產經營績效最大化的實現。

1． 國有資產出資人機構的政府性質與市場化履職機制之間存在矛盾

國資委作為政府特設機構，身份已經轉變為履行出資人職責的專門主體，為實現國有資產保值增值的經濟目標，必須以市場化的機制與手段作為國資委的履職方式。國資委對企業實施管理權的范圍應該限定為在“管人、管事、管資產”方面的重大管理權，避免對企業的行政干預。實踐中，國資委作為政府部門的性質和國資委工作人員的政府公務員身份，常常使國資委在履行出資人職責時面臨困難。有的地方仍然把國資委視為一般行政機關，要求國資委承擔行政審批和行政執法職責，企業遇到問題理所當然地認為國資委是上級行政主管部門④。有的地方國資委仍存在著就履行出資人職責方面“缺位”、在管理甚至干預企業經營方面“越位”的情況，因此，需要加快政企分開的步伐，確保國資委的履職權益；需要介入多種市場化管理模式和治理機制，實現使國有資產出資人機構政府性質與市場化履職機制之間兼容協調的制度創新。

2． 國有資產出資人機構職責范圍與現有機構設置之間存在矛盾

實踐中國資委還沒有從真正意義上實現完全履職，實然的履職范圍與應然的職責體系之間存在不對接。同時，現有的國資委組織機構設置也無法為國資委全面履職、實現出資人權益提供組織保證，存在著職能機構不健全、決策機制缺乏民主性與科學性等問題。

首先，進一步保障國資委作為出資人的應有職權，實現出資人權益。就“管人”而言，確保國資委選擇和考核企業管理者職權與“黨管干部”原則的協調，既要充分保障國資委作為企業的“股東”在“管人”方面的各項權利，又要尊重政府組織部門對企業高管的任免意見；就“管事”而言，主要解決國資委目前仍然在許多方面缺失的重大事項決策審批權和戰略決策權，改變國資委對企業的重大決策只有“指導”權和“協調”權的現狀；就“管資產”而言，在確保實現出資人收益權的基礎上，明確國資委對所獲收益進行支配的權利邊界，探索科學的國資委收益支配設計方案。

其次，繼續完善國資委內部的組織機構建設，增設與國有資產出資人職責相對應的組織機構部門，并從議事規則設計上保證民主化決策參謀機構的存在和發揮作用。各地國資委目前的內部機構設置還存在缺憾，有些該設立的部門沒有相應的建制，已經存在的部門有承擔多種職能的情況，機構部門缺失或重疊的結果是專業化分工的缺乏和運行機制的矛盾，不利于國資委履職的最優化。而且，就國資委目前的內部機構設置體制來看，在現有的業務處室科層制下，對企業的重大決策基本是由國資委領導班子根據各業務處室提供的意見作出，國資委以外的人一般無法參與發表意見。這種業務處室決策制，一方面因缺乏民主性而使決策缺乏科學性，另一方面也體現一定的行政性色彩，不利于國資委作為出資人的市場化履職方式改革。

3． 行政化治理機制與市場化激勵需求之間存在矛盾

從社會公共管理職能中脫離出來的國資委，不僅要用市場化的方法對所出資國有企業履行出資人職責，而且，國有資產出資人機構自身治理機制也要符合市場化的運行特征，才能保證國有資本獲得高效率的運營效果。實踐中存在的問題是，原有政府部門的管理模式仍然支配著國有資產出資人機構的激勵機制，無論從物質刺激，還是從競爭壓力、懲罰手段等方面，都不能為國資委管理者和工作人員積極履職提供足夠的激勵與約束。這主要體現為：一是與業績掛鉤的激勵手段和力度不到位。國資委管理者和工作人員除了領取公務員工資外，一般都不能獲得與履行出資人績效相關聯的其他物質激勵。二是國資委工作人員的晉級或降職等行為通常也無法用所出資企業績效作為考評標準。三是國資委工作人員的“問責制”缺失或力度不夠。

三、國有資產出資人模式與履職機制創新途徑

1． 國有資產出資人職能定位與職權重構

國資委（局）為了有效履行出資人職能，必須徹底擺脫傳統行政職能的干預和束縛，實現“行政型治理”向“市場化治理”的定位轉型。國資委（局）應定位為在“管人、管事、管資產”方面擁有重要決策權的政府特設機構，而不是政府的執行機構，保證國資委在履行國有資產出資人職責時具有《公司法》對“股東”賦予的權威性，使其成為真正的企業出資人⑤。

自2003年國務院國資委設立以來，經過改革實踐的不斷發展完善，作為政府特設機構存在的國資委，具備了《公司法》上企業“股東”的法律地位，與股東地位相適應的股東權，成為國資委職責范圍的設立依據。股東權的內容，現代公司法大多將其歸納為資產收益、參與重大決策和選擇管理者三項基本權利。國資委作為出資人機構，權限應以市場化的“股東權”為限，不能夠超出股東所應擁有的權利，不能逾越股東權行使的程序。國資委不能代替股東會，更不能代替董事會。國資委的“管人”，應限于參加國有企業的股東會或股東大會，通過股東會或股東大會推薦和選舉董事和監事，決定有關董事和監事的報酬等，而避免直接干預經營班子成員的產生；國資委的“管事”，應限于通過股東會或股東大會決定公司的經營方針和投資計劃，對公司的經營提出建議或質詢等，而不能干預國有企業的日常運營管理工作。此外，由于股東參與公司重大決策的前提是了解公司的經營狀況和相關信息，知情權自然成為資產收益權、選擇管理者和重大事項決策權三大權利的基礎性保障權利。國資委作為國有資產的出資人代表，肩負著國有資產保值增值的職責，在對國有控股、參股企業的出資中，尤其要注意知情權的行使，通過查閱資料、建立信息共享平臺、列席董事會及聽取監事會報告等方式，及時、詳實地了解出資企業的經營狀況和重大信息，為國資委全面履職提供信息保障。

根據《企業國有資產法》的規定，國資委還承擔著推進國有資產合理流動和優化配置、推動國有經濟布局和結構調整、保持和提高關鍵領域國有經濟的控制力和競爭力、提高國有經濟整體素質的重要職責，也擔負著避免國有資產以各種形式流失的國有資產保值增值職責，可以統一歸納為國資委對國有資產的監督與管理職責。國資委履行的監管人職責與股東法律地位從實質上并不沖突和矛盾，二者存在統一性。國有資產管理體制與市場體制相匹配還表現在，對國有資產的監控和運營，要嚴格按照市場經濟所要求的股東對企業的監控機制來實現。國資委對國有資產的監管、對國有經濟布局及結構的調整，必須通過股東權利的發揮來實現。如國資委可以通過股東的決策機制和程序來推進國有資產合理流動和優化配置，推動國有經濟布局和結構的調整，也可以通過自己派出的董事參與企業的重大決策管理；又如國資委對企業的監督職責可以通過由監事會監督、財務監督、審計監督構成的監督體系實現，而不是用行政手段實施指令性監督。

2． 組織機構與決策機制創新

“管資產與管人、管事”相結合是國有資產出資人職責不可分割的有機組成部分，與職責范圍對接的組織機構體系是國資委履職的組織保障。組織機構創新的方向是擬在國資委內部設立兩類組織機構：一類是參謀職能機構，由相關決策參謀委員會組成，包括國有資本預算與收益委員會、提名委員會、企業薪酬與業績考核委員會、企業重大事項決策審批委員會和戰略委員會，主要職責在于為了確保國資委領導班子決策的科學性、民主性和透明度，從“管人、管事、管資產”等各個方面為國資委履行出資人職責提供決策依據，體現國資委在決策方面的“直線職能參謀制”。另一類是業務處室，主要負責處理不必由國資委領導班子作決策但屬于國資委履行出資人職責所必須的其他事項，或者為國資委領導決策提供基礎性、服務性的、程序性的工作，主要由人事處、監事工作處、審計處、綜合協調處，以及按照行業分類管理原則設立的競爭類企業處與非競爭類企業處組成。這兩類機構統一在國資委領導班子的領導下，各履其職，各盡其責，相互配合，相互協調，確保全面實現國資委的出資人代表權益。根據國資委的職責范圍需要進行內部組織機構創新，擬設立的部門包括構成國資委直線職能參謀制的五個職能機構——國有資本預算與收益委員會、提名委員會、企業薪酬與業績考核委員會、企業重大事項決策審批委員、戰略委員會，在人員組成與議事規則上遵循著共同原則：

第一，人員組成多元化。既有國資委領導、主管部門或行業領導，也有相關領域的專家和學者，以及來自企業具有豐富實踐經驗的企業管理者；既有“內腦”，也有“外腦”，保證決策科學性；既有熟知企業資本運作和具備相關法律與財務知識的綜合性人才，也有在企業管理、項目管理、投資管理、法律及財務等方面各具優勢的專業性人才。建議成立國資委專家庫，為國資委五大參謀機構進行科學決策提供充分的智力支持。

第二，各參謀機構的組成人數為8—12名，實行組成人員與投票人數的“雙數制”。各委員會成員人數應該是一個雙數，因為如果實施“單數制”，任何一種議案都能夠被通過或否決，由此降低了否定不合意方案的可能性，為公司的運行增加了風險，而“雙數制”可以在一定程度上解決這個問題，一旦出現否決票與贊成票數量一樣的時候，就將調整方案，然后重新投票，直至出現多數票的情況，增加了決策議案通過的科學性。

第三，決策機制凸顯民主性與透明度。各委員會的決策機制可采用舉手表決或者記名投票表決的公開投票方式；實施“一人一票”制，委員會領導沒有特殊的投票權，與其他委員一樣一人一票、同票同權；實行“多數通過”制，僅當贊成票數達到半數以上時決策方可通過，當贊成票數不足半數時應放棄該項議案，當贊成票數與反對票數相等時，或者重新審議，或者放棄議案。

第四，體現五大委員會對國資委領導班子決策的權力制衡。國資委領導班子作出的重大決策應以參謀機構的集體表決結果為依據，未被參謀職能機構通過的方案，不能作為國資委領導的決策基礎；國資委領導應盡量在參謀職能機構所提供的決策方案中選擇，確實需要調整方案的應與參謀機構充分協調。

3． 激勵—約束機制及方案創新

為使國資委系統從整體到個人都充分有效地履行出資人職責，避免或減少各個層次的代理人風險，就要保證為國資委提供外部與內部兩個層次的激勵：一是政府對國資委的外部激勵。這個層次的激勵主要體現為政府根據國資委所監管企業的績效和國資委的工作效率來評價國資委的履職效果，激勵的對象應包括國資委機構與國資委高級管理人員。二是國資委機構對內部工作人員的激勵。這個層次的激勵主要把對工作人員的獎懲與其工作表現及所做貢獻掛鉤。

第一，激勵機制創新途徑——市場化激勵與行政性激勵相結合。在原有的行政性激勵框架下介入市場化激勵機制，是促進國資委全面、有效履職和最大化實現國家終極出資人權益的必要手段⑥。激勵機制創新的途徑是改革國資委傳統的行政化治理機制，建立權責對稱的市場化激勵方式與行政性激勵方式相結合的激勵—約束機制。行政性激勵方式主要體現為將行政職位升降、行政獎勵或處罰與工作貢獻掛鉤，物質利益方面除職級與崗位工資、相關待遇方面的增減外，不另作為激勵手段。與行政性激勵相對應的風險承擔較市場化風險承擔而言相對較輕，主要體現為不升職或降職，以及相應的行政處分，如警告、記過、開除公職等，一般不以承擔經濟責任為必須。某些精神激勵手段可以起到積極的激勵效果，如目標激勵、榮譽和社會地位激勵、信任激勵等，因而可以作為行政化激勵方式的有益拓展。市場化激勵主要體現為賦予出資人代表恰當的物質激勵。物質激勵的來源是國資委從所出資企業獲得的擁有支配權的部分出資人收益。物質激勵的基本表現為金錢激勵，包括薪金與獎金，按激勵周期劃分為當期收益（短期激勵）和延期收益（長期激勵）。當期收益或短期激勵主要指年度收益，包括年薪、年度獎金等貨幣性收入；延期收益或長期激勵可以設計為根據其在任期間的綜合評價，在管理人員與工作人員離任之前給予一次性較大獎勵。堅持短期激勵與長期激勵相結合的原則，既要提高出資人代表的當期收益，為出資人代表積極履職提供現實、及時的物質激勵，又要保證出資人代表的延期收益，防止出資人代表在職時和將離職前的道德風險。

第二，市場化激勵與行政性激勵相結合的激勵方式。就三類被激勵主體，有不同的表現方式。對國資委而言，激勵主要側重于市場化激勵，體現為國資委擁有對出資人收益的支配權，即由國資委獲得部分的剩余索取權⑦。允許履職績效高的國資委按照契約約定對企業上繳的國有資產收益獲得部分的支配權；沒有完成任務的不得獲取收益，或倒扣收益。從收益支配權的實施結構看，國資委支配的出資人收益應該有兩種用途：一是用于資本積累，為所出資企業擴大再生產提供支持，實現國資委作為出資人的戰略投資權；二是作為物質激勵的來源，用于實現對國資委管理者及一般工作人員因積極履職而獲得的獎勵，提高國資委內部員工的福利，從而提高國資委工作效率。對國資委高級管理人員而言，將行政激勵與市場化激勵方式相結合。對考核合格以上的國資委管理者提供職位晉升或行政表彰與金錢獎勵（當期收益與延期收益相結合）相結合的雙向激勵，對不合格的采取行政處分及不予物質獎勵的雙向約束。行政激勵與市場化激勵相結合的方式，既保證為國資委管理者提供了充足、全面的激勵，使其出于對行政職位升降的追求和對市場化利益刺激的預期而積極履職，又有效地化解了完全運用市場化物質激勵手段從而因履職效果不佳而可能由其承擔的過重的經濟風險。對國資委機構內部工作人員的激勵，也需將行政激勵與市場化激勵方式結合起來。國資委工作人員除了領取公務員工資外，可以獲得與履職效率與工作表現相關聯的獎金物質獎勵；將履職效率與工作表現作為工作人員職位晉升或下降等行政職級變化的主要依據；對經考核工作表現不佳、履職效果不理想的工作人員不發放物質獎勵，并讓其承擔行政降職等否定性后果。

第三，激勵機制創新方案——收益與績效掛鉤的國有資產保值增值合同。國資委機構與管理層的激勵收益實現條件、激勵強度和結構，應由政府與國資委通過激勵契約來確定，避免政府評價的主觀性和隨意性，從而避免對激勵預期的不確定性，因此，建議國資委與對其授權的政府簽訂國有資產保值增值合同。建立收益與績效掛鉤的責任合同，是兼具實踐性、法律性、技術性諸多因素的復雜行為，要做好以下幾個方面的工作：一是建立細致合理的合同條款，對完成合同與未完成合同的條件與標準做出細化規定；對完全履約、部分履約與違約的后果以及免責條款做出明確規定。二是明確激勵手段與幅度，如對國資委以何種方式、多大比例留利，如何分配收益等提供具有操作性的方案，使合同雙方當事人都有確定的預期。建議借鑒新加坡淡馬錫公司的做法，將企業稅后利潤的一半交給政府，而其余一半留在國資委，用于國資委的投資活動以及國資委內部人員的收入分配。鑒于國有資產保值增值的終極目標，資本公積金提留比例可適當提高。因此，對于國資委享有支配權的50%的收益，建議將其中的40%作為資本公積用于戰略投資，將剩余的60%作為提供物質激勵的基礎。三是建立國資委工作人員的“問責制”。對沒有完成責任合同的國資委實施問責，取消物質激勵，因為決策不利或監管不嚴導致投資失敗或國有資產流失嚴重的，要實施懲罰，如倒扣收益，并追究具體履職人員的工作責任，合同須對懲罰手段與幅度做出明確規定。

注釋：

① 張治棟、樊繼達：《國有資產管理體制改革的深層思考》，《中國工業經濟》2009年第4期。

② 繆炳堃：《政府機構能夠充當“國有資產出資人”嗎？》，《湖湘論壇》2001年第6期。

③ 廖紅偉：《國有資產監管的機制構建與完善》，《江漢論壇》2008年第12期。

④ 國務院體改辦研究所課題組：《產權制度與國有資產管理體制改革》，《經濟學動態》2003年第1期。

⑤ 周玲：《關于政府設立出資人機構的幾點思考》，《科技與管理》2004年第4期。

⑥ 徐傳諶：《國有企業改革與剩余權配置：對要素重要原則的解釋》，《經濟體制改革》2008年第4期。

⑦ 盧現祥：《論制度的正義性》，《江漢論壇》2009年第8期。

作者簡介：廖紅偉，女，1977年生，黑龍江哈爾濱人，經濟學博士，吉林大學中國國有經濟研究中心副教授，吉林長春，130012。

（責任編輯 陳孝兵）