我國大型企業海外并購的困境和出路探索

摘 要：隨著我國綜合國力的增強，大型企業逐步走出國門實施海外并購。但由于多種原因，我國不少大型企業海外并購陷入困境并屢屢遭受重大損失。深入剖析我國大型企業海外并購陷入困境或遭受重大損失的原因，探索并盡快找到行之有效的解決辦法，提高海外并購的績效和成功率，盡快擺脫困境并走上健康發展軌道，已刻不容緩。

關鍵詞：大型企業；海外并購；困境

中圖分類號：F752 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2011）35-0174-03

一、 海外并購背景及概況

我國企業海外并購起步較晚。1985年，首鋼出資340萬美元收購了美國麥斯塔工程公司70%股權，開啟了我國企業海外并購的序幕。隨著我國綜合國力增強和國際地位提高，特別是2000年中共十六大報告明確提出“堅持引進來和走出去”相結合，相關部門出臺了許多支持和鼓勵企業海外并購的政策措施，從此掀起了中國企業海外并購熱潮。成立于2003年的國有資產管理委員會在推動我國大型國有企業海外擴張的動力機制方面發揮了關鍵作用，美國金融危機引發的全球經濟危機加快了我國大型金融機構海外并購步伐。

我國大型企業海外并購主要以獲取國外資源、先進技術、管理和國際市場為目的，概括起來可以分為以三大石油公司為代表的資源型并購，以海爾、聯想為代表的技術品牌型并購，以TCL為代表的市場型并購，以中國工商銀行、中投公司和平安公司為代表的綜合型并購四大類。縱觀我國大型企業海外并購，雖然也有成功案例，但大部分成績都不盡人意。要么在耗費了大量人財物力后無功而返，要么并購后因整合失敗而前功盡棄，要么并購后深陷泥潭。比較有意思的是，資源型并購無功而返的比例較大，技術品牌型和市場型并購發生前功盡棄的情況較多，而綜合型的金融業并購出現重大虧損的頻率較高。

二、 海外并購陷入困境的主要原因

我國企業海外并購失敗率高，經常陷入困境并遭受重大損失的原因極為復雜，概括起來，可分為企業內部原因和外部原因兩大類。

（一）企業自身方面的原因

1．并購戰略缺失或不科學。我國相當部分企業在進行海外并購前，沒有制訂切實可行的并購戰略，或者即使有戰略，也是形式上的，既不切合企業實際情況，更不能適應變化多端的國際資本市場。不少企業是響應國家走出去的號召，在既沒有充分考慮自身綜合實力，也不了解國際資本市場并購規則的情況下，憑企業領導人的喜好或者趕時髦盲目實施海外并購，失敗是意料之中的。戰略準備在企業并購的過程中，具有非常重要的作用，所謂“兵馬未動，糧草先行”。很多中國企業在海外并購的時候，都缺乏完整的戰略。TCL在檢討跨國并購受挫時承認，戰略準備不足是失敗的主要原因[1]。

2．事前盡職調查不力。我國企業進軍國際市場歷史不長、經驗不足，特別是對信息情報工作重視不夠且投入不足，致使并購前必須收集和掌握的與目標公司有關的宏觀、中觀、微觀和并購市場供求信息情報嚴重缺乏，不能對企業提供準確的信息情報，導致盲目海外并購大多以失敗告終或者估值定價過高而遭受巨大損失。企業收購過程中最復雜的一個環節就是估值與定價。只有對目標企業做好徹底的調查才能更準確估值，不至于造成估值過高的情況。比如招商銀行收購永隆，很多業內人士都指出其收購價格過高，其主要的原因就是招商銀行此前盡職調查經驗的缺乏[2]。

3．綜合實力不強。雖然近年來我國企業綜合實力大大增強，但與國際跨國公司相比，不僅資本資產規模還存在較大差距，而且在公司治理、經營理念、管理技術、運作方式、國際聲譽，以及人才、國際營銷渠道、經驗和技巧等方面，與國際可跨國公司更不可同日而語。國際收購相當復雜，中國企業進行海外并購，人才缺口是全方位的。不僅缺乏淺層的外語人才，還缺乏中層的熟悉海外市場運作規則的操盤手人才，以及真正具有國際化思維，能將企業的整體運營在全球視野下進行規范和引導的戰略人才，國際化人才的缺乏直接影響了企業在海外拓展時準確及時地做出決策[3]。另外，我國企業長期存在的重并購輕整合、重資產收購輕文化融合、重短期效益輕長期發展這種不科學的并購戰略思維，是直接導致并購失敗或企業后期經營困難的重要原因。無論是“TCL”，還是“明基”，其跨國并購失敗的根本原因在于對文化整合問題重視不夠。文化的整合是跨國并購能否成功的關鍵因素，卻為大多數的跨國并購的企業所忽略[4]。

（二）外部原因

1.外國政府政策干預。我國經濟的持續發展和國際地位的不斷提高，也招致了西方國家的偏見，所謂“中國威脅論”不斷出現在西方媒體上。我國企業特別是大型國有企業海外并購經常遭遇國外政治因素干擾而前功盡棄，資源型海外并購遭遇政治因素失敗率更高。如2002年中石油收購俄羅斯斯拉夫石油公司無功而返，2005年中海油收購美國優尼科公司遭到美國議會反對而失敗，2009 年中鋁收購澳大利亞力托公司遭到其外商投資審查委員會拖延90天而失敗。

2.政府支持不力。我國政府為鼓勵企業走出國門進行海外并購，出臺了許多政策措施，如簡化審批手續、放松外匯管制、給予融資和稅收優惠等。正是這些政策和措施的支持，我國企業才大膽進行海外并購。但做得不夠的是，當我國企業海外并購受到非經濟因素，特別是因為政治和意識形態原因而遭受不公平的待遇而處于困境急需幫助的時候，我國政府卻沒有根據國際慣例運用對等制裁等措施給予目標公司國家政府和議會以強大壓力，間接支持和保護我國海外并購企業合法權益。缺乏政府強有力保護的我國海外并購企業，頂多只能成為國際并購市場上收購垃圾的破爛王，而無法問津優質資產的并購。

3.目標公司隱瞞和欺騙。歐美國家金融業非常發達，中介機構包裝技巧也十分高超。在金融危機背景下，處于危機的歐美金融機構為了迅速擺脫困境或甩掉包袱，與中介機構聯手，為我國盲目進軍海外市場又貪圖便宜卻無能力明辨是非的國有金融機構編制了迷人的資產陷阱，致使我國部分金融機構深陷其中。中投公司收購百仕通和摩根斯坦利，中國平安收購富通集團，國開行收購巴克萊銀行股權和中信證券收購貝爾斯登，除了我國金融機構自身對國際經濟、金融發展形勢判斷失誤和對目標公司調查研究不力原因外，目標公司故意隱瞞與欺騙，不能不說是導致我國金融機構海外并購巨額虧損的重要原因。

三、提高我國大型企業海外并購績效和成功率的對策思考

（一）做好盡職調查，加強情報收集、分析工作

并購本身是一項極為復雜的高智力工作，同時也是一項高收益、高風險投資。不同國家不同的政治、法律、經濟、文化體制和風云變換的國際市場更加劇了海外并購的風險。為此，首先，必須做好盡量收集整理和分析目標公司國家的政治、法律、經濟、文化制度和運行機制，預測與把握對我國企業并購的態度和可能變化趨勢，有效防范政治、法律風險，避免重滔諸如中海油收購美國優尼科、中石油收購俄羅斯斯拉夫石油公司和中鋁收購澳大利亞力托公司失敗的覆轍；其次，了解和把握目標公司所在地區與產業發展動態和變動趨勢，準確確定所要并購的產業方向；再次，通過各種途徑和方式，了解目標公司在行業中的競爭地位、經營管理情況、公司治理和真實價值，準確掌握目標公司出售股權原因和動機、可能接受的價格和支付方式、整合方式和退出機制，設計防范目標公司違約的合同，盡量避免類似力托公司僅支付合同價格1%的違約金就撕毀合約的情況再次發生。

（二）制定科學合理并購戰略

首先，必須明確并購目的，解決為什么要并購和是否值得并購問題。并購是為了獲得企業發展所需要的新技術、管理、品牌、營銷渠道還是稀缺資源、成套設備，是為了繞過關稅壁壘還是追求規模經濟效應。同時，還要考察目標公司是否值得并購，包括并購后發展前景是否良好，與收購方是否存在資源互補和協同效應。其次，思考并購的可能性，解決有沒有能力并購問題。并購不僅需要巨額資金，而且更需要大批德才兼備的各類高素質人才，才能完成并購和后期整合。七七定律告訴我們，70%并購以失敗告終，而70%的原因是后期整合不力。再次，綜合考慮如何并購問題。在綜合比較并購成本、收益和風險的基礎上，考慮雙方都容易接受的并購方式、支付方式、后期整合方式和退出渠道及違約責任，實現互利雙贏和長期持續發展目的。最后，準確把握并購時機。通過綜合考察國際政治經濟變動情況、證券市場變動趨勢和目標公司經營管理與財務指標，選擇并購時機，一般選擇在證券市場長期低迷，目標公司經營困難或者股價被嚴重低估的時候實施并購，盡量避免我國相當部分金融機構盲目高價并購所產生巨大虧損現象再次發生。

（三）加快人才培養步伐，增強企業綜合實力

并購不僅是綜合實力的比拼，也是智慧的較量。第一，海外并購要求企業充分考慮自身的資金實力和融資渠道，國有大型企業雖然相對于民營企業來說資金和融資渠道都更占優勢，但更需要綜合考慮成本、收益與風險問題，不能拿著人民的錢贈送給海外“友邦”。第二，通過走出去和請進來等多種方式和渠道，加快培養企業極需的國際化人才培養，特別應重點培養既精通外語，又精通諸如金融、投資、財務、會計、審計、管理、營銷、法律、公關等方面知識和經驗的高級人才。第三，提高企業管理水平，完善公司治理，加強內控制度特別是風險、審計和激勵約束三大制度建設，提高決策的科學性和可行性。特別應將國有企業海外并購績效與參與并購的相關人員的晉升、工資福利待遇和聲譽直接掛鉤，對多次海外并購失敗或者造成重大損失負有責任的相關人員，根據具體情節予與相應處罰，嚴厲處罰勾結外國公司利用海外并購流失大量國民財富的經濟漢奸。第四，加大企業文化建設，強化企業核心價值觀，增強企業凝聚力，逐步塑造良好的企業形象，增強對目標公司的吸引力，減少并購和重組障礙。第五，成立專門的公共關系部，負責企業對外聯絡和宣傳，通過加強與相關國家政府、企業、機構、組織和新聞媒體的廣泛交流與溝通，消除外國政府和人民對并購的疑慮，減少非經濟因素的干擾，營造企業良好的海外并購環境。縱觀其他國家在國外石油資源市場取得成功的秘訣，在政治力量和公共關系方面都用足了力量。例如，日本在美國有許多常設的公共關系公司，雇傭超級律師，前政府高級官員、政府顧問、甚至前總統助理等有利于日本的游說活動[5]。

（四）強化整合，實現互利雙贏

據統計，過去20年里，國際上大企業的并購案中，65%是失敗的，主要是后期整合出了問題 [6]。因此，首先應樹立互利共贏思維，充分考慮目標公司訴求，為順利推動后期整合和公司持續健康發展奠定堅實基礎，特別應杜絕國內資本市場上經常出現的對目標公司的野蠻掠奪。我國公司的跨國并購，要想從真正意義上獲得成功，必須滿足兩個條件：一是能夠從并購目標中獲取自己所需要的戰略資產，如世界品牌、技術訣竅、管理知識等，以形成戰略互補，創造額外價值；二是擁有高于其他競標者的優勢資源，能給目標公司帶來真正的實惠[7]。其次，企業在海外并購之前，必須在清晰的海外并購戰略指導下，設計出一套操作性強的并購、重組、持續發展的資本運作方案，重點考慮并購后是否擁有相應的整合能力，特別是充分估計文化差異對后期整合的影響，應盡量避免不顧自身條件而趕時髦的盲目海外并購。

（五）政府提供大力支持和保護

中國政府除了口頭支持、鼓勵我國企業海外并購，更應采取切實行動，對我國企業海外并購提供更有效保護。在我國已成為世貿組織成員國后，首先應該取消外國公司在我國的一切經濟特權，給予外國公司國民待遇既符合世貿組織規則要求，又保護國內企業平等權利，營造中外企業公平競爭環境的有力措施。其次，按照對等開放原則，對我國海外企業并購提供切實保護。參照外國政府給予我國企業海外并購的優惠政策和限制措施，我國政府應禮尚往來給予其企業在中國并購以相應的待遇。優惠政策和限制措施的性質、種類、數量、規模和實施時間應與國外基本相當或同步。中國的對策就是，也只能是，“對等開放下的外線作戰”。如果所在國利用不管何種“國際慣例”來封殺中國的海外分支銀行，中國也將如法炮制，制訂出“具有中國特色”的銀行業規定，限制乃至關閉其銀行在中國的運作[8]。

（六）采取靈活多樣方式，提高海外并購成功率

歐美國家對我國具有國資背景的企業海外并購十分敏感，為規避由此造成的不便，可利用其海外子公司為主體實施并購，或者重新在國際自由港、避稅天堂設立殼公司實施并購，中石化并購美國第一國際石油公司做法值得借鑒。其次，積極尋求與目標公司國家政府有良好關系的國家的知名企業合作，聯合并購目標公司，既可有效降低經濟風險，又可更大程度規避政治因素干擾，中鋁與美鋁聯手并購力托的做法值得推廣。再次，盡可能避免全部使用現金進行收購，支付方式應盡量多樣化，采取“現金+換股+有價證券”這種國際上比較通行的組合支付方式。

參考文獻：

[1] 劉亮．跨國并購成功的七要素[J]．中國新時代，2009， （3） ．

[2] 姚娟，吳明華．中國金融業的海外并購分析[J]．對外經貿實務，2009 ，（3）．

[3] 周京鵬．我國企業海外并購的戰略風險[J]．現代企業，2009，（1） ．

[4] 楊春芳．跨國并購成功的文化解讀[J]．經濟與管理，2009， （9） ．

[5] 張捷，趙曙明．中國企業跨國并購中的雇傭關系沖突及對策[J]．現代經濟探討，2009，（1）．

[6] 王進財．淺析金融危機背景下中石油跨國并購策略[J]．經濟論壇，2009，（ 21）．

[7] 高麗君．論金融危機下的跨國并購[J]．商業經濟，2009， （11） ．

[8] 宋鴻兵．貨幣戰爭[M]．北京：中信出版社，2007：277．

Exploring of the predicament and exit in the overseas mergers and acquisitions

of the large enterprise in ourcountry

YE Yu-pu

（Economy and management college，Yunnan normal university，Kunming 650092，China）

Abstract: Synthesize the to build up of the national strength along with our country， large enterprise gradually come out the entrance to a country implement overseas mergers and acquisitions.But because of various reason， not a few large enterprise overseases mergers and acquisitions of our country to sink into the predicament to combine also to suffer the important loss repeatedly.Thorough analysis our country the large enterprise overseas mergers and acquisitions to sink into the predicament or suffer the reason of the graveness loss also， the valid solution that investigate and find out to go as soon as possible， exaltation the results and the success rates that overseas mergers and acquisitions also， get away from the predicament and walk as soon as possible up healthy development orbit， already urgent.

Key words: large enterprise; erseas mergers and acquisitions; predicament

[責任編輯 王 佳]