中國獨立董事制度對財務管理的影響

摘 要：隨著社會和經濟的發展，不論是在盈利性的企業組織，還是在非盈利性的政府機構或事業單位，財務管理的重要性都在日益凸顯。公司治理結構對公司的發展方向和業績也起著決定性的作用。從公司治理結構中的獨立董事制度出發，闡述了中國獨立董事制度與公司財務管理之間的關系，并對中國現行獨立董事制度存在的缺陷進行分析，對于完善獨立董事制度，加強公司財務管理活動提出了相關的建議。

關鍵詞：獨立董事制度；財務管理；影響

中圖分類號：F234 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2011）33-0067-03

一、含義及特征

（一）獨立董事

獨立董事，又稱外部董事、非執行董事或非經營董事，是指不在所受聘公司擔任除董事及董事會內職務以外的其他職務，直接或間接持有所在公司股份在一定比例以下（有的國家規定不得持有公司股份），其與其所聘上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨立客觀判斷的實質性利益關系的董事。獨立董事制度最早出現在美國，在20世紀30年代，美國證監會就建議公眾公司設立了“非雇員董事”。在20世紀80年代的時候，英國也建立了“非執行董事促進協會”。

獨立董事制度具有兩個突出的特征：一是獨立性，即身份獨立，自身經濟利益獨立；二是有效性，有效性建立在獨立性的基礎之上，是建立獨立董事制度的基本目的。相對于執行董事，獨立董事能夠在比較客觀公正立場上，敢于質詢、批評甚至公開譴責公司管理層，是確保公司遵守良好治理守則的捍衛者。

（二）財務管理

財務管理是企業再生產過程中，某一核算獨立單位的客觀存在的財務活動和內部各項財務關系而產生的，組織企業資金活動，正確處理企業同各方面的財務關系并為提高其整體管理水平和整體價值服務的一項經濟管理工作。中國企業和企業主管部門于20世紀90年代初提出了“財務管理中心論”，并且受到人們的廣泛重視。

財務管理是一種特性的專業化的管理，但一般現代企業的財務管理具有以下基本特性:第一，財務管理具有高度的系統性、聯系性和完整性。由于財務管理是用貨幣形式來完成其管理過程，因此財務管理形式是一種綜合性的專業化管理，企業財務指標和財務狀況反應了企業的管理效果；第二，財務管理與企業經營活動密切相關。企業的收支活動和資金運作等都由企業的各項生產經營活動引起的，因此財務管理涉及覆蓋了企業整個生產經營活動；第三，財務管理是企業經營狀況和財務狀況的“監控器”，經營方針和經營決策是否正確合理，資金周轉是否正常，盈利能力是否良好，都要靠財務部門的時刻監控、跟蹤管理，把企業整個管理工作納入到提高經濟效益的軌道上來。

二、中國獨立董事制度的確立

1997年12月16日，中國證監會發布的《上市公司章程指引》第112條規定：“公司根據需要，可以設獨立董事。”2001年8月16日證監會正式發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，對獨立董事的任職條件、任免程序及方法、職責、報酬等提出了指導意見。2004年10月中國證監會發布《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定（征求意見稿）》。2006年修訂后的《中華人民共和國公司法》第123條規定，“上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。”至此，上市公司獨立董事的地位以國家法律的形式最終確立。2008年4月召開的全國企業改革與宏觀工作會議上，國際經貿委明確提出今后在大型公司制企業中逐步建立獨立董事制度。目前，獨立董事制度的影響不斷擴大，企業發展所要關注的就是更有效地發揮其在公司治理以及財務管理中的作用。

三、獨立董事制度與財務管理的關系

（一）獨立董事制度能使財務管理活動的進行更加順利

獨立董事制度是公司治理在監督、約束、激勵、管理等方面的制度，它的實施在一定程度上能協調、權衡各利益關系人的矛盾沖突，使理財主體進行理性理財，在即將越軌時有所顧慮，有人旁敲側擊；能為公司占據廣闊有效的資本市場，輔助公司作出科學的投融資決策，達到預期投資增殖，實現持續經營；能監督公司財務信息披露，提高其真實性和有用性。

（二）獨立董事制度的建立能促進企業財務控制體系的創新，提高公司經營績效

公司董事會作為企業財務控制的首要主體，對外代表公司進行各種主要活動，對內管理公司的財務和經營。董事會全方位負責公司財務決策與控制，從本質上決定了公司的財務狀況，因此只有建立引入了相當規模和質量的獨立董事的董事會機構組織，才能使董事會作出的決策與控制更加客觀、科學、可信，才能從根本上提高公司的經營績效。針對中國企業內部治理模式和外部治理環境的特殊性，引入獨立董事并增大其比例是正確的公司經營之道。

（三）獨立董事制度的建立有利于財務管理目標的實現

獨立董事主要維護的是整個公司的利益，當整個公司的利益維護了，公司的財務目標也就實現了。對于財務管理目標，學術界有多種觀點。有的認為實現股東財富最大化為好，有的認為以實現企業價值最大化為好。獨立董事制度建立的初衷正是為了遏止強勢群體奪弱勢群體，避免“內部人控制”，建立一個完善的內部監督約束制衡機制，營造穩定和諧的內部理財環境。《治理準則》第50條明確規定：獨立董事應“維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害”。作為財務獨立董事，他的目標與財務管理的目標是一致的。

（四）獨立董事制度的建立有利于提高公司財務信息資料的質量

近年來，財務造假現象在各上市公司的財務信息披露中層出不窮。公司的財務報告在經董事會審核批準后，獨立董事的介入既要對委托主體負責，又要受到應有的約束，因此在一定程度上能降低財務造假行為提高公司公開財務報表的真實性、可靠性和規范性。

四、中國獨立董事制度與公司財務管理活動之間存在的問題

（一）獨立董事難以獨立

獨立董事的一個重要職責就是對公司的財務活動進行監管，但在中國當前公司治理結構下，獨立董事難以體現在財務監管中的獨立性，也難以保證自身的獨立性。原因主要有以下兩個：其一，獨立董事一般是由公司大股東出面聘請的，當前中國上市公司的獨立董事主要由政府主管部門、董事會或董事長聘任，其任免權仍掌握在大股東手中，其行為必然受大股東的制約，誰也不會去聘任與自己不合謀的獨立董事來與自己作對。因此，獨立董事制度很難有效維護中小股東利益。其二，獨立董事在聘請時或許是獨立的，但獲選后能否一直維護其獨立性是個問題。這里有兩個問題要關注：一個是任期問題。獨立董事的任期會影響其獨立性，同化是一種普遍現象。由于獨立董事受董事會或大股東的“信托”行使權力，很可能迎合董事會大多數成員的意見而喪失獨立性和公正性，他們事實上不可能成為強有力的批評者。獨立董事與內部董事和經營管理者長期共事所建立的友誼，會使他們不再獨立或不那么獨立，其相應的功能也會隨之喪失。另一個是報酬問題，報酬是由公司的管理層提供，因此，董事越堅持對管理層的財務管理活動進行制約，本身的報酬將越受到威脅。結果，獨立董事就會聽命于執行董事和管理層，不去認真做好財務監督工作，從而喪失其獨立性。

（二）獨立董事參與公司財務管理活動的時間無保證，監管不力

中國規定獨立董事在任職公司的工作時間每年不少于15個工作日，而僅僅用15個工作日來全面了解公司的情況顯然是遠遠不夠。目前上市公司的獨立董事都是兼職的，有的甚至兼任多家上市公司的獨立董事，有的還是社會名流，自己本身有繁忙的本職工作和各種社會活動，他們獲取信息的主要渠道便是經理層提供的各種報告，所做出判斷的依據完全是依賴于上市公司向他所提供的財務資料，在獨立董事無法十分詳細地熟悉上市公司生產經營情況下，他們就不可能全面準確地對上市公司所建立健全的內部控制制度及其執行完成情況進行監督、評價，這樣一來也就起不到應有的財務監督作用。

（三）獨立董事制度未能完全解決上市公司財務信息披露的虛假問題

2001年1月，證監會明確規定A股公司必須建立獨立董事制度，進一步完善法人治理結構。然而，在獨立董事出現并已實施了對公司的財務報表進行監督復核的情況下，中國上市公司的財務造假問題并未完全解決。在這種有缺陷的公司治理結構下，會計行為因缺少必要的監督而偏離了公允記錄反映公司財務的初衷，成為經理層實現自我利益最大化的工具，這樣一來也就不能指望獨立董事能夠直接從粉飾好的報告中發現欺詐行為。

（四）獨立董事缺乏履行職責的動力

報酬與所承擔的責任的極不相稱，使絕大多數獨立董事缺乏履行職責的動力、熱情和奉獻精神，他們往往采取規避風險的態度，在行為上偏于謹慎和保守。關于獨立董事的報酬，中國目前的做法是由聘用公司給予獨立董事適當的經濟補償，該津貼的標準基本上由董事會確定。從該薪酬制度來看，獨立董事利益與董事會密切相關，而與公司的經營業績及中小股東的利益毫不相干，獨立董事只有服務于董事會的動力，哪來監督經理層，維護中小股東權益的動力？而且，獨立董事不對任何人負責，這樣就談不上對他們進行有效的監督和制約。

五、完善獨立董事制度，加強財務管理活動

（一）完善獨立董事的選拔機制，加強獨立董事在財務監管中的獨立性

中國《指導意見》中規定擁有獨立董事提名權的人員或機構包括董事會、監事會，單獨或者合并持有上市公司已發行股份1％以上的股東。但是這一規定并不夠科學。由獨立董事選舉獨立董事不僅可以保證新當選的獨立董事的獨立性，而且還有助于建立獨立董事團隊，這一點在中國不具備齊備的職業經理人隊伍的情況下顯得頗為重要。

因此，在選舉和聘請獨立董事時，采取大股東回避的方式，不參與獨立董事的提名和投票選舉，而由中小股東推薦并選舉聘用獨立董事，或者由在任的獨立董事推薦繼任的獨立董事。這樣獨立董事才能真正成為中小股東的代言人，對公司的利潤分配政策及彌補虧損方案進行客觀公正的審查，有效防止大股東侵犯小股東的利益，更好的管理企業的財務活動。

（二）獨立董事由兼職董事轉變為全職董事

中國應逐步建立職業獨立董事隊伍，成立“獨立董事協會”，通過協會加強獨立董事制度建設，明確獨立董事執業責任，規范獨立董事執業行為，提高獨立董事執業水平。獨立董事由兼職變為全職，這樣才能深入了解公司財務情況，及時對財務決策進行審核，保證公司的財務管理活動都是經過客觀詳細論證后作出的，同時保證公司的所有活動都以增加股東價值、避免公司資產貶值為目的。

（三）加強上市公司內部治理結構的缺陷監督，加強財務監管

在全球資本市場日益一體化的今天，國際機構投資者越來越看重公司的董事會中是否包含一定數量的獨立董事，對獨立董事提出的要求也越高。獨立董事要關注上市公司內部治理結構，幫助委托人完善公司治理結構，對執行董事和經理的責任予以明確。并且，獨立董事對公司的內部控制進行監督，使不相容職務崗位分工合理，增強會計處理程序和對舞弊性財務報告的防范能力。同時要對重大關聯方交易、收購、合并等事件予以關注，以防止上市公司操縱利潤，編造虛假財務報告。如果我們能針對中國上市公司治理中存在的問題對獨立董事制度進行改造，健全獨立董事的形成機制，加強獨立董事的監管力度，相信會對中國企業財務管理工作的改善起到積極的作用。

（四）建立獨立董事的激勵機制，加強財務管理積極性

1.獨立董事的收入可以根據獨立董事參與董事會的次數發放，收入水平要足以補償獨立董事參加董事會的機會成本，使他們按時參加董事會。股權則不能因其參會次數而變更，股權份額要足以激起獨立董事的主人意識，使他們以主人的態度積極參與決策。同樣由上市公司出資，由獨立董事協會建立獨立董事薪酬基金，結合多重評估結果，給予獨立董事以工作津貼，從而切斷獨立董事與上市公司間的直接經濟利益關系。

2.促使獨立董事出席董事會，股東大會與董事會中應增加獨立董事工作報告及發表意見的議程，并將其意見記錄在案。被獨立董事否決的議案如果再議時需作為重大事項，應由全體董事的2/3以上同意才能通過。重大事項，尤其是重大關聯交易事項和重大法人治理制度安排，應實行獨立董事“一票否決制”。為避免獨立董事時常缺席或委托其他董事代為投票的情況，應該在法律、法規或規則上將“董事缺席”視作“董事同意”，并要求他們對此承擔相應的責任。

3.獨立董事不能兼職過多，而且每次任期不能過長。獨立董事在上市公司工作的時間不能太少，《指導意見》中15個工作日和上交所《上海證券交易所上市公司治理指引》中提出董事在一年內至少親自參加70％的董事會會議，這個時間是不夠的。

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[責任編輯 陳丹丹]