杠桿收購在中國企業并購中的適用性

中圖分類號：F8文獻標識碼：A文章編號：1008-925X(2011)09-0-01

摘要：杠桿收購作為一種新型的企業并購方式，正在越來越多的受到我國理論界和企業界的廣泛關注。本文研究了杠桿收購的理論基礎及融資結構。結合我國并購融資的現狀，及杠桿收購自身的特點和優勢，分析了杠桿收購在我國企業并購活動中的適用性。

關鍵詞：杠桿收購 并購 適用性

杠桿收購是在20世紀70年代后期及80年代在美國風行的一種兼并收購方式，主要是指一些投資銀行和收購基金通過大量的融資舉債，充分運用財務杠桿，以收購日標企業的股權并在獲得對日標企業的控制權后，對企業進行重整以提高其經營效益，在公司的價值提升后再出售其擁有的股權。雖然在美國已經流行相當多的時間，然而在我國卻比較陌生，理淪研究和實踐應用都很少，與國際水平有很大差距，但這并意味著在中國不能適用，相反，作為一種有效的經濟調整方式，作為一種重要的融資方式，杠桿收購戰略在中國并購活動中將起到非常重要的作用。

一、杠桿收購的理論基礎

（一）杠桿收購融資的特點

杠桿收購以借貸資金為主要資金來源，這是其最主要的特點。杠桿收購的融資結構為:優先債券，約占收購資產的60%，是由銀行提供的以企業資產為抵押的貸款；其次是約占收購資金30%的居次債券，它包括次級債券、可轉換債券和優先股股票。最后是體現所有者權益的普通股股票，是購并者以自有資金對目標企業的投入，約占收購資金的10%。

杠桿收購以目標企業作為負債擔保。在杠桿并購中并購企業主要不是用本企業的資產或作為擔保對外負債，而是用目標企業的資產或收入作為擔保對外負債的。

（二）杠桿收購融資的優勢

1.可以滿足資金不足而又急于擴大生產規模的企業的融資需要。籌資企業只需要投入少量的資金，便可以獲得較大金額的銀行貸款以用于收購日標企業，即杠桿收購融資的財務杠桿比率非常高，卜分適合資金不足又急于擴大生產規模的企業進行融資。收購方利用杠桿收購融資有時可以獲得目標企業資產增值的價值。

2.以杠桿收購融資方式進行的企業并購，有助于促進企業的優勝劣汰。并購充分體現了市場經濟條件下優勝劣汰的競爭法則，通過并購，可以迅速淘汰經營不良、效益低下的企業，金不足問題，縮短并購時間，促進優勝劣汰作用的發揮。

3.交易雙方通過杠桿收購可以實現合法避稅。由于在收購中，對目標企業的資產進行價值評估，提高了并購后的資產帳面價值，使可計提的資產折舊增加，企業稅負減輕;并購中多以負債方式融資，并購后企業支付的利息作為稅前費用扣除，使稅基減少，從而實現合法避稅。

二、我國企業并購的融資存在資金瓶頸問題

（一）銀行借款的限制

雖然銀行借款融資是日前我國企業并購的最主要融資方式。但由于前幾年銀行大量呆帳、死賬的沉淀和貸款終身負責制的實施，銀行在大額貸款上變得更加小心謹慎。一般而言，并購資金貸款需要投資銀行予以擔保或企業以一定的資產作為抵押方能實現。因此，貸款的難度較大。此外，“禁止銀行貸款給企業進行股權性投資，任何金融機構不得為股票交易提供貸款”等規定也增加了銀行借款融資的壁壘。目前，我國銀行借款資金只能用于收購企業的國家股、法人股和企業資產，而不能用于二級市場上對上市公司的股票收購。

（二）債券融資的限制

在我國，債券融資有著嚴格的發行條件和審批條件。如《企業債券管理條例》、《公司法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》等均對發行債券企業的財務狀況提出了具體要求，而且企業發行債券的規模也有著嚴格的限制。這就決定了企業在發行人的選擇和籌資數量上受到很大的約束。

（三）資本市場的限制

日前，我國資本市場總體發育水平低，仍然是不規范、不完全的資本市場，特別是上市公司的股權分割問題是我國并購市場的一大痛疾。由于上市公司流通股的價格不能反映企業的實際價值，而且流通股與法人股的價格嚴垂偏高，導致許多并購行為中途流產。如企業井購支付中經常使月}的換股支付方式，由于股票價值的失真性而致使并購雙方在確定換股比例時發生爭執，最終導致并購的失敗。

三、杠桿收購在中國企業的適用性

杠桿收購作為并購的一種方式，在國外已被證明是行之有效的，但中國同樣具有的廣泛的適用性。因為中國大多數國有企業負債比例高，不良資多，需要合適的融資途徑來解決資本運營環節的大量資金需求，即使少數有條件以自有資金購并的國企，同時具有上述的各種融資限制，仍舊需要考慮適度借貸融資，以實現資本結構的最優化，降低收購資金成本。

中國國有企業運用杠桿收購有諸多有利條件。首先，我國加入WTO，隨著我國市場的進一步開放，投資環境的改善，產權改革和產業結構調整的深入發展，杠桿收購必將受到國家應有的重視。其次，從納稅角度，運用杠桿收購還可以減輕稅負。山于杠桿收購中的收購資金是舉債而來，其比例高達全部資本的90%左右，按現行企業會計準則規定，支付債務資本的利息可以在計算企業所得稅前予以扣除，這樣可以減輕稅負。此外，若被收購企業有虧損，這部分虧損可以遞延到以后年份，沖減被杠桿收購后一定年份產生的盈利，減低納稅基數。再次，政府為保持國民經濟持續增長而采取的一系列啟動經濟的措施，鼓勵通過國企購并進行戰略性改組和調整產業結構，人民銀行一再降低存貸款利率并增加貨幣投入等。

由于各國國情不同，我國不能完全照搬外國的杠桿收購模式，應逐步形成符合中國國情的運作方案。特別是國外的杠桿收購大部分是以投機為目的的，旨在收購那些有潛在價值的公司，最后分拆出售，獲取買賣價差。中國杠桿收購應盡量避免這種情況，要把發展企業作為并購目標。

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