上市公司,股權(quán)為重

毋庸置疑，上市公司的員工絕對(duì)會(huì)更加看重股權(quán)。上市公司大多也會(huì)以股權(quán)分配作為一種激勵(lì)機(jī)制。雖然巴菲特在發(fā)給Berkshire Hathaway公司股東的年信中曾抱怨過對(duì)高官薪酬感覺很“沮喪”，但不能否認(rèn)的是，美國確實(shí)是股權(quán)激勵(lì)的發(fā)源地，也是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)最為發(fā)達(dá)的國家。有材料記載，早在1950年，美國就對(duì)股權(quán)激勵(lì)中的限制性股票期權(quán)方式進(jìn)行了立法；1981年，美國國會(huì)正式引入激勵(lì)性股票期權(quán)概念，將激勵(lì)性股票期權(quán)與非法定股票期權(quán)進(jìn)行了嚴(yán)格區(qū)分，分別適用不同的稅收政策。

起初，美國上市公司高管的報(bào)酬形式只是固定工資，后來改制成固定工資加與業(yè)績掛鉤的報(bào)酬。由于固定工資和紅利都屬于短期激勵(lì)措施，要使公司管理層尤其是高層管理人員真正從股東和長期的角度提升公司價(jià)值，還必須引入長期激勵(lì)。為此，在美國20世紀(jì)80年代的兼并浪潮中，直接將管理層薪酬與公司價(jià)值相聯(lián)系的長期激勵(lì)方式應(yīng)運(yùn)而生。這一激勵(lì)方式也大大改變了美國公司管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)，日益成為大部分上市公司所采用的一種相當(dāng)重要的薪酬方式，并在薪酬總和中占據(jù)的比重遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于固定工資和獎(jiǎng)金的總和。

再后來，伴隨著上個(gè)世紀(jì)90年代美國高科技公司的興起，更是帶動(dòng)了股權(quán)激勵(lì)政策的長期發(fā)展。基本工資、年度獎(jiǎng)金、福利計(jì)劃和長期激勵(lì)計(jì)劃四部分組成的薪酬結(jié)構(gòu)，一直被美國上市公司沿用至今。

麥肯錫集團(tuán)曾調(diào)查比較了美國38家大型企業(yè)在建立包含股權(quán)激勵(lì)的薪酬機(jī)制前后的情況。從調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，公司業(yè)績?cè)谛匠隀C(jī)制建立后獲得大幅提升，表現(xiàn)在投資資本回報(bào)率的3年平均增長率由2％上升至6％；資產(chǎn)回報(bào)率的3年平均增長率由－4％上升至2％；每股收益的3年平均增長率由9％上升至14％；每名雇員創(chuàng)造利潤的3年平均增長率由6％上升至10％。

股權(quán)激勵(lì)機(jī)制確實(shí)讓上市公司找到了合理分配、和諧管理的方向。在中國，也有很多上市公司在效仿學(xué)習(xí)，比如先行者標(biāo)桿萬科集團(tuán)。雖然萬科集團(tuán)的激勵(lì)計(jì)劃幾經(jīng)曲折，但這種嘗試讓很多上市公司更加肯定了股權(quán)激勵(lì)機(jī)制價(jià)值。

一波三折的萬科激勵(lì)計(jì)劃

1993年，萬科集團(tuán)起草了一個(gè)向全體員工增發(fā)部分股票的激勵(lì)計(jì)劃，并得到了中國人民銀行的批準(zhǔn)，決定于1996年執(zhí)行第一期。然而，由于后來政策有變，第二三期被擱淺。萬科集團(tuán)董事會(huì)秘書肖莉曾介紹，萬科集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)比較分散，從公司治理的角度看，管理層團(tuán)隊(duì)很強(qiáng)勢。他們一直希望能找到一種方法激勵(lì)經(jīng)理人和團(tuán)隊(duì)，填補(bǔ)公司治理不可缺少的這一環(huán)。后來的10多年，萬科集團(tuán)一直在嘗試找到一種公開、透明、合規(guī)的方式。

2011年3月23日，萬科集團(tuán)在高管變動(dòng)等因素的影響下，開始對(duì)A股權(quán)5個(gè)月前公布的股權(quán)激勵(lì)方案進(jìn)行修訂，將A股權(quán)授予股票期權(quán)的有效期由4年調(diào)整為5年，激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)也減至838人，占公司目前在冊(cè)員工總數(shù)的3.88％。根據(jù)修訂后的股權(quán)激勵(lì)草案，董事會(huì)主席王石可以獲得660萬份的股票期權(quán)數(shù)量，占整個(gè)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的6％；集團(tuán)執(zhí)行總裁郁亮將獲得550萬股；CFO王文金等8位執(zhí)行副總裁，每人將得到220萬份股。修訂后的草案擬授予給激勵(lì)對(duì)象的股票期權(quán)總量仍為1.1億份股，行權(quán)價(jià)格也仍為8.89元。據(jù)了解，這份1.1億份股的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃最初是在2010年10月24日制定的，自萬科集團(tuán)2006年制定的為期3年的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃兩次流產(chǎn)后，此次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的再次重啟，可謂“一波三折”。

2005年，為了促進(jìn)股權(quán)分置改革，監(jiān)管層將管理層實(shí)施股權(quán)激勵(lì)與股改完成與否掛鉤。一時(shí)間，已股改完成或者正在股改的上市公司紛紛推出股權(quán)激勵(lì)方案。萬科集團(tuán)在股改完成后也加入這一行列，其修訂后的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，于2006年4月28日獲得證監(jiān)會(huì)的無異議回復(fù)。5月30日，萬科集團(tuán)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在股東大會(huì)上順利通過。次日，萬科集團(tuán)便依照計(jì)劃，預(yù)提2006年度激勵(lì)基金共1.417億元，委托深圳國際信托投資公司(以下簡稱“深國投”)用這項(xiàng)激勵(lì)基金在二級(jí)市場購買萬科集團(tuán)A股股票。至此，中國A股上市公司中首個(gè)獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)的股權(quán)激勵(lì)方案正式展開。

萬科集團(tuán)的激勵(lì)方案可謂精心設(shè)計(jì)。公司董事會(huì)薪酬與提名委員會(huì)授權(quán)小組初擬，外聘翰威特(上海)咨詢公司修訂。一位相關(guān)人士透露，最后的方案中，約有70％的內(nèi)容由公司內(nèi)部制訂，30％為翰威特調(diào)整添加。首期(2006年—2008年)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃由三個(gè)獨(dú)立年度計(jì)劃構(gòu)成。先是采用預(yù)提的方式提取激勵(lì)基金，公司以“T－1”年度的凈利潤增加額為基數(shù)，按照30％的比例預(yù)提當(dāng)年激勵(lì)基金。每年達(dá)到業(yè)績條件后，以當(dāng)年凈利潤凈增加額為基數(shù)，以百分比從凈利潤凈增加額中提取作為當(dāng)年年度激勵(lì)獎(jiǎng)金。其中詳細(xì)規(guī)定了啟動(dòng)激勵(lì)基金的條件：年凈利潤增長率(NP)為15％；全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率(ROE)超過12％；公司如果采用向社會(huì)公眾增發(fā)或向原有股東配售，當(dāng)年每股收益(EPS)增長率則需要超過10％。

誰也沒有想到，“3年股權(quán)激勵(lì)兩次成空”，2007年，因萬科集團(tuán)股價(jià)未能達(dá)標(biāo)被迫擱淺，緊接著的2008年，該計(jì)劃又因未能達(dá)到業(yè)績指標(biāo)而終止。

萬科集團(tuán)對(duì)外表示，2010年再次啟動(dòng)股權(quán)激勵(lì)，除了是想提高公司的業(yè)績外，另一方面也是希望留住人才。實(shí)際上，除萬科集團(tuán)A股之外，其他多家房地產(chǎn)行業(yè)上市公司如金地集團(tuán)、世聯(lián)地產(chǎn)，甚至一些國企，也在相繼拋出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，都在為更好地促進(jìn)公司業(yè)績穩(wěn)定增長而奔走效仿。

薪酬制度的國企特色

2011年4月21日，中國建筑股份有限公司(以下簡稱“中國建筑”)發(fā)布公告稱，中國建筑將分10年從二級(jí)市場回購10％股本用以對(duì)698名中高層及核心人員進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。該計(jì)劃目前正等待國資委和中國證監(jiān)會(huì)審批。

從回購股票的比例看，10年內(nèi)完成10％股本的回購，中國建筑在10年間將拿出120億元用于管理層的激勵(lì)。這種通過二級(jí)市場回購股票的方式，在確保大股東權(quán)益不會(huì)被稀釋的情況下，既保全了企業(yè)核心經(jīng)營層的利益，又達(dá)到了公司管理層激勵(lì)的需求。

根據(jù)《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》，上市公司首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1％以內(nèi)。中國建筑對(duì)首次激勵(lì)的股票數(shù)量進(jìn)行了嚴(yán)格限制，其首次授予限制性股票所涉及股票數(shù)量約1.5億股，占股本總額的0.5％。但是中國建筑如何篩選和認(rèn)定0.5％的激勵(lì)對(duì)象是一個(gè)不小的考驗(yàn)，建立明確的以戰(zhàn)略和績效為導(dǎo)向的激勵(lì)對(duì)象評(píng)價(jià)機(jī)制是關(guān)鍵之處。

姑且不論該筆股權(quán)激勵(lì)能否最終行權(quán)，但外界的爭議已然不少。爭議的焦點(diǎn)主要集中于兩個(gè)方面：一是具有一定行業(yè)壟斷性的央企做股權(quán)激勵(lì)是否合適；二是央企中個(gè)人的貢獻(xiàn)到底該如何衡量，有無合法的依據(jù)。這也是一直以來國有企業(yè)推行股權(quán)激勵(lì)備受質(zhì)疑的癥結(jié)所在。

對(duì)于國企的高管薪酬制度，國家相關(guān)部門一直忌諱莫深。國資委、財(cái)政部于2006年和2008年曾3次聯(lián)合發(fā)文指導(dǎo)國有控股上市公司規(guī)范實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度。傳統(tǒng)國企薪酬制度的設(shè)計(jì)思想主要是以人的行政級(jí)別為標(biāo)準(zhǔn)，與高管創(chuàng)造的價(jià)值關(guān)聯(lián)度不大。在市場化的今天，這種以行政級(jí)別為標(biāo)準(zhǔn)的薪酬制度顯然已經(jīng)不合時(shí)宜，但是，如何改革卻一直沒有結(jié)論。對(duì)此，北大縱橫管理咨詢集團(tuán)王衛(wèi)華建議，應(yīng)借鑒英法兩國對(duì)國有企業(yè)實(shí)行分類管理的辦法，把國企分為民生型競爭企業(yè)、戰(zhàn)略型壟斷企業(yè)與混合型企業(yè)三類，然后分別根據(jù)經(jīng)營壓力、風(fēng)險(xiǎn)程度、經(jīng)營效益等多種因素進(jìn)行考量，逐步建立適應(yīng)國企特點(diǎn)的多樣化薪酬制度。