二次上會秘笈:18家公司如何搞定證監(jiān)會

第一次上會沒過，第二次重新再來。看看今年以來18家二次上會成功的公司都做了哪些“改進”。看不懂本文，你就很難在國內(nèi)上市。

最新的網(wǎng)絡熱詞是“整個場面我要Hold住”，讓給力和傷不起都成浮云。對于那些奔波在IPO路上的公司來說，重要的就是如何“HoId住”并且想辦法改變自己的命運。

把正在拓展業(yè)務的子公司關了，你就過會了；

把380頁的招股書刪去100頁，你就過會了；

換個保薦人，你就過會了；

引個新PE，你就過會了；

什么都不做，再熬一年你就過會了；

從創(chuàng)業(yè)板換到主板、中小板，你就過會了；

二次上會，究竟隱匿多少貓膩?看看2011年以來二次上會過會的18家公司，一切盡在不言中。如果仍有疑惑，可翻閱2010年《創(chuàng)業(yè)家》第七期本欄目文章《二次上會，它們的命運因何改變》。

一

開能環(huán)保：不吹牛了

首次上會失敗15個月后，上海開能環(huán)保設備股份有限公司終于二次上會成功過會。

開能環(huán)保首次上會失敗的原因是公司行業(yè)地位和市場份額的陳述存在誤導。公司聲稱其生產(chǎn)的全屋凈水機國內(nèi)銷量10500臺，遠高于美國著名凈水企業(yè)濱特爾公司的5500臺，位列行業(yè)第一。而在二次上會的招股書中，數(shù)據(jù)變?yōu)閮杉夜痉謩e占有22-7％和21.4％的市場份額。

在全屋軟水機市場，其第一次的招股書中稱銷量15500臺，市場第一；美國恰口及濱特爾公司的銷量是11500臺、6000臺。而在第二次的招股書中，公司市場份額變?yōu)榈谌急?6.8％；而恰口、濱特爾的市場份額分別是21.1％和17.6％。

《創(chuàng)業(yè)家》點評：

不吹牛，公司就成功過會，這樣的吹牛算犯罪嗎?

二

佳創(chuàng)視訊：把調(diào)節(jié)出來的利潤調(diào)回去

深圳市佳創(chuàng)視訊技術(shù)股份有限公司的成長性不明顯，2007年、2008年凈利潤分別為2278萬元和2548萬元，增幅僅11.85％，2009年前三季度也僅2033萬元，而這還是建立在研發(fā)費用資本化大幅利潤調(diào)節(jié)的基礎上。

二次上會的時候，公司將之前通過“研發(fā)費用資本化”調(diào)節(jié)出來的利潤重新調(diào)回去了，這意味財務指標更為難看，2008年和2007年相比幾無增長。但這樣處理更合乎情理。

《創(chuàng)業(yè)家》點評：

過于激進的財務處理，其本質(zhì)是欺詐，首次上會時的欺詐不追究?

三

天璣科技：關閉子公司“流血上市”

成長性和持續(xù)盈利能力的不明朗以及對中國郵政集團等客戶收入確定的不合規(guī)，是上海天璣科技股份有限公司第一次上會被否的“兩大軟肋”。

不同尋常的是，為了解決持續(xù)盈利能力的問題，天璣科技相繼注銷了北京、成都、武漢、南京等6地的虧損子公司，下屬11家子公司僅留下5家持續(xù)經(jīng)營。實際上，華北地區(qū)已經(jīng)是天璣科技的第二大市場，其他市場的營收也—直處于增長之中。

《創(chuàng)業(yè)家》點評：

為了滿足證監(jiān)會對利潤增長的要求，就違背企業(yè)自身的發(fā)展規(guī)律，強制轉(zhuǎn)變區(qū)域擴張戰(zhàn)略，天璣科技可謂“流血上市”。

四

金仕達：割愛“SaaS項目”

上海金仕達衛(wèi)寧軟件股份有限公司首次上會的招股書中，四個募投項目分別是“醫(yī)院項目”、“SaaS項目”、“公共衛(wèi)生系統(tǒng)技術(shù)改造項目”以及“營銷服務體系建設項目”。而被否的原因也正在于“SaaS項目”，證監(jiān)會公布的對金仕達首發(fā)申請不予核準的原因顯示，“此行業(yè)(SaaS項目)門檻較低，申請人目前只在安徽省有競爭優(yōu)勢，存在喪失競爭優(yōu)勢等風險。申請人募集資金投資項目，與其現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、技術(shù)水平、管理能力等方面是否相適應，存在重大不確定性”。

也就是說證監(jiān)會不看好“SaaS項目”的發(fā)展。金仕達在二次上會時去掉了“SaaS項目”，取而代之的是3350萬元的“醫(yī)技信息管理系統(tǒng)技術(shù)改造項目”，其余三個項目則均未發(fā)生變更。

《創(chuàng)業(yè)家》點評：

證監(jiān)會發(fā)審委究竟是什么機構(gòu)?看上去越來越像是A股市場最大的投資人。如果發(fā)審委能夠辨別一家公司、一個項目是否具有發(fā)展?jié)摿Γ€需要那么多投資者干什么?

五

方直科技：保薦人突擊入股護航

深圳市方直科技股份有限公司第一次申請未過會的原因是資產(chǎn)規(guī)模較小。

二次上會時的招股書顯示，公司2010年末資產(chǎn)總額為9662.24萬元，較2009年末增加3712.88萬元；2010年末股東權(quán)益為8163.78萬元，較2009年末增加了2840.37萬元。但明眼人一看就知道這是在堵證監(jiān)會的嘴，多點凈資產(chǎn)少點凈資產(chǎn)對公司價值影響很大嗎?

值得注意的是，公司二次上會前平安財智和融元創(chuàng)投兩家投資機構(gòu)成為公司股東，其中平安財智為保薦人平安證券旗下直投公司。毫無疑問，這兩家創(chuàng)投對公司二次過會產(chǎn)生了不可或缺的作用。

《創(chuàng)業(yè)家》點評：

為什么多了兩家突擊入股的機構(gòu)，方直科技就成功過會了?莫非當初不讓過會就是為了方便機構(gòu)入股?

六

冠昊生物：擬募資降—半

首次上會時，廣東冠吳生物科技股份有限公司想募資1.9805億元，被否；二次上會時，擬募資金額降至1.0775億元，募資項目也從6項降為4項。

這樣的調(diào)整源于第一次未過會的主要原因是募集資金必要性不足——冠吳生物在2009年投入9117萬元購買理財產(chǎn)品，顯然，公司資金充足，無募資必要。

令人捧腹的是，因為市場的追捧，冠吳生物最終募集了2.47億元。

《創(chuàng)業(yè)家》點評：

市場的事，還是得讓市場來決定。發(fā)審委想讓公司少募點，偏偏市場非要多給錢。別替市場做主啦!

七

哈爾斯：拋棄新故事

浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司二次上會成功，源于換了個保薦人，讓海通證券來幫它講故事。

公司第一次申請未過會的主要原因是經(jīng)營模式定位不清晰，長期盈利能力存疑。公司當時的發(fā)展戰(zhàn)略表述為：由集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的“生產(chǎn)制造商”向以創(chuàng)新研發(fā)為先導、以品牌運曹為核心、以自主技術(shù)為依托、以關鍵制造為基礎的“品牌運曹商”轉(zhuǎn)變。新版招股書則完全摒棄了“品牌運曹商”的概念。

證監(jiān)會當時的反饋意見是：哈爾斯從“生產(chǎn)制造商”到“品牌運曹商”的轉(zhuǎn)變，使得公司經(jīng)營模式發(fā)生了重大變化，這可能對公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。顯然，之前的保薦人華林證券負有不可推卸的責任。

《創(chuàng)業(yè)家》點評：

故事不能隨便講。給中國監(jiān)管機構(gòu)講新故事，不如不講。風險啊，人家承受不了。

八

桑樂金：九鼎馳援

安徽桑樂金股份有限公司首次上會被否的主要原因是：2007年12月23日聘任的副總經(jīng)理趙世文在2008年8月離職，不符合兩年內(nèi)管理層不能發(fā)生重大不利變化的規(guī)定；廠房產(chǎn)權(quán)手續(xù)不完善，其生產(chǎn)基地租賃方尚未取得合法的土地證和房產(chǎn)證。如果政府強制動遷，會對企業(yè)的生產(chǎn)有影響，造成200萬元損失。

九鼎投資在公司被否后選擇了入股，投資3000萬元建設蕪湖生產(chǎn)基地，將原廣州分公司的產(chǎn)能轉(zhuǎn)移至新基地，租賃廠房權(quán)屬問題迎刃而解。

《創(chuàng)業(yè)家》點評：

生產(chǎn)基地的事，小菜一碟，偏偏讓一家公司晚上市一年多，還非要引入個能搞關系的PE。背后酸楚幾人知。

九

華西能源：“熬”上市

華西能源工業(yè)股份有限公司第一次申請未過會的主要原因是應收賬款高速增長，財務結(jié)構(gòu)不合理。公司2006年、2007年、2008年、2009年1-6月的應收賬款分別為2.7億元、2.8億元、4.5億元、4.12億元，2008年的應收賬款比2007年突然增加超過60％。而二次上會時的招股書顯示，2008-2010年，公司的應收賬款分別為4.5億元、4.84億元和6.8億元，避開了2007年到2008年之間的高增長。

細節(jié)總在魔鬼中。首次上會失敗后的2010年6月17日，中鐵二局集團將其持有華西能源220萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人張忠民。另一國資背景股東西藏金信也于2010年7月14日將其持有的華西能源682萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西鼎投資。

《創(chuàng)業(yè)家》點評：

發(fā)審委要看連續(xù)三年的財務指標，過段時間再來，“熬熬更健康”。

十

海聯(lián)訊：紅籌架構(gòu)再清理

深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司首次上會被否的直接原因是，對紅籌架構(gòu)拆解的過程披露不夠充分。

在新版招股書中，海聯(lián)訊在“發(fā)行人情況”章節(jié)完整披露了解除“紅籌架構(gòu)”的詳細情況，包括涉及紅籌架構(gòu)的境外公司的出資來源及其合法性，及海聯(lián)訊由外資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)補繳企業(yè)所得稅的問題。同時，招股材料對曾為公司重要股東的駱東的入股背景及退出過程也進行了說明。

《創(chuàng)業(yè)家》點評：

創(chuàng)業(yè)板火，境外架構(gòu)的公司都在改為境內(nèi)結(jié)構(gòu)，但是這件事不輕松。憑什么創(chuàng)業(yè)公司一出身就要做出選擇，是境內(nèi)結(jié)構(gòu)還是境外結(jié)構(gòu)?命運差距太大了。

十一

恒大高新：家族企業(yè)變臉

江西恒大高新技術(shù)股份有限公司第一次上會被否的主要原因是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集權(quán)，缺乏完善的法人治理結(jié)構(gòu)。作為家族企業(yè)，公司兩大家族共6名股東，合計持股比例達到100％。

2009年12月，也就是公司首次IPO遭否的次月，實際控制人朱星河向高管和核心技術(shù)人員轉(zhuǎn)讓部分股份。2010年3月，公司又引入達晨創(chuàng)富、和泰創(chuàng)投、中科招商、中森投資4名外部股東，優(yōu)化了股權(quán)結(jié)構(gòu)。兩次增資后，朱星河及其家族關聯(lián)自然人的持股比例降至91.33％。

通過引入新股東化解外界對公司內(nèi)控的擔憂，恒大高新二次上會成功。

《創(chuàng)業(yè)家》點評：

引入新股東當然是好事。但是為什么家族企業(yè)就不能上市呢?100％完全控股和91.33％控股，有太大差別嗎?

十二

蒙發(fā)利：培養(yǎng)第二大客戶

廈門蒙發(fā)利科技股份有限公司是國內(nèi)按摩器具行業(yè)最大的企業(yè)之一，IPO被否的根本原因是產(chǎn)品銷售嚴重依賴單一客戶、業(yè)績對出口退稅依賴嚴重，未來盈利存在重大不確定性。公司主營業(yè)務收入增長動力依然主要源自對第一大客戶——HoMedics的銷售，后者的變動對蒙發(fā)利影響頗大。

對比公司二次上會的招股書，公司2010年的經(jīng)營業(yè)績對第二大客戶ATEX的銷售金額從2009年760萬元人民幣一舉激增至2.6侶6億元人民幣，占營業(yè)收入比率為14.31％，降低了對單一大客戶HoMedcs的依賴。但這樣的改善并不大，因此就能二次過會成功，仍讓人顯得很詫異。

需要說明的是，二次上會時，公司保薦人由浙商證券變?yōu)閺V發(fā)證券，期間雷石投資有入股。

《創(chuàng)業(yè)家》點評：

嚴重依賴單一客戶當然是重大問題，為謹慎計，首次上會被否并不為過。不過，沒太大改善二次上會就能過，那不如第一次就讓上市算了。

十三

隆基硅材：施正榮離職避嫌

西安隆基硅材料股份有限公司第一次上會被否的主要原因是與關聯(lián)方無錫尚德之間大量的關聯(lián)交易，而無錫尚德的實際控制人施正榮擔任隆基硅材董事，且無錫尚德持有公司發(fā)行前4.73％的股權(quán)。

在首次上會遭否3個月之后，施正榮辭去公司董事職務。根據(jù)關聯(lián)交易相關規(guī)定，施正榮離任后的12個月內(nèi)，公司與無錫尚德及其關聯(lián)方的業(yè)務交易仍將納入關聯(lián)方交易范圍予以披露，但之后不再認定為關聯(lián)交易。

《創(chuàng)業(yè)家》點評：

如果隆基硅材和無錫尚德之間的關聯(lián)交易真的不可告人，施正榮離職就能解決問題嗎?如果關聯(lián)關系是良性的，這樣折騰真夠勞民傷財?shù)摹?/p>

十四

永大集團：招股書少了100頁

吉林永大集團股份有限公司第一次上會未通過的主要原因包括主體資格問題、過度依賴稅收政策以及與國外知名品牌合作的不確定性。

頗讓我們疑惑的是，二次上會時的招股書由之前的380頁減為280頁，整整少了100頁。這少掉的100頁曾經(jīng)明確列出公司各個產(chǎn)品在市場上所面臨的競爭壓力與對手的情況，并承認公司尚未得到國際主流客戶的全面認可，且未得到競爭對手的充分重視。

《創(chuàng)業(yè)家》點評：

荒唐啊。二次上會應該更加細致地介紹公司，現(xiàn)在少了接近1／3內(nèi)容都能過，建議發(fā)審委重新按照完整版審核。

十五

盛通股份：三年努力白費照樣過會

北京盛通印刷股份有限公司2008年上市被否的原因是流動負債率高達90％，公司流動資金緊張，疑其上市圈錢為還債。

時隔三年后，公司第二份招股書顯示2008年末、2009年末和2010年末，母公司資產(chǎn)負債率分別為60.89％、58.89％和63.06％。2008年末、2009年末和2010年末公司流動負債占總負債的比例分別高達83.9％、87.8％和88％，公司流動資金緊張的問題經(jīng)過三年努力尚未得到解決。

《創(chuàng)業(yè)家》點評：

花三年時間沒能降下流動負債率，這個隨時會有債務危機的公司，竟然就這么過了。嚴重懷疑公司股東海恒投資與其保薦人招商證券之間以及與發(fā)審委之間的關系。

十六

益盛藥業(yè)：短平快項目受歡迎

吉林省集安益盛藥業(yè)股份有限公司第一次上會未通過的原因之一是募投項目的風險控制不確定。2009年12月首次“上會”，益盛藥業(yè)擬募集資金約2.5億元，其中擬投資9000萬元用于非林地栽參，該項目運行期為7年，第8年至第13年為達產(chǎn)期。由于2006—2008年吉林益盛藥業(yè)從市場上收購的產(chǎn)品采購量分別為186噸、238噸、155噸，另一募投項目預計增加上述產(chǎn)品需求量100噸，而非林地栽參達產(chǎn)期內(nèi)年產(chǎn)量850噸，遠高于其未來年需求量。項目產(chǎn)生效益的時間較長，項目的建設計劃能否按時完成、項目的實施效果和消化募投新增產(chǎn)能等都存在較大的不確定性。

而在新版招股書中，益盛藥業(yè)將募投項目精簡為三個，建設期均為一年，圍繞主營業(yè)務，著重提高主導產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)能力。這正符合中小板關于募投項目的要求。

《創(chuàng)業(yè)家》點評：

發(fā)審委可不喜歡周期太長的項目，這個大家要牢記，短平快更吃香。

十七

賽輪股份：從創(chuàng)業(yè)板到上海主板

賽輪股份有限公司第一次過會未通過的原因之一是盈利能力有限，而且業(yè)績增長很不穩(wěn)定。

公司2006年到2008年的財務報表顯示，爭利潤分別只有1339萬元、5329萬元、2630萬元。2007年利潤較2006年大幅上漲了298％；而2008年又比2007年大幅下降了51％；到2009年度公司實現(xiàn)凈利潤1.2438億元，較2008年度又大幅增長372.88％。到2010年，公司全年實現(xiàn)凈利潤1.1326億元，較2009年度同比卻下降8.94％。賽輪股份業(yè)績劇烈波動的特點暴露無遺。

顯然，這不符合創(chuàng)業(yè)板對成長性的要求。而且，賽輪股份的發(fā)行股本太大，融資太多。考慮到公司9800萬股的發(fā)行規(guī)模，已經(jīng)完全具備了在上交所上市的條件，公司二次上會時選擇了上海主板。

《創(chuàng)業(yè)家》點評：

給神州電腦的老板提個醒，當初如果第一次就選上海主板，現(xiàn)在或許已經(jīng)是上市公司了。

十八

豐林木業(yè)：稅收依賴癥加劇

豐林木業(yè)集團股份有限公司第一次過會未通過的原因之一是營業(yè)利潤下降且對稅收優(yōu)惠存在嚴重依賴，其持續(xù)盈利能力存疑。豐林木業(yè)2007-2009年營業(yè)利潤分別為1.0155億元、6223萬元和4770萬元，處于持續(xù)下降趨勢。2007-2009年增值稅即征即退金額分別為4551.34萬元、2574.34萬元和2911.97萬元，公司經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠存在嚴重依賴。

但二次上會時，這一狀態(tài)并未改變。2010年度，公司凈利潤為1.129億元，其中增值稅即征即退金額4938.38萬元，所得稅優(yōu)惠金額2010.69萬元，稅收優(yōu)惠占凈利潤之比達61.55％。

很遺憾，發(fā)審委對此視而不見，豐林木業(yè)二次上會成功。

《創(chuàng)業(yè)家》點評：

第一次上會時，發(fā)審委因為稅收依賴嚴重否決公司；第二次上會時，稅收依賴癥加劇，發(fā)審委放行。一聲嘆息。