對交叉持股關系下合并財務報表編制問題的探討

【摘要】隨著我國證券市場的發展，企業集團成員之間相互交叉持股的現象變得越來越普遍，其衍生出來的會計問題成為了合并報表編制中的一個難點。本文主要探討了合并報表編制的庫存股法，并主張合并會計準則對庫存股法的地位予以明確。

【關鍵詞】交叉持股 庫藏股法 交互分配法

交叉持股，是指兩個以上的公司，基于特定目的而相互持有對方所發行的股份，相互成為對方股東，形成企業法人間相互持股的現象。隨著我國證券市場的發展，企業集團成員之間相互交叉持股的現象變得越來越普遍，其衍生出來的會計確認與計量問題已成為合并報表編制中的一個難點。

一、交叉持股的財務影響與規制

（一）交叉持股的積極意義

交叉持股最早始于日本，目的是抵御惡意收購。1952年，日本陽和房地產公司事件該公司被惡意收購，三菱集團下屬子公司開始交叉持股。從此以后，作為一種防御策略，交叉持股被廣泛應用于企業管理。

可見，交叉持股的主要目的是按照母公司的意愿來支配股票價格，穩定股票價格從而防止公司成為敵意收購的對象，從而有助于激勵經營者注重公司長期發展；交叉持股還可以加強公司間的合作，降低交易成本，增強企業市場競爭力。由于交叉持股關系的存在，當某一公司需要通過資本市場融資時，被持股公司通常會優先地認購股份或債券，從而降低公司籌資的風險與成本，因而交叉持股還能夠為公司融資提供方便。

（二）交叉持股的消極作用

但是，交叉持股又存在許多弊端而遭到學界的嚴厲批評。交叉持股會使同一資金在企業間輾轉投資，從而成倍放大，與公司法的資本真實原則相沖突；子公司持有母公司股權，等于子公司把母公司的出資返還給了母公司，違背公司資本保全原則；母公司通過子公司間接地持有自己公司之股份，與公司禁止取得自己股份的規定相左；在交叉持股的狀態下，由于公司持有其他公司的股份，其表決權由出資人轉移到了經營者等手中，出資人利益可能會受到損害。

（三）各國對交叉持股的規制

由于美國美國具有世界上最發達的資本市場，而且具有比較完善的監管法律和比較理性的投資者，外部力量對公司的控制較為嚴密，交叉持股對公司治理的危害不大，因而美國法律并不禁止公司擁有自己的股份，從而也不禁止子公司擁有母公司股份。但是英國、歐盟、日本等國法律對交叉持股規制比較嚴格，當企業間存在控制或從屬關系時，則嚴禁子公司取得母公司股份；若因特殊情形導致子公司不得不取得母公司的股份時，亦要求子公司于一定時間內，處分該股份。

1999年，遼寧成大股份有限公司與廣發證券有限責任公司彼此成為對方的第二大股東，中國證監會于1999年予以了審核批準，表明了我國證券監管機構對交叉持股的肯定。2006年2月15日，財政部發布的《企業會計準則第33號——合并財務報表》，首次對企業集團成員之間交叉持股等問題提出了相應的解決辦法，等于從準則層面認同了交叉持股的合法性。《企業會計準則第33號——合并財務報表》第十五條規定：母公司在編制合并資產負債表時，母公司對子公司的長期股權投資與母公司在子公司所有者權益中所享有的份額應當相互抵銷，同時抵銷相應的長期股權投資減值準備；各子公司之間的長期股權投資以及子公司對母公司的長期股權投資，應當比照上述規定，將長期股權投資與其對應的子公司或母公司所有者權益中所享有的份額相互抵銷。《企業會計準則第33號——合并財務報表》第二十九條規定：在編制合并所有者權益變動表時，母公司對子公司的長期股權投資應當與母公司在子公司所有者權益中所享有的份額相互抵銷；各子公司之間的長期股權投資以及子公司對母公司的長期股權投資，應當比照上述規定，將長期股權投資與其對應的子公司或母公司所有者權益中所享有的份額相互抵銷。

二、交叉持股合并會計問題的產生與庫存股法

從會計角度而言，交叉持股給投資收益確認出了一道難題，因為持股雙方均需要把對方的凈利潤確認為投資收益，必然會使投資收益的確認陷入無限循環的怪圈，從而會虛增會計利潤。可見，解決交叉持股會計問題的關鍵是如何確認合并收益，以及由此派生的少數股東收益以及合并每股收益的計算問題，以避免重復確認收益，保證會計信息的真實性和相關性。在編制交叉持股合并財務報表時，一般有兩種方法可供選擇，一是庫存股法，二是傳統分配法，本文主要對庫存股法進行探討。

在法理上，子公司持有的母公司股份，事實上是母公司借助于控股子公司而回購自己發行在外的股票，應當視為母公司持有自己的股份，應受到與自己股份同等或類似的規范。根據合并財務報表實體理論，合并報表時是為企業集團所有股東提供信息，包括母公司所有股東以及子公司少數股東，而不只是為母公司股東提供合并財務信息，也就是說，要把子公司少數股東擁有的權益單列為少數股東權益，把子公司少數股東收益單列為少數股東損益；合并資產負債表的編制過程實質上是用子公司的資產和負債替代母公司對子公司的長期股權投資；合并利潤表的編制過程實質上是用子公司的營業收入和營業成本替代母公司對子公司的投資收益。

1．庫存股法下合并抵消分錄的編制

母公司合并子公司會計財務報表時，要在合并工作底稿上編制調整分錄，將子公司對母公司的長期股權投資與母公司的股本抵消（用增加庫存股替代對股本的沖減），即借記“庫存股”（視為母公司持有自己的股份），貸記“長期股權投資”（子公司對母公司投資）。如果子公司的長期股權投資成本大于股本，則還要同時抵消母公司資本公積。

2．庫存股法下合并報表相關項目的計算

歸屬于母公司股東的合并凈利潤為母公司凈利潤（自身收益）加上子公司凈利潤中歸屬于母公司的部分，這一計算方法與一般的合并方法并無區別。

合并每股收益為合并凈利潤與母公司發行在外的普通股數量（減去子公司持有的母公司普通股的數量之比。

子公司少數股東損益為子公司凈利潤中歸屬于子公司少數股東的部分，這一計算方法也與一般的合并方法并無區別。

由上述合并報表項目的計算可以看出，由于交叉持股的存在，子公司少數股東對母公司的利潤也有了要求權，但是為了避免收益收確認的重復和循環，庫存股法只承認母公司對子公司的投資收益，而不承認子公司對母公司的投資。

3．合并報表列報

在合并資產負債表中，將庫存股列入資本公積之下，作為合并股東權益的減項；子公司長期股權投資按照抵消后的金額列報；在合并利潤表中，每股收益則按照扣除了母公司庫存股以后的發行在外的普通股數量計算和列報。

可見，庫存股法除了需要調減母公司發行在外的普通股的數量和調減子公司對母公司長期股權投資成本之外，其他合并方法與非交叉持股下的合并方法并無不同，既合乎法理，又簡便易行。

三、對完善合并準則的建議

我國《企業會計準則第33號——合并財務報表》規定，母公司在編制合并報表表時，對于子公司對母公司的長期股權投資，應當比照母公司對子公司的長期股權投資的抵消方法進行處理。但是如何抵消，合并會計準則并沒有予以明確的說明。

如上所述，在交叉持股情況下，合并會計方法除了庫存股法之外，還有傳統分配法可以選擇，而傳統的分配方法，不管是在合并收益還是合并每股收益計算方法和結果上，都與庫存股法存在較大的差別。所以，如果合并會計準則對交叉持股下合并會計方法不予明確，必然會為企業利用合并會計方法操縱利潤埋下隱患。鑒于庫存股法具有合乎法理，且簡單易行的特點，而且更符合交叉持股的經濟實質，所以，為了便于操作，降低會計處理難度，建議準則對庫存股法的合法性地位予以明確。畢竟庫存股法也得到了美國會計學會(AAA)和美國注冊會計師協會(AICPA)的支持。

為了避免交叉持股存在收益循環確認的難題，子公司對母公司長期股權投資應當采用成本法核算，并建議準則對此也予以明確。根據成本法，母子公司只以收到對方派發的現金股利作為確認投資收益的依據，這樣可以較好地解決投資收益確認的無限循環問題。權益法核算的條件是共同控制或重大影響，而子公司是不具備對母公司實施控制和重大影響的條件。因為即使子公司也可能會擁有母公司多數股權，但是子公司持有母公司的股票也是母公司控制的結果，其持股行為母公司控制的結果。換言之，母公司對子公司的控制權是絕對的，在這一前提下，子公司控制母公司或者對母公司施加重大影響是不合情理的，而且從國外的立法來看，子公司所持有的母公司發行在外的股票一般都沒有表決權。

參考文獻

[1]陳玉媛.交叉持股下合并財務報表庫藏股法與傳統分配法的比較及選擇．財會月刊，2008，（13）．

[2]楊有紅，趙海苗.母子公司交叉持股情況下合并會計報表編制方法探討.財務與會計，2005，（07）．

作者簡介：劉淑霞（1974-），女，漢族，河南平頂山人，中級會計師，任職于河南佳田實業集團有限公司，研究方向：會計。