淺析上市公司關聯交易問題

【摘要】上市公司關聯交易對證券市場各利益相關者影響巨大，而這也逐步演變為近年來市場關注的熱點問題。本文綜合探討了上市公司關聯交易的類型、動機、存在的問題以及規范措施，以期為現行有關制度、準則的進一步健全和完善提供借鑒。

【關鍵詞】關聯交易 類型 動機 問題 規范措施

關聯交易是指在關聯方之間轉移資源或義務的事項，而不論是否收取款項，它一方面能擴大公司規模經營、減少交易過程中的不確定性、降低交易成本；另一方面也存在有悖市場公平競爭原則的情況，如通過關聯方交易轉移資金和利潤，進而損害公司和股東利益。在我國，不公平關聯交易廣泛存在于上市公司的經營活動之中，其負面影響已不容忽視。

一、上市公司關聯交易的類型

通常來說，關聯交易形式主要有資產交易、資金融通、擔保和購銷四類，這其中資產交易又包括實物資產的買賣、股權轉讓以及公司轉讓。會計準則中又具體列舉出了11種常見的關聯交易類型：購買或銷售商品、購買或銷售商品以外的其他資產、提供或接受勞務、擔保、提供資金（貸款或股權投資）、租賃、代理、研究與開發項目的轉移、許可協議、代表企業或由企業代表另一方進行債務結算、關鍵管理人員薪酬。

我國上市公司的關聯交易主要是指上市公司與其母公司或與其母公司下屬其它子公司之間進行的交易，這主要可以分為兩種類型：一種是母公司“索取”型的關聯交易，即上市公司大股東利用其控股地位，通過關聯交易占有上市公司的資源以實現集團公司的利益；另一種是母公司“付出型”的關聯交易，這種類型一般是在上市公司經營業績不佳時，母公司采取多種關聯交易手段向上市公司轉移經營利潤，務求在短期內人為地提高上市公司的經營業績。

二、上市公司關聯交易的動機

就我國我國上市公司而言，進行關聯交易的主要動機有以下幾個方面：

第一，便于股票發行與配股。國家對上市公司的新股發行上市及配股的控制管制較嚴，因此，上市公司一方面會在上市前進行資產剝離、置換及租賃，以達到證券管理部門對公司上市的各項要求；另一方面也會通過關聯交易來操縱利潤。

第二，保住“殼資源”與借殼上市。上市公司連續三年虧損，就要被摘牌。因此，許多上市公司為了保全殼資源，并利用殼公司在資本市場上籌集到更多資金，便會通過關聯交易向殼公司注入利潤或置換出虧損；另一方面，母公司常常會通過關聯交易將資產注入到上市公司中，以改變上市公司業務構成，達到借殼上市的目的。

第三，隱藏利潤與避稅。首先，許多業績較好的上市公司為避免以后業績下滑而影響上市公司在股票市場的籌資，往往會借助關聯交易將當期利潤轉移到母公司或大股東處；其次，由于上市公司的所得稅率較低，因此一些上市公司的關聯企業為了避稅會盡可能地把利潤往上市公司轉移。

第四，減少交易費用。交易費用是新制度經濟學中的名詞，是指獲得準確的市場信息所需要付出的費用。通常而言，企業進行關聯交易的費用要小于市場交易的費用，因此，關聯交易作為一種獨特的交易，可有效的節約交易費用。

三、上市公司關聯交易存在的問題

目前，在我國上市公司中的關聯交易行為普遍存在，盡管有真正為了公司長遠發展而進行的規范的關聯交易，但絕大部分關聯交易不合理，存在的問題頗多。首先是上市公司關聯交易的目的不正常，通過關聯交易獲取資產轉讓收益，進而操縱上市公司利潤，最終達到保配、扭虧已成為近年來上市公司關聯交易的主要目的之一；其次，是關聯交易通常采用暗箱操作，中小投資者與大股東之間信息嚴重不對稱，大股東往往對上市公司的關聯交易的安排有著最終決定權，導致關聯交易有損上市公司的整體利益，同時也損害了中小投資者的利益；第三是對關聯交易的信息披露含糊不清，如有的公司只說明關聯交易，未說明關聯方究竟是何關系，而有的則只說明交易量，沒有說明金額的數量，使人迷惑不清（許彩國，2001）。關聯交易的信息披露問題又具有如下三種表現形式：信息披露不真實、信息披露不及時及信息披露不充分。

四、規范上市公司關聯交易的對策

上市公司非規范的關聯交易對國家、上市公司、投資者等都具有巨大危害，為保證我國證券市場的健康發展，對我國上市公司關聯交易行為加以規范極為必要，具體可從如下幾個方面對其加以規范。

首先，嚴抓關聯交易的源頭。相關部門要切實做好公司在上市過程中的規范改制工作，確保推向資本市場的公司具有優良資質。保薦人制度可很好的實現對關聯交易源頭的控制，它不僅負責核實上市公司所發行文件中所載資料的真實、準確和完整，協助上市公司完善相關會計準則與制度架構，從而建立起嚴格的信息披露制度，而且在公司上市后，需繼續協助公司構建合理有效的法人治理結構，監督上市公司對相關規定遵守，并對上市公司的信息披露負有連帶責任。其次，發揮相關組織團體的監督作用。一方面，從制度上進一步加強對關聯交易的監督作用，中國證監會在加強監管和保護投資者利益方面已推出一系列新舉措，如完善上市公司信息披露制度、規范關聯企業關系，促進上市公司規范運作；另一方面，發揮獨立董事和獨立監事的作用，目前國內上市公司的董事會中基本沒有小股東的代表，因此有必要借鑒國外上市公司的經驗，增設有中小股東、債權人參加組成的獨立非執行董事、監事，代表中小股東監督控股股東或公司關聯交易的行為進行，以最大限度發揮獨立董事、監事的職責。最后，健全法律、法規，加大執法力度。立法的加強是規范關聯交易的基礎，可真正使關聯交易按照市場法則進行，從如下幾點著手：適當對相關法規進行補充修訂、制定有關重要性披露實施細則、完善稅收制度、制定相應的股東派生訴訟制度、制定控股股東賠償制度。另外，在立法的前提下，也應加大執法力度，強化稅收征收與管理，對沒遵守準則進行披露及涉嫌不合理避稅的上市公司應進行懲罰。

參考文獻

[1]許彩國.上市公司關聯交易若干問題思考[J].商業經濟與管，2001（12）:51-54.

[2]高躍生.規范上市公司關聯交易的幾點建議[J].財會通訊， 2000（11）:46-47.

作者簡介：由紅勤（1972-），女，經濟師，煙臺張裕集團有限公司，研究方向：經濟。