股改對價的稅務問題淺析

摘 要：股改實施已經五年了，隨著股權分置改革的實施，伴隨而來的稅務問題也困擾著已實施股改的企業。本文著重對股改對價的支付與取得從企業所得稅角度進行分析和論述。

關鍵詞：股改；對價；稅務

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4117（2011）12-0241-01

所謂股改，即我國在2005年開始進行的股權分置改革。股權分置改革，就是政府將上市公司股權結構中，以前不可以上市流通的國有股（還包括其他各種形式不能流通的股票）等非流通股拿到市場上流通，真正實現同股同權，這是資本市場基本制度建設的重要內容。所謂股改對價，就是股權分置改革中，非流通股股東為取得流通權，向流通股股東支付的相應的代價（對價），對價可以采用股票、現金等其它共同認可的形式。

隨著我國股改政策的實施，相關的稅務問題開始逐漸暴露出來，這里主要針對股改對價的支付和取得這兩方面從企業所得稅角度進行分析探討。關于股改對價的支付相關稅務問題的分析。2005年6月財政部和國家稅務總局《關于股權分置試點改革有關稅收政策問題的通知》明確：股權分置改革過程中因非流通股股東向流通股股東支付對價而發生的股權轉讓，暫免征收印花稅；股權分置改革中非流通股股東通過對價方式向流通股股東支付的股份、現金等收入，暫免征收流通股股東應繳納的企業所得稅和個人所得稅。

在財稅[2005]103號《關于股權分置試點改革有關稅收政策問題的通知》中，對支付對價的非流通股股東支付的對價未提及企業所得稅稅收問題，那么對于支付對價的非流通股股東來說，其對價支出能否在企業所得稅稅前扣除呢？

從會計政策的角度分析。根據財政部相關文件規定：企業應當設置“股權分置流通權”核算企業以各種方式支付對價取得的在證券交易所掛牌交易的流通權（以下簡稱流通權）。企業出售取得流通權的非流通股時，按照收到的金額，借記“銀行存款”科目，按照出售股份部分所對應的長期股權投資賬面價值，貸記“長期股權投資”科目，按其差額，貸記或借記“投資收益”科目。同時，按應結轉的股權分置流通權成本，借記“投資收益”科目，貸記“股權分置流通權”科目。

從上述會計政策的規定中可得出，非流通股股東支付的對價在出售取得流通權的非流通股時作為投資成本抵減投資收益。財政部的會計處理政策表明非流通股股東的支付對價是增加投資成本的支出行為，作為一項投資成本的支出則是可以在企業所得稅稅前扣除。

從稅收政策的角度來看。對價補償支付是雙方股東之間進行的約定，如果由此把它看成是一種贈與行為，則稅收上視為捐贈行為，且屬于非公益救濟性捐贈，按照稅法規定，捐贈方不可進行稅前扣除。但股改對價是我國資本市場特有的新產物，支付對價盡管是股東之間的約定，但支付對價的法人股東是按照國家規定支付，不是無償捐贈，而是對流通股股東的一種股權轉移或資金補償，是為了使不能流通的股份獲得流通資格從而獲得更大利益和報酬，實質上屬于一種增加投資成本的支出行為，是與企業生產經營相關的一項必須支出，該項支出符合國家稅務總局《關于印發〈企業所得稅稅前扣除辦法〉的通知》（國稅發〔2000〕84號）中稅前扣除應遵循的相關性原則。因此，該項支出可以在企業所得稅稅前扣除。不論從會計政策的角度分析，還是從稅收政策的角度分析，都證明了非流通股股東支付的對價是非流通股股東增加投資成本的支出行為，可以在企業所得稅稅前扣除。

上市公司所取得的股改對價是否需要計繳企業所得稅？前述分析已表明非流通股股東股權分置改革中支付的對價屬于按照國家規定支付的可于稅前扣除的與生產經營相關的一項必須支出，相應上市公司在股權分置改革中接受非流通股股東支付的對價亦可稅前扣除。

非流通股東支付的對價按照屬于投資行為理解，上市公司則接受投資不涉及企業所得稅。非流通股股東支付的對價是按照國家相關規定支付，這種行為并不是無償捐贈，而是為了使不能流通股份獲得流通資格，獲得更大利益和報酬的行為，屬于增加投資成本支出。那么，對接受對價上市公司來講，則其取得對價就不是接受捐贈，是被投資行為，其接受投資資產不涉及企業所得稅。否則，非流通股股東對支付的對價不屬于無償的捐贈是投資行為，而上市公司對接受的對價卻屬于接受非公益救濟性捐贈，同樣一件事情在稅收主體和稅收實質上出現不一致和矛盾，這與國家稅收政策是不相符的。

從另一方面看，中國證監會等五部委發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》（“指導意見”）第11條中特別指出“對于績差公司，鼓勵以注入優質資產、承擔債務等作為對價解決股權分置問題（重組式對價）。”若把非流通股股東作為對價向上市公司注入的資產作為捐贈資產要求計繳企業所得稅，上市公司要為重組式對價支付一筆不菲的稅金，支付對價的非流通股股東也同樣要承受這種稅收壓力，若如此，與國家相繼出臺的其他關于支付對價的相關會計處理和稅收優惠政策相對照，重組式對價卻成為了股權分置改革中稅負最重的一種對價安排，這與《指導意見》的文件精神和政策初衷則是完全背道而馳的。

不論從接受股改對價的經濟性質而論，還是從股權分置改革政策精神來說，都證明了上市公司從非流通股股東取得的股改對價是一種接受投資的行為，不涉及企業所得稅，不需要計繳企業所得稅。

國家股權分置改革已實施5年了，隨著實施的深入，后續也許還有很多的稅收問題不斷涌現出來，比如現在大小非限售流通股開始解禁出售，在稅務上對限售股成本收益的確認等等，都可能發生稅務與企業認定分歧問題，這都要求稅務人員、企業財務人員對股權分置改革政策及方案有較深的認識，能夠透徹分析出企業經濟業務的實質，合法合規合理納稅，使國家不損失稅收，企業不交冤枉稅。

作者單位：廣東科技學院