我國上市公司獨立董事制度的研究

摘 要：有效的公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的核心，能夠促進(jìn)企業(yè)更好地發(fā)展。但在我國的上市公司中，國有股“一股獨大”、內(nèi)部人控制等現(xiàn)象影響了公司治理的有效性，需要予以制衡和完善。獨立董事的特殊性質(zhì)和地位，使得獨立董事制度的引入，成為完善我國上市公司治理的重要舉措，對完善我國上市公司治理發(fā)揮著重要的作用。

關(guān)鍵詞：獨立董事；公司治理；董事會

中圖分類號：F272.9 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1006-4117（2011）12-0240-01

引言：我國上市公司的公司治理問題自出現(xiàn)以來就成為議論的焦點，在我國上市公司國有股“一股獨大”以及“內(nèi)部人控制”等公司治理現(xiàn)狀亟待通過一定的制度來加以制衡，獨立董事制度的出現(xiàn)成為了改善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要舉措。獨立董事制度自1997年就開始出現(xiàn)在我國，中國證監(jiān)會于2001年8月21日正式發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，這標(biāo)志著獨立董事制度作為規(guī)范和完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要制度正式進(jìn)入我國。本文將從我國上市公司治理現(xiàn)狀出發(fā)，來闡述在我國實施獨立董事制度對上市公司治理的作用。

一、我國上市公司治理現(xiàn)狀

公司治理作為現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，合理有效的公司治理結(jié)構(gòu)將會促進(jìn)企業(yè)更好地發(fā)展，幫助企業(yè)處理好所有者與經(jīng)營者之間的監(jiān)督、激勵制衡機(jī)制。但由于我國的上市公司基本上都是由原來的國有企業(yè)經(jīng)過股份制改造而形成的，產(chǎn)生了國有股權(quán)高度集中等現(xiàn)實情況，從而使我國現(xiàn)階段的公司治理結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出一定的不合理性，現(xiàn)將上市公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀描述如下：

（一）我國上市公司國有股“一股獨大”，這是我國上市公司治理中普遍存在的現(xiàn)象。這主要是因為我國上市公司的前身是國有企業(yè)，國有股份占的份額相當(dāng)?shù)拇螅谶@樣一種股權(quán)高度集中的情況下，就容易形成控股股東的專制，控股股東會利用大股東的權(quán)利來謀求自身的利益，從而傷害中小股東的利益。此外，股東大會選舉產(chǎn)生的董事會將會受制于大股東，使得董事會只為大股東服務(wù)而忽略中小股東的感受，這就使中小股東不能得到自己應(yīng)有的利益而減少參與公司治理的積極性。

（二）“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，這也是我國上市公司治理的主要問題。內(nèi)部人控制主要指的是獨立于股東或投資者的經(jīng)理層掌握了企業(yè)的實際控制權(quán)，在公司戰(zhàn)略決策中充分體現(xiàn)自身的利益，從而架空了董事會對其監(jiān)督職能。此時，公司控制權(quán)就被掌握在了經(jīng)理層的手中，公司的董事所做的決策將會被經(jīng)理層所影響，從而不能有效地代表全體所有者的利益。同時，在我國上市公司中，大量存在著董事長與總經(jīng)理只為合二為一或者是經(jīng)理層占據(jù)董事會大部分的現(xiàn)象，嚴(yán)重影響了董事會的獨立性，使董事會不能很好地發(fā)揮自己的職責(zé)，逐步成為“花瓶董事”。

（三）公司董事會和監(jiān)事會不能有效發(fā)揮制衡監(jiān)督的作用。我國《公司法》規(guī)定設(shè)立代表股東利益的董事會和代表利益相關(guān)者的監(jiān)事會兩種委員會制度來相互監(jiān)督制衡。但由于兩者都是由股東大會選舉產(chǎn)生，相互之間屬于平級的關(guān)系，使得監(jiān)事會對董事會的制約作用達(dá)不到應(yīng)有的效果，同時由于董事會代表股東的利益并且對公司的重大經(jīng)營決策等活動有著較大的影響力，進(jìn)一步使得監(jiān)事會對董事會的監(jiān)督小心翼翼，甚至不敢進(jìn)行監(jiān)督，由此可見，這種雙重監(jiān)督體制實質(zhì)上僅僅是董事會的單方面監(jiān)督。

二、我國上市公司實施獨立董事制度的意義

上市公司的股東與經(jīng)營者之間的重要樞紐就是董事會，并且他們之間產(chǎn)生的矛盾需要通過董事會來進(jìn)行調(diào)解，這就要求董事會保持高度的獨立性以及專業(yè)性來解決所面臨的問題，但通過我國上市公司治理的現(xiàn)狀，可以看出公司的董事會很大程度上受到股東或經(jīng)理層的影響。由此可見，實施獨立董事制度進(jìn)而提高董事會的獨立性成為了一種必然，在我國實施獨立董事制度對完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)具有重要的意義。

（一）更好地制約控股股東，幫助維護(hù)中小股東的利益不受控股股東的侵害。由于董事會受控股股東的影響，當(dāng)控股股東一心只想為自己取得利益甚至不惜犧牲中小股東的利益時，董事會就不能很好地為中小股東服務(wù)。在這樣的情況下，我們在董事會中引入獨立董事這些與上市公司以及各利益相關(guān)者沒有任何關(guān)系的外部董事，利用獨立董事特殊的獨立性來解決大股東與中小股東的矛盾，從而制約控股股東做出對中小股東不利的行為。

（二）更好地監(jiān)督經(jīng)理層，防止“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的產(chǎn)生。由于獨立董事與公司的經(jīng)理層之間沒有直接的利益關(guān)系和私人關(guān)系，所以在對上市公司高管人員的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行評價的時候，獨立董事可以保持高度的客觀性和公平性，幫助股東客觀了解高管人員是否盡職盡責(zé)來為公司服務(wù)。同時，由于在上市公司中存在高管人員又是董事的現(xiàn)象，這就會出現(xiàn)董事會對管理層的監(jiān)督等價于自我監(jiān)督的情況，但在董事會中引入獨立董事之后這個情況將會得到改善，這是因為獨立董事在公司中除了董事之外就不再擔(dān)任別的職務(wù)，這就有利于獨立董事本著客觀、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度來監(jiān)督和約束經(jīng)理層，同時也緩解了經(jīng)營者對企業(yè)經(jīng)營行為的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，從而幫助上市公司更有效地完善公司治理結(jié)構(gòu)。

（三）提高上市公司的專業(yè)化運作，幫助董事會做出專業(yè)決策。上市公司在選擇獨立董事時，基本上都是聘請來自各個行業(yè)或者是各領(lǐng)域的專家、學(xué)者或權(quán)威人士，這些人士在自己的領(lǐng)域里有著豐富的理論和實踐經(jīng)驗。對于上市公司而言，無論是在面臨形勢所變進(jìn)行判斷時，還是在對公司經(jīng)營戰(zhàn)略方面做出決策時，這些外部董事將會發(fā)揮自己的專業(yè)優(yōu)勢，為上市公司提供自己專業(yè)性的意見和建議，從而幫助提高上市公司的專業(yè)化運作，促進(jìn)董事會為上市公司的更好發(fā)展做出科學(xué)、合理的決策。

結(jié)束語：由此可見，在我國上市公司治理現(xiàn)狀的背景條件下，實施獨立董事制度對完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。在實施獨立董事制度的過程中可能會遇到一些阻礙，但這并不能改變在我國上市公司引入獨立董事制度的必然，獨立董事制度的實施必將會在克服重重阻礙后更好地進(jìn)行下去。

作者單位：河南財經(jīng)政法大學(xué)會計學(xué)院

參考文獻(xiàn)：

[1]吳雪梅，肖梁.獨立董事與公司治理[J].西南民族學(xué)院學(xué)報.2002(23).

[2]王磊，陳若華，劉志旺.獨立董事與公司治理存在的問題及改進(jìn)[J].產(chǎn)業(yè)與科技論壇.2008(7).

[3]祝孔海.我國上市公司獨立董事制度與公司治理關(guān)系問題分析[J].2005(2).

[4]張慶.上市公司獨立董事制度研究綜述[J].財會通訊·學(xué)術(shù)版.2006(4).