爭奪渤海銀行配股權

“我別的不要求，就要求配股，我肯定不出去的。”4月19日，針對天津信托寄來的一份《渤海銀行股權轉讓規則和程序》及《表決意見表》，李云（化名）說，“我們不可能這么輕易地出去，否則以后就任人宰割了。”

該表決規定的截止時間為2011年4月28日。“這個時間對我沒有任何意義，因為我不會同意。而且買這部分股權的人是從我們這個信托產品中派生出來的，如果他們后面有權參與配股，那我們剩下的不賣的人，肯定還要繼續追求平等，下一步還是配股的問題，到那時可能就得訴訟了。”吳生（化名）補充說。

李云和吳生都是天津信托2005年發行的《渤海銀行股權投資集合資金信托計劃》的委托人（受益人）。該份信托計劃共計近200位受益人，均為渤海銀行的間接股東，由作為直接股東的天津信托代其行使股東權利。

在渤海銀行今年的增資配股計劃中，作為其第六大股東的天津信托未獲得配股權，也即這份信托計劃下的全部受益人目前均不能參與此次配股。

在經過天津銀監局信訪以及與渤海銀行直接溝通均暫無結果的情況下，渤海銀行、天津信托、受益人三方目前依然處于僵持狀態。

變更的增發方案

事情源于渤海銀行的一次增資配股方案。

2010年8月27日召開的渤海銀行股東大會第十七次會議，審議通過了《渤海銀行股份有限公司第二次增資擴股方案》等議案，決定于2011年一季度以渤海銀行總股本85億股為基數向包括天津信托在內的七方股東，按照10股配7股的比例增資擴股，每股價格為1元，共計59.5億元。

10月，渤海銀行的天津信托受益人被要求簽署了《認購協議書》，并為此積極籌錢。

然而，2011年3月4日，受益人被告知，暫時不能參加這次配股，“認股款待其符合監管機構規定的增資條件后到賬”，天津信托和渤海銀行還建議其以5元/股的價格進行股權拍賣、轉讓。

一石激起千層浪。一位56歲的受益人在網絡論壇上感嘆：“為增發籌錢我把房都賣了，今天接通知才知道增發‘黃了’，太突然了。”

信托受益人迅速在網絡上自發組織起來。

3月16日三名代表先后到天津信托、天津銀監局和渤海銀行投訴此事。

3月30日，代表又與渤海銀行和天津信托召開見面會溝通，按照會上達成的意見，渤海銀行答應再向監管部門反映此事，同時希望受益人暫不要采取其他行動。

在約定的4月11日答復日，受益人被告知，渤海銀行領導到監管機構做匯報去了。但據知情人講，這一天，渤海銀行董秘孫利國去了天津天士力集團。

知情人士稱，天士力集團是天津商匯投資有限公司的一個成員，而天津商匯是渤海銀行的七大股東之一。當年，天士力的老總還把渤海銀行這個投資項目介紹給他的骨干員工，極力推薦大家去參加天津信托的集資計劃。孫此次到天士力召開座談會，希望可以讓天士力老總說服自己的員工同意轉讓股權，不爭取配股。

但是，不愿賣股的受益人仍然很堅定。他們認為，這份朝令夕改的增發方案中，有著無法解釋的矛盾之處。

2005年，受益人認購渤海銀行股權投資集合資金5億元投入該銀行，天津信托也因此作為受托人成為渤海銀行發起人股東之一。2009年，受益人順利參與了渤海銀行的第一次配股，10股配7股，每股1元。

“受益人其實就糾結在一件事上：為什么創立時、第一次配股時，都可以合法通過，到這次就不行了？而且中間沒有任何法律變化。這是一個很大的困惑。”吳生認為，“先知情、再保留、再配股，賣不賣那是后面的事。”

被質疑的批復

在3月30日渤海銀行與20多位信托受益人的見面會上，孫利國表示：“去年8月27日，我們向監管部門報了增資方案，這個方案是股東大會通過的。今年1月份，收到監管部門的批復，就是（允許）六家增資，（把天津）信托刪掉。這個情況我們也始料不及。”

3月16日三名受益人代表上訪時，天津信托曾以投影儀形式展示了銀監會的批復文件，在《關于渤海銀行增加注冊資本方案的批復》（銀監復(2011)10號）中，主要內容是：“原則同意天津泰達投資控股有限公司、渣打銀行（香港）有限公司、中國遠洋運輸（集團）總公司、國家開發投資公司、寶鋼集團有限公司及天津商匯投資（控股）有限公司六家參與你行的此次增資擴股工作。”

由于上述批復中對信托股東只字未提，再次引起受益人懷疑。一位受益人告訴記者，他通過銀監會的朋友從其內部了解得到這樣的解答：“你看了文件沒有？渤海銀行到底給你們報了沒有？”

在受益人的一再詢問之下，孫只是反復強調“我們是按照股東大會的決議報的”，始終沒有直接確認“在方案中上報了天津信托”。雖然2個小時的溝通中，會場氣氛總體保持平和，但每每涉及此問題時，會場爭論即趨向緊張激烈。

孫提到的股東大會決議，即為上述《渤海銀行股份有限公司第二次增資擴股方案》。

孫最終拒絕出示上報文件及銀監會批復的原始文件，只是強調：“這次肯定不是上市的原因。從銀行的角度、信托的角度，都不會選擇這個時機。要約都發了，你們錢也準備好了，我們肯定不會選擇這么一個時機。如果要清理的話，也得等大家都配完了再說。道走到一半了，變了方向了，那肯定是政策變了……”

截至本刊截稿時，記者一直未能聯系上渤海銀行董秘孫利國。而負責與信托受益人溝通的渤海銀行監察部門負責人史慶發則始終客氣地告訴記者：“媒體只能按正式流程通過辦公室聯系采訪”。

記者聯系銀監會監管二部，得到的答復是：“相關情況還是要問天津銀監局和渤海銀行”。

天津銀監局此前負責接待過受益人的信訪處楊克成給本刊記者的一個答復是：“我們已經啟動了信訪的處理程序，已經向局內信訪受理處的相關領導上報，正在處理中。具體答復到時會告訴相關受益人。”

記者近日再度聯系銀監會監管二部人士，其未就此案給予直接回應，只是提及“信托公司不能以信托計劃來投資入股，銀監會原來也是有規定的”，隨即以“采訪要聯系辦公廳”為由結束通話。

記者查閱了銀監會對信托公司的監管法規，尚沒有一條法規明確提到過允許或者不允許“信托公司以信托計劃進行股權投資”。

2007年3月，銀監會下發了銀監發（2007）2、3號文件，分別是：《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》（下稱“管理辦法”），《管理辦法》的一條款中提到：信托公司的固有財產可以向金融機構進行股權投資；另一條款中寫明：信托計劃財產獨立于信托公司的固有財產，信托公司不得將信托計劃財產歸入其固有財產。

特殊的股權

“2005年就是1元/股配的，現在還是1元，這對我們應該是很大的福利，沒有當初的努力，就不會有今天的機會。但是現在不讓我們配股，權益損害太大。”吳生說，由于長達20年的信托期限以及被告之3年不分紅，當時這個產品并不是特別搶手。

而這個并不搶手的產品在當時確是一項創新。

曾受天津市政府委托對渤海銀行的公司治理進行設計和研究的南開大學公司治理研究中心主任李維安告訴記者，前央行行長戴相龍在后來主政天津時，就要求渤海銀行實行現代的法人治理結構，國有股不控股，政府不參股，外資進入。

注冊資本金50億元的渤海銀行在2005年成立時，進行了兩項創新：一是在發起設立階段就引入境外戰略投資者渣打銀行，持股19.99%。二是通過天津信托發行200份“渤海銀行股權投資集合資金信托計劃”，募集資金5億元入股，持股10%。信托合同有三種固定面額：100萬元、500萬元各50份，200萬元100份，共計200份，總額5億元。

為充分吸收民間資金參與，還由天士力、天津融鑫業投資發展有限公司等5家企業發起設立天津商匯投資有限公司，持有8%股份。

另外，長達20年的信托期限也創下了信托產品中期限最長的紀錄。普益財富信托研究員陳朋真說，期限如此長的信托產品并不多見，本身就有較大的流動性風險。同時，20年期限內，經濟出現比較大的波動、政策有變化的可能性都會有。

吳生告訴記者，受益人在購買該產品時已被告之將3年不分紅，這意味著沒有任何年收益且要倒貼給天津信托管理費（按合同面額1%的比例收取）。到目前為止，渤海銀行只在去年分過紅。而受益人去年的分紅所得，還不足以支付之前虧欠給天津信托的管理費。

清理信托股東?

李云告訴記者，孫利國曾向其透露，渤海銀行這份增發方案，最初提出的配股價是3.5元/股，但遭到大股東反對，股東大會沒有通過。隨后，渤海銀行才重新修改配股價為1元/股，與第一次配股的價格一樣，依然是10股配7股。

受益人們算了一筆賬，如果以渤海銀行和天津信托建議的5元/股拍賣，受讓方表面出價5元，但因為是含配股權的轉讓，受讓方獲得配股后實際的出資成本是3.35元/股。因而，受益人認為，即使要賣，合理的方式也應該是配股后再轉讓；或者不參與配股，但是以7.8元/股的價格轉讓。

這種想法現在看來并不現實。“孫利國說還沒找到買家。要真是5元/股，大概40%多的回報率，也可以考慮（賣）。可是現在沒說（付款）時間、沒說費用（誰出），這兩個問題都很麻煩。”李云告訴記者。

目前有5、6家企業對渤海銀行股權有興趣，但不是所有想買的人都能買，因為監管機構對入股商業銀行有嚴格的條件。“所以，真正合格的銀行投資者還真不多。而且，監管機構要求，實業企業只能控股一家銀行，參股不能超過2家。所以，有好的企業想投資我們，但是又已經投資了其他銀行，也不行。”孫利國在3月30日的見面會上對受益人說。

此外，天津信托也未披露股權拍賣如果發生流拍該如何處理。天津信托還提到，此次股權轉讓發生的相關稅費“由信托財產承擔”，這樣就導致5元/股的價格被繼續攤薄。

上述所有問題都讓這些持股超過5年的信托受益人難以接受。

而當下，信托受益人懷疑，此番增資方案出現變化正是渤海銀行在為上市掃清障礙。這一質疑，被孫利國否認。“渤海銀行目前沒有這樣的要求，近期也沒有這樣的打算。2015年之前，都沒有太大的把握上市。”他在3月30日的見面會上說。

他以渤海銀行的各項指標說明其離上市“還差一半的路要走”：平均總資產收益率（ROA）為0.41%，加權平均凈資產收益率（ROE）為8.84%，是股份制銀行目前平均水平的1/3強一點；2010年末的撥備覆蓋率雖然高達1398.05%，根據新巴塞爾Ⅲ協議提高動態撥備率的要求，銀監會正在討論撥備/貸款余額不低于2.5%的標準，所以渤海銀行還要再提25~26億元的撥備，這將進一步拉低ROA和ROE水平；同時，渤海銀行還在不斷擴張新的網點，去年的成本收入比為51%，而一般上市銀行要在30%以下。

但渤海銀行董事長劉寶鳳在公開場合不止一次提到渤海銀行的上市目標。在2010年8月28日廣州分行的開業儀式后，劉寶鳳對媒體透露，渤海銀行將上市列為第二個五年規劃（2011~2015年）最重要的戰略目標，對其特殊股東——以吸收自然人集合資金形式入股的天津信托，將從維護委托人的權益出發妥善處理好這個問題。

退出難題

“信托股東不能參與上市，我也是最近幾年看到媒體報道才知道的，當時并不知道。”李云說，2005年的這份信托計劃中，合同上提及退出的途徑可以是渤海銀行上市，但是也寫明可能出現各種風險的可能性，后果均歸委托人（受益人）承擔。

2008年6月，銀監會頒布的《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》（下稱《指引》），第十五條規定：信托公司在管理股權投資信托計劃時，可以通過股權上市、協議轉讓、被投資企業回購、股權分配等方式，實現投資退出。通過股權上市方式退出的，應符合相關監管部門的有關規定。

普益財富信托研究員陳朋真認為，渤海銀行的一個關鍵問題是，雙方并未約定具體的退出方式。而如果渤海銀行擬上市，那么，天津信托以其管理的該筆信托資金投入其中可以被認為是一種股權代持關系。但業內很清楚，含有信托股東的銀行上市無法通過審批。

雖然證監會對于信托股東持排斥態度這一事實并未見諸公開的法規，但根據證監會對公司IPO的規定，必須明確標明實際股東是誰，持股信息必須充分披露。而銀監會對信托公司的監管法律《信托法》里規定，受托人有對委托人（受益人）交易過程中的信息保密的義務，從而就不能公開披露受益人信息。

此前，在光大銀行、北京銀行上市過程中，也碰到類似問題。

而目前，中小銀行為了上市，以股東結構不符合監管要求為名清理小股東的案例也不是個別。

中央財經大學銀行業研究中心主任郭田勇在談到近期銀行業的諸多類似問題時提到，中小銀行在規模較小時，公司治理、內部管理確實有一些不規范的情況。“這個問題，我們說多了也不好，因為它更多的是操作上的一些東西，不是理論上的東西。”

從操作層面上看，或許重慶農商行的案例可以提供一個借鑒。當時面對200人的監管紅線，投行提出的建議是給那些個人股、社員股一個溢價，讓他們退出。但是市長黃奇帆當即否定，理由是這些人熬了幾十年，上市之前讓其退出，既不公平也不合理。市政府通過與監管機構的多次耐心溝通，反復查閱相關法規，最終解決了這一難題。

李維安認為，渤海銀行成立時設計的股權結構比較好，現在就面臨公司治理，以及和多樣股東打交道的問題。“具體到上市之前的股東規范化，不同的銀行有不同的辦法，最后都解決了。”