上世紀90年代初,西方發(fā)達國家的商業(yè)銀行就已經(jīng)認識到,相繼發(fā)生的重大操作風險案和銀行洗錢案等丑聞,大多是由銀行自身合規(guī)風險管理失控所致。西方發(fā)達國家的金融業(yè)監(jiān)管局也意識到外部合規(guī)性監(jiān)管不可能替代商業(yè)銀行內(nèi)部的合規(guī)風險管理。
一、合規(guī)風險的內(nèi)涵
銀行合規(guī)風險是指因違反法律或監(jiān)管要求而受到制裁的風險、遭受金融損失的風險以及因銀行未能遵守所有適用法律、法規(guī)、行為準則以及相關(guān)慣例標準而給銀行信譽帶來的損失等方面的風險。這里的法律、規(guī)則及標準主要是指與銀行經(jīng)營業(yè)務相關(guān)的法律、規(guī)則及標準,包括監(jiān)管部門制定的法律、規(guī)則及標準,行業(yè)協(xié)會制定的行業(yè)守則、市場公約,以及涉及銀行經(jīng)營的準則、適用于銀行內(nèi)部員工的內(nèi)部行為守則等方面的規(guī)定。它們不僅包括那些具有法律約束力的文件,還可能包括更廣義上的誠實廉正和公平交易的行為準則。
二、現(xiàn)階段地方性股份制商業(yè)銀行合規(guī)風險管理薄弱的原因
(一)現(xiàn)階段地方性股份制商業(yè)銀行業(yè)務發(fā)展以信貸擴張為主,因此內(nèi)控機制建設主要圍繞著信用風險展開,如強調(diào)資產(chǎn)負債比例管理、審貸分離、貸款五級分類等。相對而言,其他風險如操作風險、合規(guī)風險以及聲譽風險等,一直未引起地方性股份制商業(yè)銀行的足夠重視。
(二)地方性股份制商業(yè)銀行資產(chǎn)規(guī)模小,管理能力弱,抗風險能力低,經(jīng)營壓力大。面對激烈的市場競爭,地方性股份制商業(yè)銀行在夾縫中為了爭取生存空間,提高“競爭力”,就會逐步產(chǎn)生打“擦邊球”,或涉足法律、法規(guī)“灰色區(qū)域”的愿望。
(三)長期以來,地方性股份制商業(yè)銀行雖然一直強調(diào)“依法合規(guī)經(jīng)營”,但是由于沒有明確的文件指引使得銀行高層并不清楚應如何在整個銀行體系內(nèi)有效落實依法合規(guī)經(jīng)營原則,以及他們在依法合規(guī)經(jīng)營中應承擔什么樣的職責,并如何在言行上真正體現(xiàn)銀行所倡導的誠信與正直的價值觀念。
(四)地方性股份制商業(yè)銀行在制度的制定以及傳達仍沿用傳統(tǒng)的思維定式,由此形成的制度往往只是一個又一個的文件或通知,沒有做到具體化和體系化,制度可執(zhí)行性較差,導致激勵和約束機制無法有效落實。同時在具體風險管理經(jīng)驗的積累和傳承上缺失有效的銀行風險管理經(jīng)驗傳承機制,不能做到“吃一塹、長一智”。
(五)地方性股份制商業(yè)銀行依法合規(guī)經(jīng)營不理想的根源還在于合規(guī)文化缺失。
通過分析可以發(fā)現(xiàn),加強合規(guī)風險管理,對于地方性股份制商業(yè)銀行開展全面的風險管理、提高高管層對合規(guī)風險管理的認識、彌補地方性股份制商業(yè)銀行法人治理結(jié)構(gòu)中合規(guī)風險控制缺陷、增強規(guī)章制度的可執(zhí)行性以及執(zhí)行效力、提高內(nèi)控體系的有效性等都具有重要的意義和作用,這也是有效解決合規(guī)風險與操作風險問題及案件頻發(fā)的一項重要的治本之策。
三、地方性股份制商業(yè)銀行加強合規(guī)風險管理的措施
(一)完善公司治理,強化合規(guī)風險管理
地方性股份制商業(yè)銀行要以良好的公司治理機制做支撐,建立起一套有效識別、監(jiān)測和控制風險的管理,培育良好的合規(guī)文化和先進的風險管理理念,合規(guī)風險管理才能有效實現(xiàn)。為此地方性股份制商業(yè)銀行的決策層應做好四個方面的工作:一是制定出符合自身特點且行之有效的合規(guī)政策,作為合規(guī)管理的綱領(lǐng)性文件。二是按照“合規(guī)從高層做起”這一理念切實履行自身的合規(guī)職責。三是采取有力措施確保銀行合規(guī)風險管理的有效性。四是切實有效地落實問責制,確保獎懲分明、違規(guī)必究。
(二)培育良好的合規(guī)文化,建立主動合規(guī)的激勵機制
成功培育出先進的合規(guī)文化是評價地方性股份制商業(yè)銀行是否有效實行合規(guī)風險管理的重要標志,因此決策層應推進培育良好的合規(guī)文化。具體措施如下:一是決策層帶頭在全行上下倡導誠信和正直的道德觀念,要有“合規(guī)從高層做起”、“主動合規(guī)”“合規(guī)人人有責”的意識,接受“合規(guī)創(chuàng)造價值”的理念即雖然合規(guī)風險管理本身并不能直接為銀行增加利潤,但卻能通過合規(guī)管理去避免損失,降低業(yè)務活動的限制度,進而為銀行提供創(chuàng)利的空間和機會;二是通過加強宣傳和培訓,讓干部員工了解和掌握合規(guī)知識,提高對合規(guī)管理重要性的認識和理解;三是建立有效的合規(guī)激勵約束機制。合規(guī)文化要真正的形成,必須通過有效的獎懲機制予以支持。對合規(guī)工作做得好或敢于舉報、抵制違規(guī)者給予保護、表揚或獎勵;對存在或隱瞞違規(guī)問題、造成不良后果者,無論是誰,都得一樣對待,按照規(guī)定給予處罰,追究責任,不能“下不為例”,使整個銀行形成合規(guī)光榮,違規(guī)可恥的工作氛圍。
(三)建立有效的合規(guī)風險管理框架,對合規(guī)部門進行正確的定位
有效的合規(guī)風險管理框架是地方性股份制商業(yè)銀行構(gòu)建全面風險管理體系的基礎,更是地方性股份制商業(yè)銀行內(nèi)部控制機制的核心。地方性股份制商業(yè)銀行應建立以合規(guī)部門、其他風險管理部門和內(nèi)部審計部門為核心的合規(guī)風險管理框架,同時明確合規(guī)部門與業(yè)務部門、內(nèi)審部門、和其他風險管理部門的職責界定以及建立有效的分工與合作機制。
(四)采取符合自身特點的合規(guī)風險管理組織結(jié)構(gòu),從制度和資源上確保合規(guī)部門的獨立性
地方性股份制商業(yè)銀行應根據(jù)自身特點,選擇恰當?shù)暮弦?guī)風險管理的組織結(jié)構(gòu),并為合規(guī)部門履行職責提供充分的資源以及配套機制,確保合規(guī)部門的獨立性。