螺旋上升式重組

民營企業被國有企業重組，老板失去了控制權，但與他們的交談中，我發現他們侃侃而談，興致勃勃，并沒有想象中的失落感……

水泥行業的“浙江現象\"

中建股份是中國建材集團旗下的一家上市公司，該公司2007年通過組建南方水泥公司的方式進入水泥行業。其從無到有，發展壯大的主要方式是重組，而重組的主要對象則是南方六省（浙江、江蘇、安徽、湖南、江西、廣西）的民營水泥企業。這些民營水泥廠既包括自己成長起來的“原生態”民營企業，也包括由國有企業改制的民營企業。重組后的南方水泥公司下轄生產企業逾130家，產能超過1億噸，成為我國規模最大的水泥企業集團之一。從現象上看，上述重組是國有企業重組了民營企業，但事實并沒有這么簡單。

2007年南方水泥公司重組時的背景很復雜。當時我國水泥行業發展呈現出盲目性、非理性化、片面追求以新建為主的規模擴張，對資源、環境和產業構成了很大傷害。水泥行業陷入了低價惡性競爭的狀態。

這種情況在當時的浙江表現得尤為突出，被業內稱之為“浙江現象”。在經濟高速發展和城市建設的推動下，建筑商對水泥的需求大大增加。而水泥廠建設的門檻低，技術含量不高，資金需求量也不是很大，于是大量資本進入水泥行業，投資建設新型干法水泥生產線。市場出現了產能嚴重供過于求的現象。從2005年開始，浙江水泥行業進入了這樣一個怪圈：新型干法水泥雖然質優，但往往比其他省市的立窯水泥價格還低。價格遠未體現其價值，全省水泥行業長期處于虧損邊緣。當時中小水泥廠之間只能通過拼價格，相互殺價來維持生存。很多民營中小水泥廠，已經嚴重虧損，入不敷出，即使不虧損的個別企業也是慘淡經營。造成上述現象的原因就是水泥行業產業結構不合理，產業集中度過低，過度分散。

水泥行業作為一種資源類的原材料行業，如果沒有合理的產業結構、組織結構，會造成資源的巨大浪費。水泥是一種區域性產品，如果圍繞同一座礦山，山前山后、山左山右的水泥廠都分屬不同投資主體，各自為政，缺乏統一規劃和有序開采，會造成對整座礦山水泥資源的破壞和浪費，導致無序和惡性競爭。實現資源的合理利用，要按照一個礦區原則上由一個主體開發的要求實施重組，減少開發主體。

從表面上看，水泥的價格在不斷降低，對于需求方似乎是好事。但由于企業經營困難，生產手段落后使得產品的品質難以保障，對社會上工程建設的質量造成潛在的風險。

在這種浙江省大量民營中小水泥企業生產經營難以為繼的情況下，當時水泥行業普遍認為產業整合已迫在眉睫，整合是挽救水泥行業的唯一出路。但是由誰來進行整合呢？靠民營水泥企業之間互相整合，不具備條件。第一，民營水泥企業規模相仿、實力相當，即使大一點的企業也很難拿出一大筆資金來對行業進行重組。第二，民營水泥企業之間互相競爭，互不服氣，難以接受相互之間的整合。

中建股份正是抓住了這樣一個市場機遇。中建集團本身就是做建材的，對這個行業很熟悉，同時公司在香港上市，可以籌集到重組所需要的大量資金，有實力對現存的這些民營中小水泥企業進行重組。

換股重組各路“諸侯”

以浙江的江山水泥廠為例，這個廠是建國初期的156項工程之一。由羅馬尼亞援建，是當時水泥行業的領軍企業。1956年建廠，1958年投產，曾經名噪一時。1993年，該廠實行了主業剝離，組建股份制企業，除了職工持有2.5%的股份以外，其他由不同的國有單位持有股權。1998年，該公司更名為虎山水泥廠。2001年，在國有中小企業的改制浪潮中實現二次改制。那時企業已經嚴重虧損，不得不改。當時資產評估5500萬，出售價格6500萬，全部由企業內部人收購。改制后企業股權結構為：管理層占70%，職工股占30%。由于浙江省有文件規定“中小企業改制，一把手的股權不得小于25%”，為便于決策和管理，當時的企業一把手擁有了51%股權。其資金來源是以股權做抵押，到銀行貸了2000萬資金購股，剩下的資金通過自籌方式解決。其他管理層的資金籌措則是靠抵押自家房產和向他人借貸。

到了2006年，江山水泥廠的產量已經達到600萬噸，在浙江省民營水泥企業中排名第一，在全國5300家水泥廠中排名21位。但即使這樣，在激烈的競爭環境中，企業的經營還是很困難。

中建股份重組江山水泥廠的方式是用現金收購其全部股份，原來的管理層和職工通過股權變現的方式全部退出。重組后，原來的企業一把手再從變現收回的資金中拿出50%，換股投資到南方水泥公司，持有了其4.5%的股份，由江山水泥廠的大股東變身為南方水泥公司的小股東。換股重組后，原民營的江山水泥廠成為南方水泥公司的全資子公司。南方水泥公司以類似的方式對其他民營中小水泥廠進行了重組。

南方水泥公司重組民營企業后，大多數原民營企業老板仍然在重組后的企業中擁有股權并繼續參與管理，少部分民營企業老板則將股權折現后，應聘成為企業的職業經理人，繼續對原企業進行管理。

重組后的南方水泥公司的股權結構是：南方水泥公司總資本100億，中建股份持股80%，民營資本占10%，其中也包括了原江山水泥廠一把手所持的4.5%股份，另外10%則是社會法人股。南方水泥公司董事會共12個人，其中有5位董事來自中建股份。5位執行董事中，原江山水泥廠一把手就是其中的一位，并擔任南方水泥公司總經理。重組之后，南方水泥公司的水泥產量達到了浙江省產量的30%，銷售利潤率和凈資產利潤率都達到30%，每年分紅率達到15%。而當時整個水泥行業的利潤率水平是15%（原來江山水泥廠的利潤率則只有5%）。

解答重組背后的疑問

在當前大背景下，人們會對這個重組案例提出種種疑問。

這些民營的中小企業水泥廠是自愿接受中建股份南方水泥公司的重組嗎？帶著這個疑問和這些企業老板進行了討論。他們坦述，由于企業經營十分困難，再繼續打“價格戰”，企業無前途，行業難發展。南方水泥公司提出重組，是按市場價格來收購他們的企業、股權，對他們來說是資金套現、退出無風險，是難得的機會。同時南方水泥公司對于愿意留在企業繼續工作的民營老板，仍然讓他們繼續管理這個企業，他們并沒有失去對企業的實際管理控制權，還可以繼續留在企業發揮他們的才干，也沒有因為退出股權而失去社會地位和面子。對此，他們何樂而不為？

中建股份南方水泥公司為什么不自己投資建設一些大的水泥廠，而愿意花費大量的資金和精力，并冒很大風險去收購這些民營中小水泥廠呢？南方水泥公司認為：產業重組是擴大水泥行業市場份額最快、最有效的方式；重組以后在企業原有的基礎上，可以用較少的資金，通過對原有的裝備進行技術改造，實現水泥生產的規模化和管理方式的提升；中建股份通過對民營中小水泥廠的重組，提高了水泥行業的話語權和行業的影響力；而上市公司需要業績，重組可以比較快地給股東回報。

中建股份有什么能力對大量的民營中小水泥廠進行重組？重組不僅需要資金，還需要技術優勢、管理優勢、人才優勢。中建股份是香港上市的H股公司，只要有可以被股東接受的理由和被股東認可的業績，直接融資很方便。重組的資金主要來源于香港的資本市場。中建股份是一家國有控股的上市公司，有雄厚的實力和良好的信譽，也可以從銀行取得貸款。最重要的是，中建股份有較好的管理基礎和人才優勢。中國建材集團旗下的中國建材研究總院、中國建材國際工程公司、合肥水泥院專門從事水泥制造的基礎研究、應用開發和技術服務。如此專業的科研團隊和優秀人才是民營中小型水泥企業難以擁有的。

這樣大規模的重組，對水泥行業來說是什么樣的影響呢？我國水泥行業的通病是區域內市場混亂，存在大量無序和惡性競爭。如果不能推動水泥行業進行區域的合理布局，這種無序競爭的狀態就不可能從根本上解決。南方水泥重組后，不僅提高了水泥行業的區域市場集中度，還使水泥市場的競爭有序化、水泥行業可持續發展。

在和那些民營企業老板交談當中，我發現他們侃侃而談，興致勃勃，并沒有想象中的失落感，于是問他們，既然你們已經完全退出股權，為什么還愿意接受南方水泥公司聘任做職業經理人，還干得這么起勁？他們說，自己從事水泥行業多年，熟悉這個行業，對企業有深厚的感情。南方水泥公司并沒有排斥他們，而是發揮他們的特長，給予更大的舞臺，甚至讓他們成為區域公司的老總，管理更多的資產和員工，社會地位也得到提高，得到了更多的尊重，收購又是按市場價，干嗎不高興呢？

我轉而問南方水泥公司，你們如何對這些習慣于自己說了算的老板進行管理？南方水泥公司表示，對他們采取的是嚴格的預算管理，收支兩條線來控制企業的隨意性；通過企業之間的對標管理，給企業內部造成競爭壓力，推動企業的管理提升；對企業的業績進行嚴格的考核，并按考核結果與獎懲掛鉤，從而避免了國有企業還存在的“吃大鍋飯”的弊病。

幾個原民營企業的老板，現在的職業經理人都跟我說：“過去自己經營企業考慮的只是盈虧，感受到的是生存壓力；而現在通過企業之間對標，感受到的是管理的壓力，是競爭的壓力，是面子的壓力，是坐不住的壓力，比過去的生存壓力還大。過去經營不下去，大不了不干了，現在丟不起這人哪！”

有人可能會提出，如果不是國有大企業來進行重組，而是完全靠市場的優勝劣汰，經營不下去的企業就讓它破產，通過大魚吃小魚的辦法逐漸提高市場的集中度，像西方國家經歷過的那樣，是否更加合理，更加有利于民營經濟的發展？完全依靠民營企業之間優勝劣汰的競爭方式來實現發展不是不可以，就當時南方六省民營中小水泥廠的狀況來看，可能需要一個比較長的時期才能實現。但這個過程中，可能對產品質量的保障，技術的提升不利，到時再想對資源合理利用恐怕為時已晚。產業結構調整、產權結構調整、企業組織機構調整，都可以通過市場方式逐漸改變，唯獨資源浪費不可逆轉！現階段中建股份出手，對區域水泥行業進行整合，對各方面來說可能是一種比較有利的選擇。不能說是唯一選擇，但是一種現實的選擇。當然如果中建股份南方水泥公司中民營股份比例更大一些，達到30%～40%就更好了。中建股份的股權結構將來也是可以變化的，這是否也是一種螺旋上升呢？

混合所有制的意外驚喜

南方水泥公司重組民營中小水泥廠后有什么變化呢？

首先看公司治理。民營企業被國有企業重組了，民營企業的體制和機制有變化嗎？會不會復歸傳統體制？那些仍留在企業工作的原來民營企業的老板說：“企業決策的效率比自己一個人說了算要慢。因為決策程序要復雜得多。過去自己說了算，效率高有好處，也有弊端。一旦考慮不周，很難避免失敗，過去有很多這方面的教訓。現在企業規模大了，重大決策需要有一定的程序，這有利于控制風險。看起來慢，但可以減少可能發生的重大失誤，長遠看并不一定慢。”

其次，由于南方水泥公司及下屬子公司都保留了少量的民營老板的股份，況且南方水泥公司總經理就是持有股份的原民營企業老總。因此他們對于決策和管理有相當的話語權和影響力。若決策有悖于市場規則，將損害他們個人的利益，他們是不會輕易妥協的，一定據理力爭。從實際操作來看，到目前為止，在企業董事會發生爭論之后仍能對重大決策達成較一致意見，因此合作還沒有出現太大問題。

接著又提出問題：如果對重大決策產生根本性分歧，并會損害到你們的切身利益，你們會怎么樣？他們回答，“如果真出現這種情況，我們的底線就是退出、走人。用手投票不行就用腳投票！這就是混合所有股份制的本質特征，相互制衡，相互博弈，少犯錯誤，謹慎決策。混合所有制比國有獨資和民營企業一個人說了算的體制都好。”

再看集團管控。南方水泥公司對于重組的企業實行了“五集中”，市場營銷集中、采購集中、財務集中、技術集中、投資決策集中。同時做到一體化、模式化、制度化、流程化和數字化。此舉既降低了管理成本和交易費用，減少了浪費，又控制了風險，還避免了企業之間的惡性競爭。水泥價格逐漸回歸合理水平，大規模的技術改造也有了資金支持，產品的質量有了提高。

另一方面，重組后的南方水泥公司發揮科技資源和人才優勢，通過利用水泥窯純低溫余熱發電等技術，提高了工藝操作水平，降低了煤耗。到2010年底，南方水泥公司配套建設的余熱發電生產線全部投入運行，余熱發電總計超過400兆瓦，年節煤90萬噸，節電26億度，節約成本超過10億元。

重組后南方水泥公司的經濟效益有了什么變化呢？南方水泥公司2008年利潤比2007年增長1000%，2009年利潤比2008年增長100%；噸水泥盈利2008年比2007年提升27%，2009年比2008年提升20%以上。經濟效益的顯著提高，體現在以下三個方面：

一是管理成本下降。原民營企業三獅集團整合進入南方水泥下屬公司湖州南方后，管理費用下降了34%；原中利達集團和浙江水泥整合為杭州南方區域公司后，年管理費用下降了60%；原虎山集團和尖峰集團在金華區域的企業合并到區域公司金華南方后，年管理成本下降了52%；芽芽集團整合入嘉興南方后，年管理成本下降了20%。

二是財務成本下降。南方水泥公司通過集中融資和統一授信，加強銀行賬戶管理、實行收支兩條線、定時支付和支出賬戶限額管理等措施，年節省財務費用超6000萬元。例如嘉興南方集中資金管理，對口融資銀行由原來的14家歸集至2家，銀行賬戶從62個減少到24個，節省了大量財務費用和管理成本。

三是采購成本下降。南方水泥公司通過一年多的物資采購管理整合工作，已形成集中招標采購的管理模式。江西、浙江區域煤炭形成每月集中招議標采購制，發揮規模采購優勢，每噸煤炭可降低20～30元，僅該區域就能節約煤炭采購成本1.5億元以上，其他物資集中采購直接節約成本1800萬元以上。例如，浙江區域石膏、耐火材料、輸送帶進行集中采購分別節約650萬元、500萬元、160萬元左右，嘉興區域煤矸石集中采購節約150萬元左右，江蘇區域包裝袋集中采購節約78萬元左右，湖州區域耐熱鋼集中采購節約200萬元以上。

總體上看，水泥行業結構得到了調整，企業效率得到了提高，上市公司股東得到了回報。當然，南方水泥公司的重組還僅僅是一個開端，他們還面臨著許多困難和新的問題，例如企業文化的融合與再造，但終究是一種有益的嘗試。

調研之前，我對這個重組案例很感興趣，想去看看那里到底發生了什么？為什么要這樣做？這樣做有道理嗎？調研之后，才得出了這樣一個印象：國進民進，螺旋上升。所謂國進，是資金進、股權進、技術進、管理進；所謂民進，是股權下退上進、治理進、機制進。形成合力，最終市場進。大型企業實現混合所有制可能是一種雙贏的市場化選擇。

通過對南方水泥公司重組過程的分析，可以看出這是一個類似國有民營的體制和機制，在這個重組過程當中國有企業的優勢和民營企業的長處得到了發揮，而國有企業的弊端和民營企業的短板得到了抑制。通過重組，使得企業和水泥行業都得到發展。南方水泥公司的重組并不是簡單買斷民營中小水泥企業股權，實現國有化，而是通過整合，吸收保留原民營企業部分股份和經理人，發揮其民營企業的活力。在一定意義上，是否可以說這種“國有為殼，民營為瓤”的重組方式，在一定程度上實現了國有企業的優勢與民營企業短板的“對沖”、民營企業的長處與國有企業弊端的“對沖”呢？

（作者分別為國企改革專家，財政部財政科學研究所研究生）