我國企業(yè)并購存在的問題及解決措施

【摘要】企業(yè)并購是企業(yè)實現(xiàn)資本擴張、生產規(guī)模擴大的一種重要戰(zhàn)略手段。自2008年以來，金融危機全球蔓延，我國企業(yè)并購活動日益活躍，并開始走向國際市場迎來發(fā)展的契機，同時也面臨巨大挑戰(zhàn)和風險。本文結合企業(yè)并購在我國的現(xiàn)狀和動因，對當前我國在企業(yè)并購中存在的問題進行闡述并提出相應的解決方案。

【關鍵詞】并購財務整合

一、企業(yè)并購的背景

企業(yè)并購是目前在全球經濟體系中普遍存在的一種經濟現(xiàn)象。其中，以美國為首的西方國家到現(xiàn)在已有100多年的歷史，從19世紀末到20世紀80年代末，已先后發(fā)生了四次企業(yè)并購浪潮。20世紀90年代以來，世界各國掀起了以跨國公司為主導的全球性企業(yè)并購浪潮（即第五次并購浪潮），在新一輪的經濟全球化背景下，企業(yè)并購的理性化程度提高，大多數(shù)企業(yè)并購的主要目的是提升企業(yè)核心競爭力，采取戰(zhàn)略聯(lián)盟、混合并購杠桿收購等各種形式，強化企業(yè)的戰(zhàn)略定位，使并購成為一種戰(zhàn)略驅動型的經濟活動。近年受美國次貸危機的影響，全球經濟已經開始下滑，全球并購活動逐漸降溫，投資者是否繼續(xù)對并購保持極大的熱情有待觀察。

并購早已成為西方市場經濟活躍的競爭手段和市場行為，而我國隨著經濟體制的改革、企業(yè)結構的調整、國際競爭加劇等多方面原因，必然形成以并購作為提高資源配置的效率，擴大企業(yè)規(guī)模的重要方式。我國的企業(yè)并購開始于1984年的經濟體制改革，到20世紀80年代，前后經歷了兩次并購高潮。從這兩次并購高潮的情況上看，總體上呈現(xiàn)出并購規(guī)模小、并購主要由一些國有大型企業(yè)主導而缺少民營企業(yè)的參與、主要集中于資源型產業(yè)、政府干預并購過多從而導致并購主題錯位。隨著全球并購企業(yè)此起彼伏，我國的企業(yè)不斷成熟以及我國加入WTO等背景下，20世紀末到21世紀初，我國進入并購第三次浪潮。我國企業(yè)開始認識到了并購對于其提升核心競爭能力，并購成為我國企業(yè)的一項長期發(fā)展戰(zhàn)略，其重點多是高技術的交流與合作，力圖形成優(yōu)勢互補。例如易趣和雅寶的聯(lián)婚、聯(lián)想與贏時通結合、搜狐收購中國人、海信集團與浪潮電子信息產業(yè)合作，青島海爾斥巨資收購海爾空調有限公司大部分股份等。從2002年起，陸續(xù)有一批中國的大型和特大型企業(yè)開始越出國界，參與國際市場的并購活動。例如2002年1月中海油斥資5.85億美元收購西班牙瑞普索公司在印尼的五大油田的部分權益；2005年中國電腦業(yè)巨頭聯(lián)想集團收購美國IBM公司個人PC業(yè)務等。2007年至今，全球受美國次貸危機的影響，與其他國家相比，我國的并購數(shù)量反而有增無減。

二、企業(yè)并購的意義

現(xiàn)今企業(yè)的發(fā)展一般通過兩種途徑來實現(xiàn)：一是通過企業(yè)內部不斷發(fā)展，積累資本，擴大生產經營；二是通過對外部的擴張，主要有橫向和縱向兩方面的擴張，實現(xiàn)企業(yè)在已有的領域或者其他領域的全面擴張，進而提升經濟效益，增強企業(yè)綜合實力。諾貝爾經濟學獎獲得者斯蒂格勒曾指出：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的。幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張成長起來的。”因此并購對企業(yè)的發(fā)展來說具有重要的意義，主要有以下幾個方面：

（一）取得規(guī)模效益

企業(yè)通過并購擴大企業(yè)生產規(guī)模，從而實現(xiàn)經濟一體化經營，實現(xiàn)規(guī)模經濟。企業(yè)的規(guī)模經濟表現(xiàn)在生產規(guī)模經濟和管理規(guī)模經濟兩個方面。生產規(guī)模經濟主要包括：企業(yè)通過并購對生產資本進行補充和調整，達到規(guī)模經濟的要求，如通過橫向并購能使企業(yè)在現(xiàn)有領域擴大規(guī)模，提高企業(yè)影響力，合理調配資源實現(xiàn)大規(guī)模產品單一生產，實現(xiàn)價格優(yōu)勢；通過縱向并購能減少企業(yè)采購成本及其他支出，實現(xiàn)一體化生產，進而提升企業(yè)競爭力和規(guī)模。管理規(guī)模經濟主要表現(xiàn)在由于企業(yè)規(guī)模擴大，單位成本在一定程度有所下降，同樣企業(yè)單位產品的管理費用分攤也將下降，進而提升企業(yè)的競爭力。同樣企業(yè)規(guī)模的擴大，也將大幅度降低企業(yè)其他成本開支，實現(xiàn)規(guī)模經濟，提升企業(yè)實力。

（二）取得戰(zhàn)略機會

一方面表現(xiàn)為取得市場占用率。企業(yè)通過橫向并購兼并同領域的競爭對手，提升企業(yè)在該領域的市場占有率，實現(xiàn)規(guī)模經濟和增強自身實力以獲得競爭優(yōu)勢。企業(yè)通過縱向合并獲取對具有優(yōu)勢和增長潛力的產品或業(yè)務，沿其經營鏈條延伸和擴展企業(yè)現(xiàn)有業(yè)務，有利于節(jié)約與上、下游企業(yè)在市場上進行購買或銷售的交易成本，控制稀缺資源和市場。另一方面能減少企業(yè)進入新行業(yè)的風險。通過并購，直接獲取并兼并公司的資源，獲取時間優(yōu)勢，減少企業(yè)前期籌備和研發(fā)工作，及時了解市場動態(tài)，同時也能減少競爭對手的報復和惡意的價格戰(zhàn)。

（三）降低企業(yè)經營風險

企業(yè)通過合并提升企業(yè)在行業(yè)內的競爭力，擴大企業(yè)生產規(guī)模，實現(xiàn)企業(yè)成長，通過規(guī)模經濟和市場占有率來減少營業(yè)經營風險，在行業(yè)不景氣時，能通過價格優(yōu)勢在競爭中生存，同時當行業(yè)衰退時可以通過其他行業(yè)來支撐企業(yè)生存發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)全面轉型，增強企業(yè)對環(huán)境的適應能力。

（四）取得優(yōu)勢互補的協(xié)同效應

主要表現(xiàn)為：營銷與銷售的協(xié)同效應、經營協(xié)同效應、財務協(xié)同效應和管理協(xié)同效應。互補資源，通過技術轉移或經營活動共享來實現(xiàn)，企業(yè)通過合理整合，擴大并購方在價值鏈環(huán)節(jié)的競爭優(yōu)勢，提升企業(yè)競爭優(yōu)勢，彌補企業(yè)短板，做到雙贏局面，實現(xiàn)1+1>2的協(xié)同效應。

三、我國企業(yè)并購存在的問題

（一）政府存在的問題

1.政府股東身份進行的“拉郎配”

正確行使和發(fā)揮政府在公司并購中的作用是一個至關重要的問題。在企業(yè)并購中，對于并購的主體的確認，政府還是企業(yè)？顯然，在市場經濟條件下，并購當然是一種追求規(guī)模與效益的企業(yè)行為，企業(yè)的并購必須遵循市場經濟規(guī)則，企業(yè)的戰(zhàn)略性重組應該以企業(yè)為主體。另一方面必須肯定政府在并購活動中發(fā)揮的作用，其作用能否正常發(fā)揮，將影響公司并購的成功與否。在公司并購初期，由于存在一些虧損企業(yè)，在政府的干預下，企業(yè)虧損的數(shù)量下降，整個社會效益提高。但一味的并購劣勢企業(yè)實現(xiàn)低成本擴張，不符合市場經濟規(guī)律的發(fā)展，通過政府的“拉郎配”式結合，行政過多干預很難確保公平公正和公開透明，很難避免暗箱操作，不但不能通過并購解決企業(yè)發(fā)展問題，擴大企業(yè)市場占有率，提高核心競爭力，還有可能給企業(yè)帶來了沉重的包袱，阻礙企業(yè)的健康發(fā)展。

2.政府社會管理者身份的“政策法規(guī)”不足

企業(yè)并購需要專門的法律法規(guī)以及有效的政策措施配套。在我國，并購經歷十幾年的歷史，取得很大的發(fā)展，但是有關公司并購的法律、政策仍很不健全。縱觀發(fā)達國家的法律法規(guī)，其核心機制主要是公司法、證券法、反壟斷法等。我國至今沒有出臺《公司并購法》以及《反壟斷法》。企業(yè)并購在加速資本集中過程，但集中過度又會產生壟斷，這對維持一定的市場競爭保持經濟的活力是不利的，因此需要《反壟斷法》的盡早出臺。法律對公司并購行為的調整和規(guī)范散見于《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國破產法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易暫行條例》以及其他大量的行政法規(guī)、部門規(guī)則和地方政府文件中。有關法律法規(guī)零散而不系統(tǒng)，甚至還有漏洞與沖突之處，使并購在執(zhí)行過程中，仍然出現(xiàn)尚無法用法律法規(guī)制約的并購行為。例如對特殊行業(yè)的并購和對關系國計民生行業(yè)企業(yè)的并購應有限制，對侵害公司股東和雇員利益的并購，法律也應該加以禁止。

（二）企業(yè)存在的問題

1.不明確戰(zhàn)略目標，誤把經濟范圍等同于范圍經濟

當前我國企業(yè)并購的認識只停留在財務控制權這一層次上，認為并購協(xié)議達成、取得目標企業(yè)的財務控制權也就意味著并購結束了。沒有做充分的考慮前期的戰(zhàn)略規(guī)劃，盲目追求經濟規(guī)模，沒有結合企業(yè)自身發(fā)展，誤把經濟范圍等同于范圍經濟。企業(yè)生產經營范圍不等于企業(yè)的競爭實力，企業(yè)在實施并購特別是混合并購時，不能只考慮擴張新領域，而忽視企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展需求，否則只能陷于規(guī)模不經濟或范圍不經濟的泥潭。無關聯(lián)的多元化經營大多是通過并購來實現(xiàn)的，如果不具備基本條件，只看表面不看實質而過分追求多元化經營，會導致失誤的決策，而這些失誤的決策不僅會使新的支柱產業(yè)沒有建立起來，反而會拖累企業(yè)，巨大的并購費用為企業(yè)發(fā)展帶來沉重負擔。過分追求多元化可能導致忽視產品質量管理，管理鏈條加長，管理工作難度加大。使無關聯(lián)企業(yè)在并購后無法獲得規(guī)模經營的好處。

2.并購后的企業(yè)陷入兩個極端

我國目前并購后的企業(yè)通常陷入兩種極端：一是并購后企業(yè)過渡一體化。由于企業(yè)文化背景的差異導致不同企業(yè)內部管理層和員工之間的摩擦增加，增加企業(yè)的內耗成本，同時由于企業(yè)規(guī)模突然擴大和管理層次增加會大幅度提高企業(yè)的管理成本，降低企業(yè)規(guī)模經濟效果。二是并購后的企業(yè)集團過渡市場化，缺乏有效內部管理協(xié)調機制，使得市場交易費用會繼續(xù)存在，難以達到預期的并購規(guī)模經濟目標，企業(yè)競爭力沒有實質性提升。

（三）行業(yè)存在的問題

1.缺乏規(guī)范運作的中介機構

企業(yè)并購要涉及許多資產、財務、政策、法律等方面，是一項涉及面廣、具有高度專業(yè)性的工作，需要有關專業(yè)性機構的密切合作。在具體操作過程中，有許多具體環(huán)節(jié)如目標企業(yè)的前期調查、資產評估、財務審計、并購價格的確定、并購方案的設計、談判、協(xié)議執(zhí)行等，需要專業(yè)的服務機構才能為并購提供成功的保證。參與企業(yè)并購的中介機構通常有投資銀行、并購經紀人與顧問公司、會計律師事務所、資產評估事務所以及律師事務所等。西方企業(yè)并購中，一般都有投資銀行或財務咨詢公司參與到并購活動中，而我國投資銀行主要業(yè)務集中在證券發(fā)行承銷的一級市場上，在企業(yè)并購方面還沒有充分發(fā)揮甚至沒有發(fā)揮的作用。此外，目前我國的會計師事務所提供的服務比較單一，主要提供審計和資產評估方面的服務，國際六大會計事務所這方面的服務只占全部業(yè)務收入的三分之一左右。總而言之，我國的一些中介機構操作不規(guī)范、不客觀，甚至帶有很大的隨機性，沒有很好地發(fā)揮中介機構在并購中的咨詢服務作用。

2.市場體系不完善

健全的市場體系是企業(yè)并購成功的重要經濟條件，沒有完善的市場經濟環(huán)境和條件，市場的企業(yè)并購就不能出現(xiàn)和發(fā)展。目前我國的資本市場結構單一、缺乏層次等因素明顯制約了上市公司并購重組活動的開展。其表現(xiàn)為兩個方面：第一，融資機構與股權機構失衡。就我國企業(yè)的融資結構來說，企業(yè)股票融資和債券融資比例失衡，股票市場和債券市場發(fā)展失衡。在股票市場和國債市場迅速發(fā)展和規(guī)模急劇擴張的同時，企業(yè)債券沒有得到應有的發(fā)展，源于一些企業(yè)債權發(fā)行不規(guī)范，地方企業(yè)債一哄而上造成的發(fā)行管理失控以及流動性差、不能上市等原因，國家有意抑制企業(yè)債券市場的發(fā)展。這樣的動機卻不能使國有企業(yè)形成良好的融資結構，因此，也就不能轉變機制和建立有效的公司治理結構。其二，金融工具選擇單一，企業(yè)并購支付方式選擇單一，導致企業(yè)并購效率低。第三，目前企業(yè)融資渠道十分有限。證券市場融資只向國有企業(yè)、大中型企業(yè)傾斜，大量的中小企業(yè)目前融資渠道十分狹隘，被拒之于資本市場門外。

四、我國企業(yè)并購的對策

（一）針對政府存在問題的對策

1.規(guī)范政府股東身份的干預

要規(guī)范政府在企業(yè)并購過程中的行為，首先要解決兩個問題。第一，將政府的雙重角色相對分開。政府部門是國家權利的執(zhí)行機關，更是宏觀經濟管理的主體，首要任務是搞好國民經濟和社會發(fā)展，做好國有資產管理工作。要防止行政官員出任國有股東代表，對上市公司的市場化進行深度干預，造成政企嚴重不分的現(xiàn)象發(fā)生，這樣嚴重違反市場經濟自然規(guī)律，不利于企業(yè)健康發(fā)展，也不利于社會經濟市場化程度進一步深化。政府主要擔任社會管理者的角色，只需負責對企業(yè)并購具有普遍性指導意義的政策、法規(guī)的執(zhí)行以及執(zhí)行監(jiān)督。只有這樣，才能使政府和企業(yè)成為法律上相互平等的組織，社會主義市場經濟體制才能真正建立起來。第二，明確國有資產的產權主體，明晰國有企業(yè)并購過程中的責任與權利。因此各級國有產權管理機構的內部關系以及管理機構與運營機構之間的關系應由國有資產管理方面的法律予以規(guī)范。

2.完善我國當前政策法規(guī)

企業(yè)存在并購行為不規(guī)范，主要是由于我國當期配套的相關法律法規(guī)和政策不健全、不配套所造成的。通過法律法規(guī)對并購的方式、程序、并購協(xié)議、并購行為中的資產評估和交割，目標企業(yè)中職工的安置、公司并偶的法律責任等加以明確規(guī)范和界定。因此要進一步完善政策、法規(guī)、法律體系是規(guī)范企業(yè)并購行為。政府作為社會管理者，應該出臺、制定相應的政策，具體明確企業(yè)并購重組實施的操作程序和辦法，如制定《公司并購法》、《反壟斷法》，完善有關行政規(guī)章，確保公司并購在法治軌道上健康運行。

（二）針對企業(yè)存在問題的對策

1.確定企業(yè)戰(zhàn)略目標，達到多元化擴張的條件

只有企業(yè)自身具備多元化擴張的條件，進行并購活動才是有意義的。第一，企業(yè)的自身實力，即企業(yè)具備并購所需要的資金等，同時企業(yè)在目前生產領域有一定實力和影響力。第二，企業(yè)的經營管理水平已在行業(yè)中達到一定的高度，具有一定的先進行，在管理上能滿足日后企業(yè)集團化發(fā)展需要。第三，企業(yè)預備實現(xiàn)多元化的產品與主導產品之間應具有十分緊密的聯(lián)系。第四，企業(yè)好的市場優(yōu)勢和發(fā)展前景，同時有滿足并購所需要的人才儲備。第五，企業(yè)必須對其多元化的選擇具有好的前瞻性，符合市場發(fā)展的規(guī)律，對進入的領域的發(fā)展預期有很大的好的預估。因此，預備實行多元化擴張的集團來說，應該選擇橫向或縱向發(fā)展方向。橫向指企業(yè)集團主導產品工藝相近相似，該多元化主要為擴大企業(yè)目前生產經營領域；縱向指與企業(yè)集團的主導產品有密切聯(lián)系，但處于不同產銷階段，是現(xiàn)有業(yè)務向前或向后的延伸。

2.避免整合后走向兩個極端的對策

企業(yè)并購的整合是整個企業(yè)并購目標能否實現(xiàn)的重要環(huán)節(jié)。對于實現(xiàn)并購整合后的過渡一體化和過渡市場化問題，是并購企業(yè)沒有對并購活動整合后的完全消化。因此，并購企業(yè)應該做到以下幾點：第一，合理調整組織結構。并購企業(yè)應該根據目標公司的情況以及自身發(fā)展的戰(zhàn)略目標，合理地制定出因地制宜的管理政策，規(guī)范企業(yè)內組織管理結構，形成一個高效的管理組織框架。第二，重視精神觀念和企業(yè)文化的管理整合和融合。在不改變并購公司整體經營原則和戰(zhàn)略目標的前提下，充分尊重目標公司的文化和員工的精神觀念。提出更有人性化的管理方式，充分發(fā)揮企業(yè)并購的效益。

（三） 針對行業(yè)存在問題的對策

1.逐步完善企業(yè)并購的中介機構

資本主義市場經濟活動中經驗豐富過我國的西方國家，在企業(yè)并購方面，基本上是通過投資銀行和會計師事務所等社會中介機構來實現(xiàn)的。他們?yōu)楣静①徧岢稣追眨ㄐ畔⒎铡椴①徃鞣酱┽樢€、設計并購方案、提供資金支持等，中介機構是企業(yè)并購成功的重要保證。所以說，我國應該積極穩(wěn)妥地建立、培育和發(fā)展從事公司并購的市場中介機構。充分發(fā)揮銀行信用中介的作用，應建立專向投資銀行從事并購業(yè)務。建立專家咨詢機構，發(fā)揮專家高層次的中介作用。建立一個完善的中介服務體系，為企業(yè)提供規(guī)范服務和專業(yè)指導意見，合理評估并購中的風險，為企業(yè)決策提供有利的支持。

2.構建多層次資本市場體系

對與融資機構和股權機構失衡的問題，我國當期應發(fā)展企業(yè)債券市場，允許企業(yè)發(fā)行債券，提高企業(yè)債券的融資的比例，以建立合理的企業(yè)融資結構。其二，發(fā)展資本市場，實現(xiàn)金融工具多樣化，使企業(yè)選擇更加靈活并購方式，進而提高企業(yè)并購的成功率。同時也可以借鑒國外更開放資本市場的經驗，推出可轉換證券等一系列受市場歡迎的金融工具，讓企業(yè)選擇更靈活的并購支付方式。其三，為中小企業(yè)拓展融資渠道。將中小企業(yè)上市條件放寬，在交易系統(tǒng)、上市規(guī)則以及監(jiān)管方式等方面獨立于一般的主板市場，形成一個適合其融資的資本市場，另一方面，銀行等金融機構加大對中小企業(yè)的貸款扶持，適當降低貸款門檻，拓寬中小企業(yè)融資渠道和減少融資成本，降低企業(yè)負擔。

五、結論

企業(yè)并購，簡單的解釋就是購買企業(yè)，企業(yè)本身被視為商品。有趣的是這種商品的買賣是所有涉及商品買賣活動中交易最復雜、價格最昂貴、風險最大、涉及人員最多的經濟行為。要真正實現(xiàn)企業(yè)并購這一過程，并取得并購的成功，需要與其相關的各個角色之間進行完美的互動。

第一是并購人。如今的并購很大程度上基于個人判斷力，作為企業(yè)決策人，必須要具有承擔責任的勇氣，對企業(yè)所在行業(yè)發(fā)展前景的洞察力和前瞻性，合理利用資源配置的能力以及做事非常謹慎的態(tài)度。

第二是并購企業(yè)。并購企業(yè)本身必須具備系統(tǒng)的管理能力，對文化整合的能力。使并購項目與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略相吻合，是企業(yè)自身優(yōu)勢的延伸，最終達到并購后產生增值效益的結果。

第三是監(jiān)管機制。監(jiān)管機制出臺的政策法規(guī)為企業(yè)并購環(huán)境提供了一個公平有序的交易平臺，一方面加大力度監(jiān)督并購企業(yè)在特殊動機下做出的不良的并購行為，另一方面完善政策法規(guī)制度，為并購企業(yè)提供更好的環(huán)境。再者減少對企業(yè)并購的干預，例如政府，應該減少“拉郎配”式的并購組合，遵循市場經濟發(fā)展的規(guī)律，使企業(yè)并購健康的發(fā)展。

第四是市場環(huán)境。多元化的資本市場環(huán)境可以為企業(yè)并購項目提供多樣化的選擇，以及提高并購的效率。中介機構對企業(yè)并購項目最大價值的發(fā)揮，也是需要很好的金融環(huán)境的支持，以及相關金融政策的規(guī)定。構建多元化多層次的資本市場環(huán)境是實現(xiàn)并購完成的重要條件。

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作者簡介：舒鴻（1979-），男，本科，中級會計師，就職于深圳市國有免稅商品（集團）有限公司，研究方向：會計學。

（責任編輯：劉晶晶）