我國企業并購存在的問題及解決措施

【摘要】企業并購是企業實現資本擴張、生產規模擴大的一種重要戰略手段。自2008年以來，金融危機全球蔓延，我國企業并購活動日益活躍，并開始走向國際市場迎來發展的契機，同時也面臨巨大挑戰和風險。本文結合企業并購在我國的現狀和動因，對當前我國在企業并購中存在的問題進行闡述并提出相應的解決方案。

【關鍵詞】并購財務整合

一、企業并購的背景

企業并購是目前在全球經濟體系中普遍存在的一種經濟現象。其中，以美國為首的西方國家到現在已有100多年的歷史，從19世紀末到20世紀80年代末，已先后發生了四次企業并購浪潮。20世紀90年代以來，世界各國掀起了以跨國公司為主導的全球性企業并購浪潮（即第五次并購浪潮），在新一輪的經濟全球化背景下，企業并購的理性化程度提高，大多數企業并購的主要目的是提升企業核心競爭力，采取戰略聯盟、混合并購杠桿收購等各種形式，強化企業的戰略定位，使并購成為一種戰略驅動型的經濟活動。近年受美國次貸危機的影響，全球經濟已經開始下滑，全球并購活動逐漸降溫，投資者是否繼續對并購保持極大的熱情有待觀察。

并購早已成為西方市場經濟活躍的競爭手段和市場行為，而我國隨著經濟體制的改革、企業結構的調整、國際競爭加劇等多方面原因，必然形成以并購作為提高資源配置的效率，擴大企業規模的重要方式。我國的企業并購開始于1984年的經濟體制改革，到20世紀80年代，前后經歷了兩次并購高潮。從這兩次并購高潮的情況上看，總體上呈現出并購規模小、并購主要由一些國有大型企業主導而缺少民營企業的參與、主要集中于資源型產業、政府干預并購過多從而導致并購主題錯位。隨著全球并購企業此起彼伏，我國的企業不斷成熟以及我國加入WTO等背景下，20世紀末到21世紀初，我國進入并購第三次浪潮。我國企業開始認識到了并購對于其提升核心競爭能力，并購成為我國企業的一項長期發展戰略，其重點多是高技術的交流與合作，力圖形成優勢互補。例如易趣和雅寶的聯婚、聯想與贏時通結合、搜狐收購中國人、海信集團與浪潮電子信息產業合作，青島海爾斥巨資收購海爾空調有限公司大部分股份等。從2002年起，陸續有一批中國的大型和特大型企業開始越出國界，參與國際市場的并購活動。例如2002年1月中海油斥資5.85億美元收購西班牙瑞普索公司在印尼的五大油田的部分權益；2005年中國電腦業巨頭聯想集團收購美國IBM公司個人PC業務等。2007年至今，全球受美國次貸危機的影響，與其他國家相比，我國的并購數量反而有增無減。

二、企業并購的意義

現今企業的發展一般通過兩種途徑來實現：一是通過企業內部不斷發展，積累資本，擴大生產經營；二是通過對外部的擴張，主要有橫向和縱向兩方面的擴張，實現企業在已有的領域或者其他領域的全面擴張，進而提升經濟效益，增強企業綜合實力。諾貝爾經濟學獎獲得者斯蒂格勒曾指出：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的。幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張成長起來的。”因此并購對企業的發展來說具有重要的意義，主要有以下幾個方面：

（一）取得規模效益

企業通過并購擴大企業生產規模，從而實現經濟一體化經營，實現規模經濟。企業的規模經濟表現在生產規模經濟和管理規模經濟兩個方面。生產規模經濟主要包括：企業通過并購對生產資本進行補充和調整，達到規模經濟的要求，如通過橫向并購能使企業在現有領域擴大規模，提高企業影響力，合理調配資源實現大規模產品單一生產，實現價格優勢；通過縱向并購能減少企業采購成本及其他支出，實現一體化生產，進而提升企業競爭力和規模。管理規模經濟主要表現在由于企業規模擴大，單位成本在一定程度有所下降，同樣企業單位產品的管理費用分攤也將下降，進而提升企業的競爭力。同樣企業規模的擴大，也將大幅度降低企業其他成本開支，實現規模經濟，提升企業實力。

（二）取得戰略機會

一方面表現為取得市場占用率。企業通過橫向并購兼并同領域的競爭對手，提升企業在該領域的市場占有率，實現規模經濟和增強自身實力以獲得競爭優勢。企業通過縱向合并獲取對具有優勢和增長潛力的產品或業務，沿其經營鏈條延伸和擴展企業現有業務，有利于節約與上、下游企業在市場上進行購買或銷售的交易成本，控制稀缺資源和市場。另一方面能減少企業進入新行業的風險。通過并購，直接獲取并兼并公司的資源，獲取時間優勢，減少企業前期籌備和研發工作，及時了解市場動態，同時也能減少競爭對手的報復和惡意的價格戰。

（三）降低企業經營風險

企業通過合并提升企業在行業內的競爭力，擴大企業生產規模，實現企業成長，通過規模經濟和市場占有率來減少營業經營風險，在行業不景氣時，能通過價格優勢在競爭中生存，同時當行業衰退時可以通過其他行業來支撐企業生存發展，實現企業全面轉型，增強企業對環境的適應能力。

（四）取得優勢互補的協同效應

主要表現為：營銷與銷售的協同效應、經營協同效應、財務協同效應和管理協同效應。互補資源，通過技術轉移或經營活動共享來實現，企業通過合理整合，擴大并購方在價值鏈環節的競爭優勢，提升企業競爭優勢，彌補企業短板，做到雙贏局面，實現1+1>2的協同效應。

三、我國企業并購存在的問題

（一）政府存在的問題

1.政府股東身份進行的“拉郎配”

正確行使和發揮政府在公司并購中的作用是一個至關重要的問題。在企業并購中，對于并購的主體的確認，政府還是企業？顯然，在市場經濟條件下，并購當然是一種追求規模與效益的企業行為，企業的并購必須遵循市場經濟規則，企業的戰略性重組應該以企業為主體。另一方面必須肯定政府在并購活動中發揮的作用，其作用能否正常發揮，將影響公司并購的成功與否。在公司并購初期，由于存在一些虧損企業，在政府的干預下，企業虧損的數量下降，整個社會效益提高。但一味的并購劣勢企業實現低成本擴張，不符合市場經濟規律的發展，通過政府的“拉郎配”式結合，行政過多干預很難確保公平公正和公開透明，很難避免暗箱操作，不但不能通過并購解決企業發展問題，擴大企業市場占有率，提高核心競爭力，還有可能給企業帶來了沉重的包袱，阻礙企業的健康發展。

2.政府社會管理者身份的“政策法規”不足

企業并購需要專門的法律法規以及有效的政策措施配套。在我國，并購經歷十幾年的歷史，取得很大的發展，但是有關公司并購的法律、政策仍很不健全。縱觀發達國家的法律法規，其核心機制主要是公司法、證券法、反壟斷法等。我國至今沒有出臺《公司并購法》以及《反壟斷法》。企業并購在加速資本集中過程，但集中過度又會產生壟斷，這對維持一定的市場競爭保持經濟的活力是不利的，因此需要《反壟斷法》的盡早出臺。法律對公司并購行為的調整和規范散見于《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國破產法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易暫行條例》以及其他大量的行政法規、部門規則和地方政府文件中。有關法律法規零散而不系統，甚至還有漏洞與沖突之處，使并購在執行過程中，仍然出現尚無法用法律法規制約的并購行為。例如對特殊行業的并購和對關系國計民生行業企業的并購應有限制，對侵害公司股東和雇員利益的并購，法律也應該加以禁止。

（二）企業存在的問題

1.不明確戰略目標，誤把經濟范圍等同于范圍經濟

當前我國企業并購的認識只停留在財務控制權這一層次上，認為并購協議達成、取得目標企業的財務控制權也就意味著并購結束了。沒有做充分的考慮前期的戰略規劃，盲目追求經濟規模，沒有結合企業自身發展，誤把經濟范圍等同于范圍經濟。企業生產經營范圍不等于企業的競爭實力，企業在實施并購特別是混合并購時，不能只考慮擴張新領域，而忽視企業的戰略發展需求，否則只能陷于規模不經濟或范圍不經濟的泥潭。無關聯的多元化經營大多是通過并購來實現的，如果不具備基本條件，只看表面不看實質而過分追求多元化經營，會導致失誤的決策，而這些失誤的決策不僅會使新的支柱產業沒有建立起來，反而會拖累企業，巨大的并購費用為企業發展帶來沉重負擔。過分追求多元化可能導致忽視產品質量管理，管理鏈條加長，管理工作難度加大。使無關聯企業在并購后無法獲得規模經營的好處。

2.并購后的企業陷入兩個極端

我國目前并購后的企業通常陷入兩種極端：一是并購后企業過渡一體化。由于企業文化背景的差異導致不同企業內部管理層和員工之間的摩擦增加，增加企業的內耗成本，同時由于企業規模突然擴大和管理層次增加會大幅度提高企業的管理成本，降低企業規模經濟效果。二是并購后的企業集團過渡市場化，缺乏有效內部管理協調機制，使得市場交易費用會繼續存在，難以達到預期的并購規模經濟目標，企業競爭力沒有實質性提升。

（三）行業存在的問題

1.缺乏規范運作的中介機構

企業并購要涉及許多資產、財務、政策、法律等方面，是一項涉及面廣、具有高度專業性的工作，需要有關專業性機構的密切合作。在具體操作過程中，有許多具體環節如目標企業的前期調查、資產評估、財務審計、并購價格的確定、并購方案的設計、談判、協議執行等，需要專業的服務機構才能為并購提供成功的保證。參與企業并購的中介機構通常有投資銀行、并購經紀人與顧問公司、會計律師事務所、資產評估事務所以及律師事務所等。西方企業并購中，一般都有投資銀行或財務咨詢公司參與到并購活動中，而我國投資銀行主要業務集中在證券發行承銷的一級市場上，在企業并購方面還沒有充分發揮甚至沒有發揮的作用。此外，目前我國的會計師事務所提供的服務比較單一，主要提供審計和資產評估方面的服務，國際六大會計事務所這方面的服務只占全部業務收入的三分之一左右。總而言之，我國的一些中介機構操作不規范、不客觀，甚至帶有很大的隨機性，沒有很好地發揮中介機構在并購中的咨詢服務作用。

2.市場體系不完善

健全的市場體系是企業并購成功的重要經濟條件，沒有完善的市場經濟環境和條件，市場的企業并購就不能出現和發展。目前我國的資本市場結構單一、缺乏層次等因素明顯制約了上市公司并購重組活動的開展。其表現為兩個方面：第一，融資機構與股權機構失衡。就我國企業的融資結構來說，企業股票融資和債券融資比例失衡，股票市場和債券市場發展失衡。在股票市場和國債市場迅速發展和規模急劇擴張的同時，企業債券沒有得到應有的發展，源于一些企業債權發行不規范，地方企業債一哄而上造成的發行管理失控以及流動性差、不能上市等原因，國家有意抑制企業債券市場的發展。這樣的動機卻不能使國有企業形成良好的融資結構，因此，也就不能轉變機制和建立有效的公司治理結構。其二，金融工具選擇單一，企業并購支付方式選擇單一，導致企業并購效率低。第三，目前企業融資渠道十分有限。證券市場融資只向國有企業、大中型企業傾斜，大量的中小企業目前融資渠道十分狹隘，被拒之于資本市場門外。

四、我國企業并購的對策

（一）針對政府存在問題的對策

1.規范政府股東身份的干預

要規范政府在企業并購過程中的行為，首先要解決兩個問題。第一，將政府的雙重角色相對分開。政府部門是國家權利的執行機關，更是宏觀經濟管理的主體，首要任務是搞好國民經濟和社會發展，做好國有資產管理工作。要防止行政官員出任國有股東代表，對上市公司的市場化進行深度干預，造成政企嚴重不分的現象發生，這樣嚴重違反市場經濟自然規律，不利于企業健康發展，也不利于社會經濟市場化程度進一步深化。政府主要擔任社會管理者的角色，只需負責對企業并購具有普遍性指導意義的政策、法規的執行以及執行監督。只有這樣，才能使政府和企業成為法律上相互平等的組織，社會主義市場經濟體制才能真正建立起來。第二，明確國有資產的產權主體，明晰國有企業并購過程中的責任與權利。因此各級國有產權管理機構的內部關系以及管理機構與運營機構之間的關系應由國有資產管理方面的法律予以規范。

2.完善我國當前政策法規

企業存在并購行為不規范，主要是由于我國當期配套的相關法律法規和政策不健全、不配套所造成的。通過法律法規對并購的方式、程序、并購協議、并購行為中的資產評估和交割，目標企業中職工的安置、公司并偶的法律責任等加以明確規范和界定。因此要進一步完善政策、法規、法律體系是規范企業并購行為。政府作為社會管理者，應該出臺、制定相應的政策，具體明確企業并購重組實施的操作程序和辦法，如制定《公司并購法》、《反壟斷法》，完善有關行政規章，確保公司并購在法治軌道上健康運行。

（二）針對企業存在問題的對策

1.確定企業戰略目標，達到多元化擴張的條件

只有企業自身具備多元化擴張的條件，進行并購活動才是有意義的。第一，企業的自身實力，即企業具備并購所需要的資金等，同時企業在目前生產領域有一定實力和影響力。第二，企業的經營管理水平已在行業中達到一定的高度，具有一定的先進行，在管理上能滿足日后企業集團化發展需要。第三，企業預備實現多元化的產品與主導產品之間應具有十分緊密的聯系。第四，企業好的市場優勢和發展前景，同時有滿足并購所需要的人才儲備。第五，企業必須對其多元化的選擇具有好的前瞻性，符合市場發展的規律，對進入的領域的發展預期有很大的好的預估。因此，預備實行多元化擴張的集團來說，應該選擇橫向或縱向發展方向。橫向指企業集團主導產品工藝相近相似，該多元化主要為擴大企業目前生產經營領域；縱向指與企業集團的主導產品有密切聯系，但處于不同產銷階段，是現有業務向前或向后的延伸。

2.避免整合后走向兩個極端的對策

企業并購的整合是整個企業并購目標能否實現的重要環節。對于實現并購整合后的過渡一體化和過渡市場化問題，是并購企業沒有對并購活動整合后的完全消化。因此，并購企業應該做到以下幾點：第一，合理調整組織結構。并購企業應該根據目標公司的情況以及自身發展的戰略目標，合理地制定出因地制宜的管理政策，規范企業內組織管理結構，形成一個高效的管理組織框架。第二，重視精神觀念和企業文化的管理整合和融合。在不改變并購公司整體經營原則和戰略目標的前提下，充分尊重目標公司的文化和員工的精神觀念。提出更有人性化的管理方式，充分發揮企業并購的效益。

（三） 針對行業存在問題的對策

1.逐步完善企業并購的中介機構

資本主義市場經濟活動中經驗豐富過我國的西方國家，在企業并購方面，基本上是通過投資銀行和會計師事務所等社會中介機構來實現的。他們為公司并購提出整套服務，包括信息服務、為并購各方穿針引線、設計并購方案、提供資金支持等，中介機構是企業并購成功的重要保證。所以說，我國應該積極穩妥地建立、培育和發展從事公司并購的市場中介機構。充分發揮銀行信用中介的作用，應建立專向投資銀行從事并購業務。建立專家咨詢機構，發揮專家高層次的中介作用。建立一個完善的中介服務體系，為企業提供規范服務和專業指導意見，合理評估并購中的風險，為企業決策提供有利的支持。

2.構建多層次資本市場體系

對與融資機構和股權機構失衡的問題，我國當期應發展企業債券市場，允許企業發行債券，提高企業債券的融資的比例，以建立合理的企業融資結構。其二，發展資本市場，實現金融工具多樣化，使企業選擇更加靈活并購方式，進而提高企業并購的成功率。同時也可以借鑒國外更開放資本市場的經驗，推出可轉換證券等一系列受市場歡迎的金融工具，讓企業選擇更靈活的并購支付方式。其三，為中小企業拓展融資渠道。將中小企業上市條件放寬，在交易系統、上市規則以及監管方式等方面獨立于一般的主板市場，形成一個適合其融資的資本市場，另一方面，銀行等金融機構加大對中小企業的貸款扶持，適當降低貸款門檻，拓寬中小企業融資渠道和減少融資成本，降低企業負擔。

五、結論

企業并購，簡單的解釋就是購買企業，企業本身被視為商品。有趣的是這種商品的買賣是所有涉及商品買賣活動中交易最復雜、價格最昂貴、風險最大、涉及人員最多的經濟行為。要真正實現企業并購這一過程，并取得并購的成功，需要與其相關的各個角色之間進行完美的互動。

第一是并購人。如今的并購很大程度上基于個人判斷力，作為企業決策人，必須要具有承擔責任的勇氣，對企業所在行業發展前景的洞察力和前瞻性，合理利用資源配置的能力以及做事非常謹慎的態度。

第二是并購企業。并購企業本身必須具備系統的管理能力，對文化整合的能力。使并購項目與企業的發展戰略相吻合，是企業自身優勢的延伸，最終達到并購后產生增值效益的結果。

第三是監管機制。監管機制出臺的政策法規為企業并購環境提供了一個公平有序的交易平臺，一方面加大力度監督并購企業在特殊動機下做出的不良的并購行為，另一方面完善政策法規制度，為并購企業提供更好的環境。再者減少對企業并購的干預，例如政府，應該減少“拉郎配”式的并購組合，遵循市場經濟發展的規律，使企業并購健康的發展。

第四是市場環境。多元化的資本市場環境可以為企業并購項目提供多樣化的選擇，以及提高并購的效率。中介機構對企業并購項目最大價值的發揮，也是需要很好的金融環境的支持，以及相關金融政策的規定。構建多元化多層次的資本市場環境是實現并購完成的重要條件。

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作者簡介：舒鴻（1979-），男，本科，中級會計師，就職于深圳市國有免稅商品（集團）有限公司，研究方向：會計學。

（責任編輯：劉晶晶）