私人會所腐敗的治理邏輯

陳潭 李松柏

亂相頻生的私人會所滋生了腐敗的灰色空間，裹挾了諸多損害公共利益與破壞公共秩序的不良因子，其運行的隱蔽性與私密性，給監管帶來新的難題。深究私人會所腐敗的表征，探尋治理私人會所腐敗的邏輯，是有效監管私人會所運行的關鍵所在。以建章立制、會費監管的有限公開、行業自律為邏輯起點，推進私人會所監管的規范化、公開化與民主化。

私人會所，一個豐富多彩的社會名流、富商與政要交際生活的灰色空間，在滿足權貴階層的正當利益與需求之余，也裹挾著諸多亂相深深影響著社會的風氣與秩序。私人會所的興起與發展，得益于其私密性與隱蔽性的運行鐵律，會員在此消費非公開化的服務，甚或進行權、錢、色的相互勾兌，頻頻暴露出黃賭毒、非法集資等諸多破壞公共秩序的丑聞。加強對私人會所的監管，糾正誤入歧途的私人會所運行模式，探尋治理私人會所腐敗的邏輯，有效預防私人會所的腐敗，關系著私人會所的健康與可持續發展。

建章立制與推進會所監管的規范化

社會組織在實現公共利益最大化過程中，以運用社會制度以及與之相應的手段和方式，對組織成員的行為及價值觀念進行指導和約束，對組織內外各種關系進行調節與制約。因此，對會所進行監管，預防會所腐敗的關鍵舉措在于加強制度建設。私人會所在申請審批后，其運行監管制度的缺失導致運行中出現的問題常常在制度外協商處理，長期有效的運行與監管制度的缺乏制約了會所的發展。運行的非規范化與監管的缺制度化，造成了會所運行的腐敗與矛盾的激烈沖突。

私人會所以邀請制度與綜合審查制度加盟會員，會員與會所的基本關系更多是建立在入會協議契約上，由于會所監制度的缺位，諸多契約款項游離于法制之外，缺乏合理性與合法性，一旦發生權益糾紛，缺乏正常的渠道以保障當事人的合法權益。被譽為京城“四大會所”之一的京城俱樂部，云集了全球500強大部分中國公司的總裁以及相當數量的駐華大使和中國的商業領袖。這個號稱“中國第一富人俱樂部”的頂級會所，多年前曾因俱樂部沒有履行入會時的服務承諾，而發生了集體維權事件。在維權事件中，京都俱樂部管理層出示了《京城俱樂部會員章程》，章程規定“會員在俱樂部活動時自己承擔一切風險，不對所有人提出任何索賠和要求，不管是所有者主動或被動的過失行為或疏忽導致的”。諸多會員一致表示從來沒有見過這份章程，這是一份“霸王條款”，章程中的諸多條款與《消費者權益保護法》相關條例相違備。在相關監管制度不健全的情形下，俱樂部為了自身利益需要，降低會員的入會要求，大大影響了會籍的價格與交易價值，會員的權益屢屢受到損害，其維權過程在非制度化的軌跡上艱難行進。保障并增進會員合法權益重在制度建設，各私人會所須在《消費者權益保護法》的指導下，征求并采納會員的合理建議，制定并完善《俱樂部會員章程》，并將章程報工商行政部門與消費者權益保護相關部門備案、審批，在章程中明確規定經營者、會員的權責利以及權益救濟途徑與責任追究機制。國家權力機關可通過控制會員卡對會所經營者與會員進行監管，中國人民銀行與國家工商管理總局聯合頒發《俱樂部會員管理辦法》，明確規定私人會所會員卡報中國人民銀行審批，工商行政管理部門依法對會員卡發行、轉讓及相關活動進行管理。

私人會所提供私密性與隱蔽性的專屬服務，其服務內容很難受到監管。在私人會所從事的活動，不乏黃賭毒、權錢交易、權色交易的腐敗行為，諸多違法犯罪分子將私人會所作為其違法亂紀活動的庇護所。由于私人會所財務上的非透明性，稅務部門很難對其營業業績進行估量，私人會所偷稅漏稅行為嚴重。如何有效防止私人會所成為腐敗的重災區，是預防腐敗工作的重要著力點。法治社會環境里，針對私人俱樂部的特殊性與實際情況，應建立一套完備的教育警示、監督制約、懲罰處理機制；在私人會所相關監管規章中，向會所明示相關監管部門將不定期對會所進行“明查、暗查、督查”；設立私人會所管理服務基金，鼓勵公眾檢舉并給予獎勵報酬。建立健全私人會所監管制度，在制度的護衛下，推進私人會所監管的規范化。

電子會所與推動會費監管的公開化

參與式民主理論強調公民的參與，主張通過公民對公共事務的共同討論、共同協商、共同行動解決共同體的公共問題。私人會所在運行過程中，應保證運行過程面向會員公開透明，為會員更好地參與會所事務開辟新渠道。私人會所運行的主要資金來自會員的會費，會所在會員加盟時收取高額會費用于日常經營管理，但在實際運行中，會員入會后，會所巧立名目加征會費，在會費開支中不透明現象嚴重。會費挪作他用，或用作會所股東分紅等，致使會所不能履行義務為會員提供高質量的服務，涉嫌變相非法集資與詐騙犯罪。如何推動會費來源的合理性與使用的透明公開，保障會員的知情權，是當下擺在監管部門面前的一大難題。私人會所由于其服務的私密性，決定了向社會公開會費的來源與流向是不合行業規則的，但要保證會費來源的合理與開支的透明，必須做到向會員有限公開，讓會員參與到會費的管理中來，法律上保障會員有權對違規使用會費的經營方進行投訴與申訴。工商部門或銀行機構以會費管理為契機構建電子會所平臺，開發電子會所財務管理系統，以實時監控會費的來源與開支。

電子會所財務管理系統由工商管理部門統一開發并調適運行，各私人會所在獲批經營時須將電子會所財務管理系統作為會費管理的主要平臺，每個申請入會的會員均可進入系統了解會費收支情況。會所根據財務制度要求，制定會所年度預算與執行報告，在電子會所財務管理系統內向全體會員公開，會費年度預算報告中應明確細化基本開支，預算執行時須接受會員理事會選舉成立的財務小組或委托的專業機構的監察。同時，電子會所財務管理系統應與會員手機、郵箱等通訊工具鏈接，每一筆開支在正式支出的24小時內須通過“財務信息即時通”業務模塊將開支情況發送到會員基本通訊工具，以便會員及時了解會費的開支情況，對違規使用會員的行為進行準確及時的監控。

工商管理部門通過電子會所財務管理系統加載“會所誠信評價電子系統”，私人會所會費收支執行情況與會所誠信度直接掛鉤。會所在注冊時，給予每個會所100分的財務誠信基點，如若有會員或其他監督者投訴或舉報會所會費收支存在問題，經核查屬實事情節嚴重程度每次扣除1~5分不等的基點，基點低于80分的對其處以一定金額的罰款并停止發放會員卡；基點低于70分的通知其停業整頓；基點低于60分的取消私人會所的營業執照。工商管理部門每個財年內對所有私人會所誠信度進行報告評估，根據區域實際情況，對排名末位進行罰款、停止發放會員卡或取消營業執照等。私人會所的會費開支在面向會員進行有限公開的同時，應緊密結合先進技術為會費的監管服務，電子會所財務管理平臺的打造只是構建電子會所的第一步，利用先進技術，進一步完善監管私人會的措施是值得深入探討的。

行業自律與推進會所監管的民主化

治理理論強調自主自治網絡體系的建立。私人會所以提供私密性和隱蔽性的非公開化服務為商業模式，非公開化的私人服務正是私人會所的核心競爭力所在，對權貴人士以及高端階層有很強的吸引力。私人會所提供非公開化服務的行業鐵律，決定了監管部門很難掌握其服務的內容與方式，即便知道私人會所提供的服務存在不合法的嫌疑，對其進行監管也存在諸多不便。私人會所運行模式的特殊性，決定了行業的健康發展必須具有很強的自律性。

行業的自律性源自內部力量的相互監督與制約。私人會所的經營方與會員是直接的利益相關者，會員支付會費給經營方，經營方為會員提供服務，在服務的過程中，因服務質量與活動方式等問題，難免會發生彼此權益的沖突。如何有效化解沖突，增強行業自律？會員與經營方彼此之間的制約將是有效途徑。會員在入會后，享受到服務與會所承諾的服務不一致時，會員權益受到損害，會員獨立展開維權困難重重。為有效制衡經營方，促使經營方增強自律，踐行服務承諾，創新組織模式是有效途徑。以會員為主體成立“會員維權會”，定期召開會員大會，通過民主投票的方式選舉維權會成員，當會員權益受到損害時，向維權會申訴權益受損，維權會組織人員與經營方交涉，談判權益救濟方式。同時，工商管理部門成立“私人會所咨詢委員會”，指導“維權會”工作，在“會員維權會”與會所經營方談判存在僵局時，由私人會所咨詢委員會調解。如若會員在會所開展活動時，不遵守會所章程，進行違法亂紀的活動，損害經營方與其他會員的權益，會所有權索賠，情節嚴重者，停止其會員資格或追究法律責任。

私人會所的運行關切經營方、會員、社會公眾的利益，對其監管需要發揮民主的力量，推動其走向可持續的發展軌道。私人會所服務提供應在經營方與會員的共同協商下簽訂服務協議，在服務協議及其相關法制規范下，會員與經營方相互監督，保障彼此權益不受損害。私人會所的經營在觸碰公共領域時，可能會造成公共利益的損失，社會公眾應自覺站出來，以維護公共利益為宗旨展開對私人會所責任追究。在民主管理的社會氛圍里，私人會所運行的特殊性難免碰撞公眾敏感的神經，私人會所主動接受民主化的監管，是其健康可持續發展的必然選擇。（作者分別為廣州大學公共管理學院院長、教授、博導；中南大學公共政策與地方治理研究中心學術協理）