“六步”提升董事會績效

為了更好地實現應有的效力，提升績效，董事會及其成員還應該像公司所有者般思考，了解所服務的公司，隨時準備親力親為，為需要解決的問題排定主次，聘請能夠合作的CEO并堅定保持自己權威與獨立。

全球金融危機再一次引發人們對董事會的關注，爭議的焦點依然是如何提高上市公司董事會的效力。盡管過去的二十年間董事會已經經歷了相當多的變革，但是，董事會——特別是金融機構董事會——近來受到了諸多來自社會各界的批評，這些聲音控訴董事會存在諸多失職，包括沒有引導公司形成合適的戰略，忽略風險管理，高管薪酬結構設計不合理，繼任計劃準備不充分等等。

這些問題的出現主要是由于董事會忽視了對自身行為和功能的關注與思考，沒有處理好董事心態、董事會運作環境以及人員流動等要件，從而削弱了董事會的有效性。

為了更好地實現董事會應有的效力，提升董事會的績效，除了設置合理的董事會規模、功能健全的委員會、專業的行政支持以及完善的董事會評價機制外，董事會及其成員還應該關注以下要點：

調整心態：像公司所有者般思考

董事會是公司中的關鍵管理環節，負責保障公司的長期生存和健康發展，為公司所有者利益的最大化做不懈努力。要做到以上幾點，董事能否始終以一名公司所有者的心態來開展工作十分關鍵。事實上，很多來自外部的董事都是公司治理的消極參與者，除了在董事會會議上提些問題，他們不認為自己還應該去挑戰管理層——畢竟，他們是外人。

然而在治理有方的家族企業中，董事們則展現出截然不同的態度：無論是來自家族還是外部的董事，他們都有一種主人翁心態，對公司懷抱熱誠，看得遠、想得深，認為自己對公司不僅負有法律上的責任，還有道義上的個人層面的義務。他們會花時間了解自己不知道的東西來為公司更好地服務，而不是將責任推卸給他人；如果有需要，他們會堅持己見。公司的長遠發展對于他們而言有著深遠的個人層面的影響。

主人翁心態可以通過很多途徑植入：其一，雇傭精力充沛、態度積極的董事；其二，讓他們切實參與到實際的董事會工作中；其三，加強董事們與公司之間的情感聯系；其四，還可以采用長期財務工具作為激勵。

夯實基礎：了解所服務的公司

為了能夠給董事會增添價值，作為董事會成員的每一名董事都必須充分掌握公司及其所在行業的狀況。然而，要想讓外部董事深入了解公司、真正地發揮作用卻屢屢在實踐中遭遇挑戰。

在全球推崇“獨立”董事的大趨勢下，很多董事會成員都只是帶著對公司的膚淺認知開始其任期的。在隨后的工作中，董事會得到的信息還常常質量不佳，很多公司都過度地采用消極的方式來為董事會提供公司情況，如閱讀文字材料、參與講座和演講等。此外，有些行業本身具備高度的復雜性和專業性，譬如金融服務、全球礦業和制藥，僅僅通過為董事會服務，外部董事很難深入掌握這些領域的知識。

為提高董事會的專業素養以及對公司的了解，筆者認為可以考慮以下途徑：強調采用互動式、體驗式的信息獲取途徑；從外部獲取“反對”意見；同時，確保董事會中有相當部分的非執行董事具備行業專業知識。

落實行動：隨時準備親力親為

人們普遍認為上市公司董事會應該“嗅覺靈敏，善于發現問題，提出問題，但不插手不行動（noses in， fingers out）”。不過，董事會不能完全依循這樣的作風，其必須結合自身的職責，積極參與戰略發展和風險管理等關鍵領域的討論；在管理層利益沖突激烈的地方，譬如CEO繼任計劃、高管薪酬制定等領域，董事會必須親力親為，主導整個工作。令人擔憂的是，董事會在這些方面普遍表現不佳。

考慮到CEO任期的不確定性以及培養稱職CEO的冗長周期，董事會必須長期密切關注繼任計劃。對于小公司來說，領導層的培養尤其重要。因為小公司發展前景有限，有才干的高級管理人員很容易被大公司挖走。

在處理高管薪酬事宜時，董事會應該將日常工作交托人力資源部門管理，但是其必須監管整個過程并對此負責——挑選并邀請合適的薪酬顧問或許會是一個好的開始。在薪酬制定的過程中，薪酬委員會十分重要，其必須清晰地認識到公司業務的主要驅動力和競爭格局，從而采用正確的標準來衡量管理層為公司做出的貢獻，給予與之相稱的回報。

為了保證董事會的積極參與不會變成微觀管理（micro-management）或者造成其他不利的干擾，董事長不能心懷野心想要成為CEO，董事會則應真誠地滿足于扮演幕后英雄。

恪盡職守：為需要解決的問題排定主次

這些年來董事會的職責越來越多，全球金融危機之后尤甚。鑒于目前董事會每年仍然只是會面8到10次，董事們不得不為需要解決的問題排定主次先后，以便有效地管理他們的時間。

董事會和管理層對于問題的先后緩急常常有分歧，在公司長期戰略方向、增長策略、繼任與領導人培養計劃的優先性上往往各執一詞。確實，董事會不應該完全根據管理層的決定去安排日程，而應該每年都自行決定在一個年度中最優先考慮哪些問題。與管理層不同，董事會不受經營、財務和股價這些指標的監督，因此，制定年度議題先后次序有助于董事會更加清晰地評價自己的履職情況。

在具體操作時，董事會應該限制花費在日常事務和回顧過去上的時間，保證在重要的決策上不草率急躁。

慧眼識珠：聘請能夠合作的CEO

董事會十分依賴管理層，需要管理層為他們提供公司信息。近年來發生了不少備受矚目的負面事件，在這些事件中CEO要么沒能將信息有效傳達給董事會，要么干脆沒讓董事會參與公司的核心活動，如并購。最終的結果往往是董事會失去對CEO的信任，CEO被迫離職。

所幸，如今高管們越來越清醒地認識到讓董事會時刻地充分地了解公司情況有多重要。不過即便如此，考慮到董事會被管理層利用操縱的風險，選擇一名合作意愿高的CEO仍十分必要。

在挑選新CEO時，董事會應該努力尋找具備合作協同精神的候選人，將協助董事會作為CEO職責描述中的一條，并根據CEO在這方面的履職情況給予定期反饋。此外，董事會還可以通過表明立場來提高管理層的合作意愿，告知管理層董事會只是想為公司增加價值，并不會干涉公司的具體管理事務。

剛正不阿：保持權威與獨立

為了保持有效性，董事會必須保持適度的權威性和獨立性。但是董事會的權威和獨立并不會一成不變。如果董事會放棄董事長職位，讓與CEO，那么勢必削弱董事會的權威。有時候，董事會的權威會一點點地喪失，甚至沒有人意識到，直到為時已晚。類似的，雖然董事們不愿意承認，但他們的獨立意識確實常常被時間侵蝕。

因此，董事會必須采取措施，保證自己的權威性和獨立性穩定在較高水平。首先，如果能確保董事長和CEO由不同的人擔任是最好不過的了。其次，董事會需要始終掌控CEO繼任與培養計劃，這樣CEO才不會恃“才”而驕，提出不合理的要求。第三，關注董事會成員的相對重要性。非執行董事往往較之CEO和其他董事會成員地位更高。最后，董事會應該明確董事和CEO的任期限制，保證董事會里不斷有新的視角，同時，也與管理層之間保持充分的相對獨立。

總之，在如今董事會備受關注與指責的大背景下，董事們需要認清自己的定位，調節心態，端正態度，以積極的、踏實的作風，盡職盡忠，確保廣大股東的利益，不負董事會使命——于公于私，都是好事。