華信石油買(mǎi)殼迷局

“華星化工將在近期會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議上海華信石油集團(tuán)有限公司（下稱‘華信石油’）認(rèn)購(gòu)華星化工定向增發(fā)股份，成為華星化工控股股東一事。”證券事務(wù)代表孫為民告訴《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者，“獲股東大會(huì)通過(guò)，華星化工才能將并購(gòu)事宜，上報(bào)證監(jiān)會(huì)審批。”

7月20日，華星化工(002018.SZ)發(fā)布《2012年非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》，打算以每股4.36元的價(jià)格向華信石油定向增發(fā)4.52億股，由華信石油出資19.71億元認(rèn)購(gòu)，并成為華星化工的控股股東。重組預(yù)案公布后，華星化工復(fù)牌，股價(jià)連續(xù)四個(gè)交易日漲停。

不過(guò)，這次收購(gòu)受到了外界的頗多質(zhì)疑。

華信石油發(fā)布的《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》顯示，華信石油的營(yíng)業(yè)收入和資產(chǎn)規(guī)模，近三年迅速膨脹，但資產(chǎn)負(fù)債率一直偏高，凈利潤(rùn)偏低。2009年至2011年，華信石油實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為3.35億元、38.07億元、126.91億元，所有者權(quán)益分別為2.47億元、3.19億元、10.40億元，資產(chǎn)負(fù)債率卻高達(dá)75.90%、88.85%和79.61%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)僅分別為2372.79萬(wàn)元、468.53萬(wàn)元、6213.40萬(wàn)元。

一位投資界的人士告訴《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者，“華信石油雖然總資產(chǎn)超過(guò)50億，但資產(chǎn)負(fù)債率近80%，一年只有幾千萬(wàn)利潤(rùn)，竟然要花近20億收購(gòu)華星化工，我不知道這其中隱含著怎樣的邏輯。”

急切買(mǎi)殼

華信石油急于借殼上市，為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，此前華信石油曾試圖收購(gòu)福建南紙（600163.SH）股份。

福建省輕紡（控股）有限責(zé)任公司是福建南紙的大股東，擁有福建南紙2.15億股流通股份，持股比例為29.80%。去年11月，福建省輕紡公開(kāi)轉(zhuǎn)讓其持有的福建南紙的全部股份。一個(gè)多月后，華信石油前來(lái)競(jìng)購(gòu)。

按照當(dāng)時(shí)雙方達(dá)成的協(xié)議，華信石油付出11.48億元，便可獲得福建南紙的實(shí)際控制權(quán)，比收購(gòu)華星化工少付出8億元。不過(guò)，后來(lái)福建南紙的員工提高了要求，提出讓華信石油支付一筆“職工分流安置費(fèi)用”。據(jù)福建南紙內(nèi)部人士稱，這項(xiàng)費(fèi)用可能會(huì)超過(guò)3億元。

“我們覺(jué)得這樣下去的話，收購(gòu)的周期會(huì)比較長(zhǎng)，成本也會(huì)不斷上漲，所以放棄了與福建南紙的談判。”華信石油投資部的一位員工說(shuō)。

失敗沒(méi)有阻擋華信石油買(mǎi)殼的決心。他們很快又“瞄上”了華星化工。

華星化工的主營(yíng)業(yè)務(wù)為農(nóng)藥、化肥等化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。根據(jù)華星化工年報(bào)，該公司正陷于連續(xù)虧損的窘境。2010年，受國(guó)際市場(chǎng)草甘膦價(jià)格持續(xù)低迷，以及基礎(chǔ)化工原材料價(jià)格上漲等因素影響，華星化工虧損達(dá)1.28億元。2011年，華星化工所在地安徽和縣，以“科技創(chuàng)新研究費(fèi)用”的名義，補(bǔ)助了華星化工7500萬(wàn)。否則，華星化工的年度虧損額會(huì)達(dá)到數(shù)千萬(wàn)元。該公司預(yù)計(jì)，2012年上半年，該公司仍然虧損。

處于困境中的華星化工決定，向華信石油轉(zhuǎn)讓60.61%的股份，讓華信石油入主華星化工。

新瓶舊酒

“華星化工出售股份的目的，主要是募集資金，投資于自己的項(xiàng)目。”孫為民介紹。不過(guò)他也承認(rèn)，將來(lái)如果并購(gòu)成功，華信石油成為華星化工的控股股東，業(yè)務(wù)方向就得由他們來(lái)制定。

華星化工《2012年非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》顯示，本次發(fā)行所募集資金，計(jì)劃用于公司的30萬(wàn)噸/年離子膜燒堿工程和“年年富”農(nóng)資配送中心建設(shè)項(xiàng)目，以及償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。然而華星化工的年報(bào)顯示，30萬(wàn)噸/年燒堿和“年年富”項(xiàng)目，都是華星化工早已啟動(dòng)的項(xiàng)目。燒堿項(xiàng)目啟動(dòng)于2009年。“年年富”是一項(xiàng)目前僅輻射安徽省內(nèi)的物流配送項(xiàng)目，這項(xiàng)業(yè)務(wù)也已經(jīng)開(kāi)展多年。

2010年、2011年全國(guó)燒堿全年產(chǎn)量同比分別增長(zhǎng)了10.34%和18.19%。中國(guó)氯堿工業(yè)協(xié)會(huì)預(yù)測(cè)，從燒堿電解槽的訂貨情況來(lái)看，今年全國(guó)燒堿產(chǎn)能將繼續(xù)保持10%甚至更高的增長(zhǎng)。“未來(lái)相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間，氯堿行業(yè)都將面臨產(chǎn)能嚴(yán)重過(guò)剩的問(wèn)題。”該協(xié)會(huì)在一份預(yù)測(cè)報(bào)告中這樣寫(xiě)到。而農(nóng)資物流配送，近年來(lái)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)也頗為激烈，要想建立輻射全國(guó)的渠道，并不容易。

除草劑草甘膦是華星化工生產(chǎn)的主要產(chǎn)品。孫為民說(shuō)，“草甘膦的價(jià)格上漲，是該公司的一個(gè)亮點(diǎn)。”據(jù)記者了解，2008年上半年草甘膦價(jià)格飆升，最高價(jià)格一度突破12萬(wàn)元/噸，但好景不長(zhǎng)。2009年初，草甘膦價(jià)格暴跌至1.9萬(wàn)元/噸，之后行業(yè)進(jìn)入了長(zhǎng)達(dá)3年的調(diào)整期。

從今年年初開(kāi)始，草甘膦價(jià)格出現(xiàn)了一輪上漲行情，目前銷售報(bào)價(jià)為3萬(wàn)元/噸左右。上海農(nóng)藥研究所張一賓教授介紹，草甘膦的車間成本是2.2萬(wàn)元，市場(chǎng)價(jià)格低于3萬(wàn)元就沒(méi)有利潤(rùn)了。他認(rèn)為，草甘膦的利潤(rùn)率會(huì)維持在較低水平。原因是進(jìn)入行業(yè)門(mén)檻較低，一旦有較高利潤(rùn)，其他企業(yè)一定會(huì)紛紛殺入。

與華星化工募集資金投向的說(shuō)明并不一致，在《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》中，華信石油將此舉的目的表述為，“主要目的是形成以華星化工為資本市場(chǎng)的運(yùn)作平臺(tái)，依靠自身強(qiáng)大的商貿(mào)資源和資金實(shí)力，逐步提升上市公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)規(guī)模、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和延伸產(chǎn)業(yè)鏈條，促進(jìn)國(guó)內(nèi)農(nóng)化行業(yè)的產(chǎn)業(yè)整合步伐。”

前述投資界人士認(rèn)為，華信石油的表述較“虛”，缺乏實(shí)質(zhì)性內(nèi)容，華星化工在農(nóng)化行業(yè)只能算中小企業(yè)，已經(jīng)連續(xù)虧損，華信石油已有的業(yè)務(wù)與之并不重合，所以這個(gè)平臺(tái)，很難承擔(dān)起產(chǎn)業(yè)整合的重任。

真相不明

對(duì)于華信石油此次并購(gòu)，和君創(chuàng)業(yè)總裁李肅分析，華信石油可能判斷目前農(nóng)化工行業(yè)處于行業(yè)周期的底部，將來(lái)華星化工的業(yè)務(wù)能夠好轉(zhuǎn)，股價(jià)也會(huì)得到提升，所以開(kāi)展了此次并購(gòu)，華信石油有可能進(jìn)行的就是一次低吸高拋的操作。

“如果是這樣，華信石油未來(lái)肯定還要尋找時(shí)機(jī)退出。”前述投資界人士介紹，“這可以解釋，華信石油為什么會(huì)放棄福建南紙，而選擇花更多的錢(qián)，買(mǎi)入更多股份，因?yàn)楝F(xiàn)在多花錢(qián)，拿到的公司股權(quán)越多，等市場(chǎng)回暖的時(shí)候拋出，獲得的收益也更大。”

不過(guò)，對(duì)于并購(gòu)的目的，前述華信石油投資部人士給出了另一種導(dǎo)向的答復(fù)。他說(shuō)，“對(duì)于這次并購(gòu)，不能光看華信石油的財(cái)務(wù)情況，還應(yīng)該關(guān)注其母公司中國(guó)華信能源有限公司（下稱“中國(guó)華信”）的背景，這家公司資金實(shí)力雄厚。”

《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》披露，華信石油的母公司是上海華信能源控股有限公司。據(jù)介紹，上海華信能源控股的母公司是中國(guó)華信。”

中國(guó)華信的官方網(wǎng)站介紹，“中國(guó)華信是一家民營(yíng)集體制企業(yè)，在海內(nèi)外擁有多家子公司，員工總數(shù)達(dá) 12000 余人。主營(yíng)石油、化工、能源產(chǎn)業(yè)。”

而《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》披露，華信石油現(xiàn)有業(yè)務(wù)，主要為石油化工原材料及添加劑的國(guó)際國(guó)內(nèi)貿(mào)易，具體產(chǎn)品包括芳烴、對(duì)二甲苯、電解銅等。

國(guó)家信息中心經(jīng)濟(jì)預(yù)測(cè)部宏觀經(jīng)濟(jì)研究室主任牛犁告訴本刊記者，民營(yíng)企業(yè)從事石油進(jìn)出口貿(mào)易，必須與中石油、中石化有過(guò)硬的關(guān)系，由這兩家石油巨頭給出生產(chǎn)配額，企業(yè)才能從海外進(jìn)口石油，交給兩大石油巨頭旗下的企業(yè)去冶煉。否則，根本無(wú)法開(kāi)展此項(xiàng)業(yè)務(wù)。

華信石油的資料里也特別提到，華信石油與國(guó)際知名化工集團(tuán)及國(guó)內(nèi)大型石化企業(yè)建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。在國(guó)內(nèi)，中石油、中石化等大型石化企業(yè)是華信石油的主要客戶。

除進(jìn)行石油貿(mào)易業(yè)務(wù)外，華信石油還將業(yè)務(wù)不斷向上下游產(chǎn)業(yè)延伸，正在進(jìn)軍能源儲(chǔ)備和新能源開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。

華信石油的資料顯示，華信石油目前在海南洋浦的1200萬(wàn)立方石油儲(chǔ)備基地項(xiàng)目，一期工程已開(kāi)始建設(shè)，預(yù)計(jì)2013年底投入使用；今年6月，華信石油與新疆兵團(tuán)農(nóng)七師簽訂了總投資額為1000億元的煤化工項(xiàng)目戰(zhàn)略合作協(xié)議，項(xiàng)目年產(chǎn)180萬(wàn)噸煤制烯烴、400萬(wàn)噸煤制油，一期工程打算明年動(dòng)工。

前述投資界人在分析了上述中國(guó)華信的資料后認(rèn)為，如果能得到母公司的資金支持，不排除華信石油會(huì)先控制一個(gè)殼，日后再試圖把新業(yè)務(wù)裝進(jìn)去。如果是這樣的話，華星化工將成為華信石油再融資的一個(gè)平臺(tái)。“不過(guò)這僅僅是猜測(cè)而已，具體情況會(huì)怎樣，我們只能拭目以待。”他說(shuō)。