創業公司如何分配股份與期權

公司成長需要不斷引入資金，每次拿了投資人的錢就要給人家股份，所以“股份比例”會隨著公司不斷的融資和擴大而變化。

俺們創業者都是賤骨頭，不去尋求過安安穩穩的日子，卻偏偏要去沖浪、去拼命。創業圖的是什么?是公司里的“股權”。

這里有一個字：Captable，這是一個恐怕在字典里都找不到的單詞，卻在創投和創業當中，無所不在、無時不用，什么意思呢?即創業公司里的“股份拼骨圖”。公司成長需要不斷引人資金，每次拿了投資人的錢就要給人家股份，所以“股份比例”會隨著公司不斷的融資和擴大而變化。

讓我們一起來玩一盤Captable的游戲，或者說做一道“應用題”：以創業為起點、上市為終點，把一個創業公司成長過程中的每一次股份變化都匯總起來，看看這“股份拼骨圖”是如何發生變化的?這里面究竟隱藏著什么樣的玄機?

假設1：一個創業公司從一個idea到上市要進行三次融資：

A輪：證實模式；

B輪：發展、復制模式；

C輪：形成規模，成為行業龍頭，達到上市要求。

假設2：公司發展需要不斷有精兵強將加入，公司要不斷拿出股份給團隊成員。

假設3：每一輪VC的資本進來，公司大約要稀釋25－40％。

假設4：公司業績發展好，每一輪融資的估值都是在前一輪價格的基礎上住上翻番，這叫溢價，VC的術語叫作Up round；但是創業公司免不了風風雨雨出現坎坷，有時候公司的錢燒光了，業績還沒有起來，急需有人投資，這樣的公司在談判桌上沒有份量，對方愿意投資，但是估值很低，甚至低于前一輪的價格，創業者別無選擇，也只好認了打折價讓新的投資人進來，這種情況叫Down round，有點“賤賣”的意思。

讓我們來看看黃馬克公司的“股份拼骨圖”吧：

員工分股：給股數別給百分比

創業公司開張時應該發多少股票?這是很多創業者在成立公司時碰到的第一個現實問題。

這個問題沒有標準答案，建議初創團隊先發約10，000，000股(表1)。在這個基礎上，經過三次融資以及團隊的期權，到上市的時候，公司的總股數會達到100，000，000到150，000，000之間，如果上市時每股定價為8－10元，這家公司的市值會有8－10個億，只要估值超過發行價，馬上直逼成為人人眼紅的Billion dollar公司。

把股數定一千萬股還有一個原因，就是將來給員工發期權的時候，拿出0.5％來，對一家總股數是10，000，000的公司來說就是50，000股，而對一家總股份為100，000的公司，僅僅是500股，哪一個更加吸引人?!記住，將來給員工股份，別給百分比，給股數!

員工的期權比例留多少?

黃馬克的公司憑其優秀的團隊和獨特的Idea，獲得了VC的青睞。A輪融資是以Premoney (估值)350萬美金的價格融到了250萬美金，Post money即600萬美金，A輪投資人要求原有股東同意發15％期權給管理團隊，公司員工持股計劃在A輪投資完成前實施。黃馬克搞到了VC的一筆大錢，團隊還占將近60％的公司股份，運氣真不錯。

一般來說，VC會要求員工持股計劃在VC投資進來之前執行，這樣VC就可以減少稀釋。不過不能認為這是A輪VC自私，要知道B輪VC到時候也會要求在他們進來之前再執行一次員工持股計劃(表2)，這時A輪VC和創始股東將一起稀釋。

員工的期權比例應該留多少?這個問題也是沒有標準答案的，一般來說是5－15％。創業公司的原始股是很珍貴的，盡管它在很多人眼里并沒有什么價值。

從表3中可以看出，A輪融資有一個領頭VC(Lead investor)和一個跟投VC。顧名思義，領投VC負責整個項目的談判、盡職調查、法律文件……跟投VC跟從領投VC放點兒錢，不過有時候拖個跟投VC一起進來是有戰略考慮的一步棋子，余文后述。

即使有幾個投資人同時參與這輪融資，有人是領投、有人是跟投，但是他們被視作一個整體，他們簽署同一份法律文件，享有同樣的利益和義務。

創業公司最大的問題是“不定性”，尤其是“證實模式”。雖然找到了錢，但是黃馬克的公司在A輪進來之后出現了管理和業務進展上的瓶頸，產品測試屢屢出錯，沒有按時投放市場，收入也沒有按預期進來，不久，A輪融資的錢已經燒光，而B輪投資談判一拖再拖，B輪VC堅持B輪的Pre money為500萬美金(低于A輪的Post money)，B輪VC投人300萬美金，Post money為800萬美金，B輪投資人還要求給未來團隊留10％的期權，而A輪V C投資條款約定在B輪融資時如果股價低于A輪的Post money，A輪VC不稀釋。兵臨城下，公司危在旦夕，黃馬克和他的團隊不得不拍板同意B輪VC的條件(表4)。

請注意，A輪投資人的優先股現在被注明是“次級”。這是行規，最后進來的VC的優先級別是最高的，上一輪VC是“次級”優先，再上一輪的是“次次級”。這些優先的級別在發生利益的時候就會生效，比如萬一公司要清盤，破盆破罐破家當變賣回來的錢，最優先的VC先拿，有多的話，次級優先的VC拿，還有多，次次級VC拿，最后剩下的，才是創業者的；還有一點：上表中A輪投資人的股份數比A輪時增加了很多，那是因為A輪有“反稀釋”條款，為了維持B輪的“股份拼骨圖”的百分比，必須要么讓創業者拿出一部分自己的股份給A輪VC，或者讓A輪VC以0成本再獲得一部分股份，這里選用的是A輪VC以0成本增獲股份的方法……想想心酸，創業者沖鋒陷陣打江山，分利益時是最后一個，第一個支持創業者的早期VC，同樣，分利的優先級別很低，相反的，IPO之前殺將進來的VC，反而優先級別最高，坐等摘桃子吃，興許就是這個原因，很少有人愿意來支持早期的創業團隊。

B輪融資完成之后，黃馬克和他的團隊吸取前車之鑒，調整策略，新進來的錢一分不亂花，該出手時才出手，全都用在了刀口上，結果一炮打響!這時候VC們一個個都看到了機會，人人都愿意掏錢出來支持黃馬克把公司迅速做大，于是公司的董事會決定融C輪，這輪融資以后公司差不多就得準備上市了。C輪融資談判特順利，估值也很高，6個X，即B輪Post money的6倍，以4800萬元的Pre money(800×6=4800)融了3000萬元美金。當然，C輪的投資人也提出要增強核心的上市團隊，比如引進了CFO、銷售副總裁……期權池又增加了5％(表5)。

經受過考驗的優秀團隊、明確的目標、外加充足的資本，黃馬克公司如虎添翼，IPO上市計劃提到了議事日程之中，選定了上市的地點、承銷商，確定了路演的行程和策略，蒸蒸日上的公司就是令人心曠神怡，更何況，上市之后公司里還要冒出一大串百萬富翁……咱來給他們算算身價，瞅瞅他們未來的皮夾有多厚，假設這家公司拿出了20％的股份去上市，每股價格8美元(表6)。

注意，上市了，公司的股票優先級取消了，大家都變成了“普通股”，因為一上市，創業時期的那些風險防范就沒有必要了，VC們想的是盡快套現，把身上穿舊的衣服脫下來，扔給二級市場上讓股民們去搶著穿去吧。幾點補充說明

1.早期創業公司的企業價值是很難估計的，VC們也無非根據持股比例和投入資金倒算出來幾個數字而已，并不意味公司真正“值”多少錢。但是，早期公司的股份是很寶貴的，創業者要珍惜。

2.創業公司的成長，反映在股價的升值。升值越快，融資時稀釋就越少。當然，公司能很好地精打細算省錢，融資次數越少，稀釋也越小。舉個例子，創業初期花掉3萬塊錢，等于差不多1％的公司股份，到了C輪以后，3萬塊錢連0.000005％都不到。所以，千萬不要燒錢，能不找VC，最好別去找。創業者骨頭要硬!

3.以上IPO的估值是簡單化了的，沒有考慮公司的收入和利潤規模。

4.創業公司的股權在上市前是不流通的，估值也講不清楚，沒有一個市場價格，給員工股份時如果用百分比，誰都說不清這25％、15％、1％、0.1％....到底值多少錢。給他們股數吧，不營給了500股、5000股、50000股，你可以建議人家思考：等公司上市的時候股價如果是10元，簡單一算就知道這些股份那時候大概會值多少錢。

5.前文提到“拖個跟投VC進來是有戰略考慮的一步棋子”，解釋一下：

早期的VC投資和創業一樣，切忌香火斷了，只要公司能活著，就有希望存在。所以早期VC的一個重要任務是能把下一輪的VC引入公司。

也許你以為把A輪VC的錢燒光了，可以讓A輪VC再砸點兒進來吧?不行，這回A輪VC再掏錢可沒那么簡單，VC是不能隨便因為你錢用光了，再給你一筆花去吧，那是違規的!具體地說，如果A輪是我投的，這輪的估值就是我認定的，那么B輪我就不能自己定價然后自己又放一筆錢進去。我必須找到第三方的新的領投投資人來認價，在B輪中我不能領投但可以跟投。這是VC行業的規矩，不然的話，我可以A輪定價500萬，B輪翻十倍變成5000萬，C輪再來十倍成5個億……這是“內部交易”，不代表這家公司的“市場價格”。所以，VC投資的每一輪融資，都必須由新的第三方VC來認價。

一是因為要“香火不斷”，二是因為未來融資的“定價權”，所以我要在A輪的時候埋下伏筆，邀請一個VC跟著投一點兒錢，買張票跟我一起看你演戲，要是你演得不錯，下場戲的票價說不定這位VC愿意來定，而我可以輕輕松松地跟投，接著看你繼續表演。

責編／陳夢琴