我國上市公司內(nèi)部控制初探

[摘要]本文以COSO提出的內(nèi)控制度框架為參考，以中國上市公司為研究對象，闡述了我國上市公司內(nèi)控管理現(xiàn)狀，重點就完善上市公司內(nèi)控管理，從內(nèi)控環(huán)境建設、執(zhí)行力、評價工作三方面提出了加強與改進建議，指出通過完善公司治理結構規(guī)避風險，提高內(nèi)控執(zhí)行力控制風險，加強內(nèi)控評價監(jiān)督體系降低風險，促進上市公司實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標。

[關鍵詞]企業(yè)；內(nèi)部控制

2008年6月和2010年4月，財政部等五部委先后聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和20項《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，基本建成了我國企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系，由此推動我國企業(yè)內(nèi)控體系貫徹實施步入了法制化和規(guī)范化發(fā)展的新階段。《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》要求自2011年1月1日起首先在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴大到在滬深交易所主板上市的公司施行。現(xiàn)就我國企業(yè)內(nèi)部控制管理做如下探討。

一、公司內(nèi)部控制界定

內(nèi)部控制是指經(jīng)濟單位和各個組織在經(jīng)濟活動中建立的一種相互制約的業(yè)務組織形式和職責分工制度。1992年，美國反虛假財務報告全國委員會（簡稱COSO）發(fā)布了《內(nèi)部控制整體框架》，報告將內(nèi)部控制要素分為內(nèi)部控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督。COSO框架在全球獲得廣泛認可和應用。2002年，由于連續(xù)發(fā)生的“安然”和“世通”等財務欺詐事件對國際投資市場造成了重大損害，美國國會出臺了《薩班斯-奧克斯利法案》（簡稱SOX法案），要求上市公司全面關注風險，加強風險管理，推動了內(nèi)部控制整體框架的進一步發(fā)展。無論是COSO框架還是SOX法案，都是為了防患于未然，這就是內(nèi)部控制的真正含義。上述法案和理論的提出及發(fā)展，對我國相關政府部門、企業(yè)界和理論界也產(chǎn)生了很大影響。為切實改善我國企業(yè)，尤其是大型企業(yè)及上市公司治理及內(nèi)部控制薄弱、財務造假頻繁出現(xiàn)等問題，加強研究和實踐COSO框架下的內(nèi)部控制體系建設具有現(xiàn)實意義。

二、我國上市公司內(nèi)控管理現(xiàn)狀

近幾年，我國上市公司在內(nèi)部控制體系的實施及評價等方面都有了積極的發(fā)展，如大部分上市公司在金融危機的形勢下，提高了對內(nèi)部控制和風險管理的重視程度，組織了內(nèi)部控制的梳理工作，有針對性地加強管理；企業(yè)風險防范認識進一步加深；越來越多的上市公司開始編制并披露內(nèi)控評價報告，推動內(nèi)控理念和制度深入人心、落地生根。然而，就我國上市公司內(nèi)控管理現(xiàn)狀而言，普遍存在以下問題：

（1）內(nèi)部控制環(huán)境有待改善。《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第5條明確指出：“內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策和企業(yè)文化等。”全球四大會計師事務所之一的德勤連續(xù)四年對中國上市公司內(nèi)控管理狀況進行了調(diào)查，最新調(diào)查結果顯示，61%的企業(yè)認為內(nèi)部控制環(huán)境建設存在不足，企業(yè)只關注控制活動層面的內(nèi)容，而對以治理結構為代表的控制環(huán)境重視不足。按照上市公司的制度框架，股東會是其最高權力機構，但是在國有企業(yè)改制為上市公司的過程中，其董事會成員其實已經(jīng)由原國有企業(yè)的上級作了安排，股東特別是新加入公司的中小股東對此根本沒有什么發(fā)言權。由此可見，加強和完善上市公司法人治理結構是當務之急。（2）內(nèi)部控制執(zhí)行不力。許多企業(yè)的內(nèi)部控制制度是寫在紙上、掛在墻上，實際執(zhí)行情況可想而知。德勤的調(diào)查報告顯示，57%的企業(yè)認為持續(xù)監(jiān)控是當前企業(yè)內(nèi)部控制的薄弱點。由此說明，大部分企業(yè)內(nèi)部控制實施效果的監(jiān)督工作沒有得到足夠的重視，這在一定程度上表明企業(yè)的內(nèi)控建設更多的是一種“救火式”的管理，內(nèi)控工作還處于一種初步實施的階段，企業(yè)并未將內(nèi)控工作形成一種常態(tài)，沒有建成內(nèi)控工作的長效機制。（3）內(nèi)控評價報告可靠性較差。德勤的調(diào)查報告顯示，71%的受訪企業(yè)認為其風險識別與評估有待加強。目前，企業(yè)編制內(nèi)部控制評價報告的程序不夠規(guī)范；相當一部分企業(yè)內(nèi)控評價牽頭部門是財務、董事會及其他部門，雖在形式上滿足了監(jiān)管需要，但這可能造成評價者不夠獨立，或能力有限，評價結果缺乏說服力或評價工作流于形式；內(nèi)部控制專業(yè)人才儲備不足，這是上市公司存在的一個普遍問題。（4）內(nèi)部控制現(xiàn)狀案例分析。案例一：南方航空集團屬于國有大型企業(yè)，從2001年開始調(diào)集巨額資金乃至賬外資金進行委托理財。據(jù)檢察機關偵查證實，南航集團財務部長陳利民利用經(jīng)辦委托理財?shù)穆殑毡憷捎孟绒k事，后請示或不請示；不匯報合作對象或隱瞞不報等方式，大肆超范圍地開展委托理財業(yè)務，收受回扣；超權限地從銀行貸款供個人經(jīng)營所用；收受賄賂近5400萬元，挪用公款近12億元，貪污公款1200多萬元。從內(nèi)部控制的角度分析，南航集團幾十億的委托理財業(yè)務集中于公司2～3個人的運作，反映出該公司法人治理結構嚴重缺失，董事會應承擔更為重要的公司治理角色；個人收受賄賂、挪用和貪污公款，反映了關鍵人員的道德敗壞、企業(yè)基本內(nèi)部控制的缺失以及管理層凌駕等問題，企業(yè)整體價值觀和操守偏離，沒有形成強大的誠信和道德價值體系。案例二：華源集團曾是中國最大的醫(yī)藥集團，但由于長期以來以短貸長投支撐其快速擴張，最終引發(fā)整個集團資金鏈的斷裂，引發(fā)了華源集團的信用危機。據(jù)財政部2005年會計信息質(zhì)量檢查公報披露，中國華源集團財務管理混亂，內(nèi)部控制薄弱，部分下屬子公司為達到融資和完成考核指標等目的，大量采用虛計收入、少計費用和不良資產(chǎn)巨額掛賬等手段蓄意進行會計造假，導致報表虛盈實虧，會計信息嚴重失真。從內(nèi)部控制的角度分析，企業(yè)在項目實施前沒有進行嚴謹?shù)娘L險預測控制，肆意追求規(guī)模，導致其快速擴張之路受阻；企業(yè)內(nèi)部會計控制失效，應有的內(nèi)部審計監(jiān)督并沒有發(fā)揮效力，導致其財務管理混亂，會計信息失真。

三、完善我國上市公司內(nèi)部控制管理對策

近年來，政府及各監(jiān)管機構對企業(yè)內(nèi)部控制陸續(xù)提出了一系列要求，如財政部等五部委聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，國資委發(fā)布了《中央企業(yè)全面風險管理指引》，滬深交易所也都對上市公司的內(nèi)部控制提出了具體要求，上市公司對監(jiān)管機構的要求都能夠積極應對，已經(jīng)采取了一些措施來加強和完善內(nèi)部控制，同時對內(nèi)部控制的重要性以及與風險管理相結合、建立內(nèi)控長效機制等方面的認識持續(xù)加深。但內(nèi)部控制的執(zhí)行沒有達到預期效果，筆者認為需從以下方面加以完善：

1．重視內(nèi)控環(huán)境建設。第一，改善公司治理結構。近年來，上市公司中出現(xiàn)的許多腐敗分子與我國的公司法人治理結構不完善、企業(yè)改制“走過場”有很大關系。因此要完善內(nèi)部控制制度，必須首先從完善公司治理結構開始，即優(yōu)化股權結構，平等對待所有股東；確立董事會在內(nèi)控體系中的核心地位；健全獨立董事制，擺脫董事會中“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象；加強監(jiān)事會的監(jiān)控職能，賦予監(jiān)事會更大的監(jiān)督權力。第二，健全對經(jīng)營者的約束與激勵機制。首先，對于由國有企業(yè)改制上市的公司制企業(yè)，要取消經(jīng)理人員的行政任命制度，全面推行聘任制；其次，加強對經(jīng)營者的制衡約束，通過所有者約束機制、市場約束和國家法律約束來完善對公司經(jīng)理層的約束機制；再次，健全經(jīng)營者激勵機制，推行適當?shù)慕?jīng)營者持股制度（如股票期權制度），實施長期激勵，實現(xiàn)經(jīng)營者與所有者共擔風險、共享利益。第三，重視人力資源的開發(fā)和利用。企業(yè)必須建立良好的人力資源政策，如用人計劃、考核機制和薪酬激勵機制等，有利于保持和吸引優(yōu)秀人才。第四，建立優(yōu)良的企業(yè)組織結構。企業(yè)要按照不同的管理幅度劃分不同的管理層次，設計不同的組織機構；根據(jù)責、權、利相結合的原則，明確規(guī)定各職能機構的權限與責任，劃分崗位系列；組織機構不僅要有利于上下級的溝通，也要避免機構重疊與過死。

2．提高內(nèi)控制度執(zhí)行力。任何健全與科學的制度不付諸實施，都是無效的。內(nèi)部控制作為一種管理工具，執(zhí)行與監(jiān)督其作業(yè)效果也成為管理層的責任。第一，確保內(nèi)控制度落實到位。要廣泛深入持久地宣傳內(nèi)部控制制度，使全體管理人員與職工清楚最高管理層的決心、意向與要求，明確本職工作的地位與影響力；制定貫徹執(zhí)行的切實措施，使每個工作人員清楚自己遵循的制度和規(guī)定，提高自我監(jiān)督與監(jiān)督他人的意識，并接受違規(guī)后應有的懲罰；注意制度執(zhí)行中的檢查與調(diào)解工作，保證整個調(diào)度暢通無阻。第二，加強內(nèi)控監(jiān)督體制。對企業(yè)內(nèi)部控制的過程必須進行恰當?shù)谋O(jiān)督，在必要時加以修正。據(jù)報道，上市公司中關村科技因隱瞞25.6億元的巨額擔保使其背上了沉重的財務負擔，遭到了深交所公開譴責。可見，企業(yè)一旦作出擔保的決策，就要對被擔保方實施實時監(jiān)控，從而做到及時發(fā)現(xiàn)潛在風險并恰當應對，將風險降到最低。所以，內(nèi)部監(jiān)督不僅僅是對企業(yè)內(nèi)部各成員進行監(jiān)督和評價，還應對企業(yè)的內(nèi)部控制和經(jīng)營管理活動提供咨詢和建議。第三，落實內(nèi)控考核機制。企業(yè)員工是內(nèi)控建設的主體，但僅僅依靠員工的自覺性來提升企業(yè)的內(nèi)部控制管理水平是不夠的，適當?shù)臋z查監(jiān)管將在加強內(nèi)控建設方面發(fā)揮重要作用。內(nèi)控考核要以全體員工貫徹落實內(nèi)控制度的健全與有效為考核重點，制定考評辦法、量化考評內(nèi)容、規(guī)范考評程序、定期綜合評價、完善激勵機制。

3．加強內(nèi)控評價工作。內(nèi)部控制是一個動態(tài)循環(huán)的過程（設計-執(zhí)行-評價-改進），其中內(nèi)部控制評價是內(nèi)部控制運行過程中非常關鍵的一環(huán)。第一，建立內(nèi)控評價體系。內(nèi)部控制評價主體應構建四個層次的評價主體體系：第一層次，是企業(yè)內(nèi)部的自我評估；第二層次，是由監(jiān)事會、審計委員會及其領導下的內(nèi)部審計機構，這是內(nèi)部控制評價的核心部分；第三層次，是社會中介審計；第四層次，是政府監(jiān)管部門。第二，建立內(nèi)控評價常態(tài)機制。開展內(nèi)部控制評價活動，要做到明確責任、實事求是；要選派業(yè)務能力強的骨干人員參加評價工作，內(nèi)控體系建設和維護是一個長期的工程，企業(yè)必須培養(yǎng)自己的內(nèi)部控制專業(yè)人才，相應進行人才儲備；適當時候引入外部審計；精心制定評價方案，形成并保存內(nèi)控工作底稿；針對內(nèi)部控制評價中發(fā)現(xiàn)的薄弱環(huán)節(jié)，認真分析原因，制訂改進意見和措施，使內(nèi)控評價工作起到實效。

四、研究結論

研究表明，健全的法人治理結構、科學的內(nèi)部機構設置與權責分配是建立和實施內(nèi)部控制的基礎，是制約、影響內(nèi)控環(huán)境的關鍵；有了制度，不去落實，制度本身的約束力和威懾力會大打折扣，所以，提升內(nèi)控執(zhí)行力，要狠抓內(nèi)控制度的落實；完善的內(nèi)控評價系統(tǒng)，能持續(xù)地監(jiān)測內(nèi)控運行質(zhì)量，客觀地評價內(nèi)控在防止舞弊、消除風險和嚴守經(jīng)營法規(guī)方面的可靠性和有效性，從而提高內(nèi)控機制的工作效率。內(nèi)部控制制度是現(xiàn)代企業(yè)管理的重要組成部分，也是企業(yè)經(jīng)營活動得以順利進行的基礎。隨著經(jīng)濟的全球化，市場競爭將日趨激烈，企業(yè)要提高其核心競爭力，提高經(jīng)濟效益，勢必要強化內(nèi)部控制，通過加強和完善內(nèi)部控制和監(jiān)督制度，推動上市公司健康、持續(xù)發(fā)展。

參考文獻

[1]財政部，證監(jiān)會，審計署，銀監(jiān)會，保監(jiān)會．企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范．2008

[2]財政部，證監(jiān)會，審計署，銀監(jiān)會，保監(jiān)會．企業(yè)內(nèi)部控制配套指引．2010

[3]王如燕．內(nèi)部控制理論與實務[M]．北京：中國時代經(jīng)濟出版社，2008

[4]鄭丙金，黃薏．基于企業(yè)內(nèi)部控制失效案例的反思[J]．中國農(nóng)業(yè)會計．2009（5）

[5]德勤．2010年中國上市公司內(nèi)部控制調(diào)查分析報告．2010

[6]肖旭東．我國企業(yè)內(nèi)部控制現(xiàn)狀及原因探究[J]．企業(yè)導報．2010（5）