我國上市公司內部控制初探

[摘要]本文以COSO提出的內控制度框架為參考，以中國上市公司為研究對象，闡述了我國上市公司內控管理現狀，重點就完善上市公司內控管理，從內控環境建設、執行力、評價工作三方面提出了加強與改進建議，指出通過完善公司治理結構規避風險，提高內控執行力控制風險，加強內控評價監督體系降低風險，促進上市公司實現其戰略目標。

[關鍵詞]企業；內部控制

2008年6月和2010年4月，財政部等五部委先后聯合發布了《企業內部控制基本規范》和20項《企業內部控制配套指引》，基本建成了我國企業內控規范體系，由此推動我國企業內控體系貫徹實施步入了法制化和規范化發展的新階段。《企業內部控制配套指引》要求自2011年1月1日起首先在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴大到在滬深交易所主板上市的公司施行。現就我國企業內部控制管理做如下探討。

一、公司內部控制界定

內部控制是指經濟單位和各個組織在經濟活動中建立的一種相互制約的業務組織形式和職責分工制度。1992年，美國反虛假財務報告全國委員會（簡稱COSO）發布了《內部控制整體框架》，報告將內部控制要素分為內部控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督。COSO框架在全球獲得廣泛認可和應用。2002年，由于連續發生的“安然”和“世通”等財務欺詐事件對國際投資市場造成了重大損害，美國國會出臺了《薩班斯-奧克斯利法案》（簡稱SOX法案），要求上市公司全面關注風險，加強風險管理，推動了內部控制整體框架的進一步發展。無論是COSO框架還是SOX法案，都是為了防患于未然，這就是內部控制的真正含義。上述法案和理論的提出及發展，對我國相關政府部門、企業界和理論界也產生了很大影響。為切實改善我國企業，尤其是大型企業及上市公司治理及內部控制薄弱、財務造假頻繁出現等問題，加強研究和實踐COSO框架下的內部控制體系建設具有現實意義。

二、我國上市公司內控管理現狀

近幾年，我國上市公司在內部控制體系的實施及評價等方面都有了積極的發展，如大部分上市公司在金融危機的形勢下，提高了對內部控制和風險管理的重視程度，組織了內部控制的梳理工作，有針對性地加強管理；企業風險防范認識進一步加深；越來越多的上市公司開始編制并披露內控評價報告，推動內控理念和制度深入人心、落地生根。然而，就我國上市公司內控管理現狀而言，普遍存在以下問題：

（1）內部控制環境有待改善。《企業內部控制基本規范》第5條明確指出：“內部環境是企業實施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策和企業文化等。”全球四大會計師事務所之一的德勤連續四年對中國上市公司內控管理狀況進行了調查，最新調查結果顯示，61%的企業認為內部控制環境建設存在不足，企業只關注控制活動層面的內容，而對以治理結構為代表的控制環境重視不足。按照上市公司的制度框架，股東會是其最高權力機構，但是在國有企業改制為上市公司的過程中，其董事會成員其實已經由原國有企業的上級作了安排，股東特別是新加入公司的中小股東對此根本沒有什么發言權。由此可見，加強和完善上市公司法人治理結構是當務之急。（2）內部控制執行不力。許多企業的內部控制制度是寫在紙上、掛在墻上，實際執行情況可想而知。德勤的調查報告顯示，57%的企業認為持續監控是當前企業內部控制的薄弱點。由此說明，大部分企業內部控制實施效果的監督工作沒有得到足夠的重視，這在一定程度上表明企業的內控建設更多的是一種“救火式”的管理，內控工作還處于一種初步實施的階段，企業并未將內控工作形成一種常態，沒有建成內控工作的長效機制。（3）內控評價報告可靠性較差。德勤的調查報告顯示，71%的受訪企業認為其風險識別與評估有待加強。目前，企業編制內部控制評價報告的程序不夠規范；相當一部分企業內控評價牽頭部門是財務、董事會及其他部門，雖在形式上滿足了監管需要，但這可能造成評價者不夠獨立，或能力有限，評價結果缺乏說服力或評價工作流于形式；內部控制專業人才儲備不足，這是上市公司存在的一個普遍問題。（4）內部控制現狀案例分析。案例一：南方航空集團屬于國有大型企業，從2001年開始調集巨額資金乃至賬外資金進行委托理財。據檢察機關偵查證實，南航集團財務部長陳利民利用經辦委托理財的職務便利，采用先辦事，后請示或不請示；不匯報合作對象或隱瞞不報等方式，大肆超范圍地開展委托理財業務，收受回扣；超權限地從銀行貸款供個人經營所用；收受賄賂近5400萬元，挪用公款近12億元，貪污公款1200多萬元。從內部控制的角度分析，南航集團幾十億的委托理財業務集中于公司2～3個人的運作，反映出該公司法人治理結構嚴重缺失，董事會應承擔更為重要的公司治理角色；個人收受賄賂、挪用和貪污公款，反映了關鍵人員的道德敗壞、企業基本內部控制的缺失以及管理層凌駕等問題，企業整體價值觀和操守偏離，沒有形成強大的誠信和道德價值體系。案例二：華源集團曾是中國最大的醫藥集團，但由于長期以來以短貸長投支撐其快速擴張，最終引發整個集團資金鏈的斷裂，引發了華源集團的信用危機。據財政部2005年會計信息質量檢查公報披露，中國華源集團財務管理混亂，內部控制薄弱，部分下屬子公司為達到融資和完成考核指標等目的，大量采用虛計收入、少計費用和不良資產巨額掛賬等手段蓄意進行會計造假，導致報表虛盈實虧，會計信息嚴重失真。從內部控制的角度分析，企業在項目實施前沒有進行嚴謹的風險預測控制，肆意追求規模，導致其快速擴張之路受阻；企業內部會計控制失效，應有的內部審計監督并沒有發揮效力，導致其財務管理混亂，會計信息失真。

三、完善我國上市公司內部控制管理對策

近年來，政府及各監管機構對企業內部控制陸續提出了一系列要求，如財政部等五部委聯合發布《企業內部控制基本規范》，國資委發布了《中央企業全面風險管理指引》，滬深交易所也都對上市公司的內部控制提出了具體要求，上市公司對監管機構的要求都能夠積極應對，已經采取了一些措施來加強和完善內部控制，同時對內部控制的重要性以及與風險管理相結合、建立內控長效機制等方面的認識持續加深。但內部控制的執行沒有達到預期效果，筆者認為需從以下方面加以完善：

1．重視內控環境建設。第一，改善公司治理結構。近年來，上市公司中出現的許多腐敗分子與我國的公司法人治理結構不完善、企業改制“走過場”有很大關系。因此要完善內部控制制度，必須首先從完善公司治理結構開始，即優化股權結構，平等對待所有股東；確立董事會在內控體系中的核心地位；健全獨立董事制，擺脫董事會中“內部人控制”現象；加強監事會的監控職能，賦予監事會更大的監督權力。第二，健全對經營者的約束與激勵機制。首先，對于由國有企業改制上市的公司制企業，要取消經理人員的行政任命制度，全面推行聘任制；其次，加強對經營者的制衡約束，通過所有者約束機制、市場約束和國家法律約束來完善對公司經理層的約束機制；再次，健全經營者激勵機制，推行適當的經營者持股制度（如股票期權制度），實施長期激勵，實現經營者與所有者共擔風險、共享利益。第三，重視人力資源的開發和利用。企業必須建立良好的人力資源政策，如用人計劃、考核機制和薪酬激勵機制等，有利于保持和吸引優秀人才。第四，建立優良的企業組織結構。企業要按照不同的管理幅度劃分不同的管理層次，設計不同的組織機構；根據責、權、利相結合的原則，明確規定各職能機構的權限與責任，劃分崗位系列；組織機構不僅要有利于上下級的溝通，也要避免機構重疊與過死。

2．提高內控制度執行力。任何健全與科學的制度不付諸實施，都是無效的。內部控制作為一種管理工具，執行與監督其作業效果也成為管理層的責任。第一，確保內控制度落實到位。要廣泛深入持久地宣傳內部控制制度，使全體管理人員與職工清楚最高管理層的決心、意向與要求，明確本職工作的地位與影響力；制定貫徹執行的切實措施，使每個工作人員清楚自己遵循的制度和規定，提高自我監督與監督他人的意識，并接受違規后應有的懲罰；注意制度執行中的檢查與調解工作，保證整個調度暢通無阻。第二，加強內控監督體制。對企業內部控制的過程必須進行恰當的監督，在必要時加以修正。據報道，上市公司中關村科技因隱瞞25.6億元的巨額擔保使其背上了沉重的財務負擔，遭到了深交所公開譴責。可見，企業一旦作出擔保的決策，就要對被擔保方實施實時監控，從而做到及時發現潛在風險并恰當應對，將風險降到最低。所以，內部監督不僅僅是對企業內部各成員進行監督和評價，還應對企業的內部控制和經營管理活動提供咨詢和建議。第三，落實內控考核機制。企業員工是內控建設的主體，但僅僅依靠員工的自覺性來提升企業的內部控制管理水平是不夠的，適當的檢查監管將在加強內控建設方面發揮重要作用。內控考核要以全體員工貫徹落實內控制度的健全與有效為考核重點，制定考評辦法、量化考評內容、規范考評程序、定期綜合評價、完善激勵機制。

3．加強內控評價工作。內部控制是一個動態循環的過程（設計-執行-評價-改進），其中內部控制評價是內部控制運行過程中非常關鍵的一環。第一，建立內控評價體系。內部控制評價主體應構建四個層次的評價主體體系：第一層次，是企業內部的自我評估；第二層次，是由監事會、審計委員會及其領導下的內部審計機構，這是內部控制評價的核心部分；第三層次，是社會中介審計；第四層次，是政府監管部門。第二，建立內控評價常態機制。開展內部控制評價活動，要做到明確責任、實事求是；要選派業務能力強的骨干人員參加評價工作，內控體系建設和維護是一個長期的工程，企業必須培養自己的內部控制專業人才，相應進行人才儲備；適當時候引入外部審計；精心制定評價方案，形成并保存內控工作底稿；針對內部控制評價中發現的薄弱環節，認真分析原因，制訂改進意見和措施，使內控評價工作起到實效。

四、研究結論

研究表明，健全的法人治理結構、科學的內部機構設置與權責分配是建立和實施內部控制的基礎，是制約、影響內控環境的關鍵；有了制度，不去落實，制度本身的約束力和威懾力會大打折扣，所以，提升內控執行力，要狠抓內控制度的落實；完善的內控評價系統，能持續地監測內控運行質量，客觀地評價內控在防止舞弊、消除風險和嚴守經營法規方面的可靠性和有效性，從而提高內控機制的工作效率。內部控制制度是現代企業管理的重要組成部分，也是企業經營活動得以順利進行的基礎。隨著經濟的全球化，市場競爭將日趨激烈，企業要提高其核心競爭力，提高經濟效益，勢必要強化內部控制，通過加強和完善內部控制和監督制度，推動上市公司健康、持續發展。

參考文獻

[1]財政部，證監會，審計署，銀監會，保監會．企業內部控制基本規范．2008

[2]財政部，證監會，審計署，銀監會，保監會．企業內部控制配套指引．2010

[3]王如燕．內部控制理論與實務[M]．北京：中國時代經濟出版社，2008

[4]鄭丙金，黃薏．基于企業內部控制失效案例的反思[J]．中國農業會計．2009（5）

[5]德勤．2010年中國上市公司內部控制調查分析報告．2010

[6]肖旭東．我國企業內部控制現狀及原因探究[J]．企業導報．2010（5）