上市公司財務預測信息披露制度的構建

摘要：文章在總結我國財務預測信息披露現狀及存在的主要問題基礎上，分析其背后的根本原因——未建立披露預測性信息的會計準則和完善的民事責任制度。因此，對構建一套完善的預測性信息披露制度提出相關建議：包括建立規范的預測性信息列報披露準則、建立財務預測的更正更新制度以及以安全港規則為核心的發行人和中介機構民事責任制度。

關鍵詞：財務預測；列報披露；政策建議

一、 引言

財務預測信息是上市公司所披露的一種重要的未來信息，與企業現行披露的歷史財務信息相比更具相關性，它所提供的信息對投資者和債權人了解上市公司未來的生產經營狀況，做出合理有效的投資決策，防范和化解投資風險，有著及其重要的意義。近年來，隨著我國資本市場的快速發展，上市公司信息披露制度尤其是財務預測信息披露制度受到了人們的廣泛關注。

我國目前尚未建立起財務預測信息披露的獨立完整的制度體系，對財務預測信息披露的內容與格式也缺乏一個規范性的文件加以規范。財務預測信息對證券市場發展的重大意義也就無法得以實現。國內的許多學者在對財務預測信息披露的研究上已經進行了較為深入的研究，也取得了一系列的成果。大部分的學者都主張引入美國的“安全港”等制度，來建立我國財務預測信息的免責制度。但是對如何在我國建立起一個獨立完善的財務預測信息披露制度體系方面的研究仍然不足。本文主要探討如何構建預測性財務信息編制披露準則的基本框架，以及財務預測更正更新機制、免責制度等一整套較為完善的財務預測披露制度。

二、 我國財務預測信息披露的現狀及存在的主要問題

我國對于預測信息披露的規定，最早見于1993年4月22日國務院第112號令《股票發行與交易管理暫行條例》，該條例規定公司申請發行股票須強制披露盈利預測信息，并強制審核。20世紀90年代間證監會明確了首發上市公司的財務預測信息采用強制性披露原則，由于中國股票發行體制從審批制向核準制轉變，對IPO盈利預測的披露要求也逐步過渡到選擇性披露。從證監會2000年4月30日發布的《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》及隨后發布的通知、規定可以發現，對屬于前瞻性的預測信息一般采用強制披露方式，而對盈利預測信息則采用自愿披露方式。但不管是強制性披露的前瞻性信息，還是自愿性披露的盈利預測信息，都必須經過外部獨立審計的注冊會計師審核并發表意見。

縱觀我國資本市場中眾多上市公司所披露的預測信息，可發現其中存在一些主要問題，比如披露的預測數據與日后財務數據差異出入較大，質量低下，供給不足，內容與格式缺乏規范等等。具體闡述如下：

1. 財務預測信息由強制性披露轉為自愿披露后，主動披露盈利預測信息的公司大幅下降。我國從2001年3月起，新股發行制度由額度制轉為核準制。在核準制下，新股發行價格的制定不再以盈利預測具體數值為依據，盈利預測由強制披露改為自愿披露。雖然政府此舉意在提高盈利預測的可靠性，但是卻出現了盈利預測有效供給不足的問題，上市公司缺乏積極、主動披露預測信息的動力和壓力，財務預測信息供給內容狹隘（主要局限于盈利預測），供給數量嚴重不足。

在強制性披露政策下，1093家上市公司（1990年~2001年3月）中有97.32%的公司披露了盈利預測信息（張雁翎、申愛濤，2004），只有2.68%的公司出于特殊目的或是處于特殊歷史時期而未披露盈利預測。那么，2001年3月15日新股發行實施核準制后，盈利預測由強制性披露轉變為自愿披露，有多少家公司主動披露盈利預測信息呢？我們以盈利預測自愿披露前一年2000年~2009十年間IPO公司為研究樣本，搜集了其招股說明書和上市公告書，統計出自愿披露盈利預測信息的上市公司數量及比例，結果見表1。

從表1可以看出，可以由上市公司自行選擇對盈利預測信息進行披露后，披露盈利預測公司的數量呈現出急劇的下降趨勢，由2000年強制性披露的89.66%降至其后九年的平均10.99%首發上市公司自愿披露盈利預測信息。

2. 財務預測信息質量不高，可靠性低。根據證監會發布的辦法規定了上市公司在招股說明書中披露盈利預測信息質量的基本要求，若年度報告的利潤實現數低于預測數的10%~20%，發行公司應對此作出公開解釋和致歉；若實際數低于預測數20%以上，發行人除要公開作出解釋和致歉外，將被停止兩年內的配股資格。因為，我們認為以10%作為標準線衡量盈利預測信息的可靠性最為恰當，若誤差在10%以上，發行人就要做出公開說明，其預測的可靠性較低，將受到公眾投資者的關注和批評。為衡量盈利預測的可靠性，我們采用預測偏差的絕對值指標（ERR）。這個數值越大表明盈利預測信息質量越差，可靠性越低。該指標的計算公式為：

我們統計2006年~2010年的首發上市公司在其招股說明書中披露的預測凈利潤與實際凈利潤的誤差情況，如圖1所示。

綜合統計這五年的盈利預測情況，ERR>l0%所占的比例為40.48%，表明在2006年~2010年間，有大約40%的公司盈利預測信息質量不高，我國上市公司盈利預測信息可靠性仍然需要提高。

3. 內容與格式缺乏規范性。上市公司在披露預測性信息時內容與格式不統一，既造成市場效率的低下，也造成了眾多的預測性信息使用者的使用不便。使得預測性信息的信息含量和有效性很低，無法發揮其預測的功能。雖然證監會在2006年5月18日頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》對盈利預測、管理層討論與分析、業務發展目標、風險因素方面對預測性信息披露作出了方針性規范，但內容過于空泛簡單，不具有實際操作性。

三、 我國上市公司財務預測信息披露存在問題的原因分析

1. 證券立法存在缺陷。2003年1月9日，最高人民法院發布了《關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》（以下簡稱《1.9規定》），該規定對虛假陳述需承擔的法律責任作了界定。但因該規定未區分事實性虛假陳述和預測性虛假陳述，即認定《1.9規定》所規定的虛假陳述是包括預測性信息在內的。也就是說《1.9規定》也為上市公司因披露虛假預測性信息而需要承擔民事責任，但卻沒有規定在何種條件下可以根據安全港規則免除自己的責任。

2. 尚未建立起關于預測性信息生成的會計準則。2006年2月15日，財政部制定了新會計和審計準則，在新準則中并未專門制定一章來規范財務預測信息披露內容與格式。值得欣慰的是，新審計準則已經對財務預測信息的審核作出了詳細的規范——《中國注冊會計師其他業務鑒證業務準則第3111號——預測性財務信息的審核》。

3. 財務預測信息披露的成本費用高，而收益不確定。上市公司或發行人在披露財務預測信息時會考慮信息的披露成本。具體來說，包括以下五個方面的成本費用：（1）信息編制成本：包括公司會計人員學習編制方法的培訓成本和收集資料的成本；（2）當公司經營環境發生變化而導致預測信息發生重大改變時的更新成本；（3）公司為了完成盈利預測目標而采取短期行為放棄最佳決策的行為約束成本；（4）預測性信息的披露可能泄露了公司的商業秘密而導致失去機會的泄露成本；（5）一旦預測性信息出現重大偏差時，可能使公司招致法律訴訟產生訴訟的成本。在我國目前證券市場效率不高的情況下，披露財務預測的效益是不確定的，而披露的一些成本費用卻是確定的，結果導致一些公司出于成本效益的考慮，也不愿主動披露財務預測的信息。

四、 構建完善的財務預測信息披露制度體系

構建完善的財務預測信息披露制度體系的首要措施是財政部、證監會盡快制定出臺《預測性財務信息列報披露準則》，這是提高我國上市公司財務預測信息披露質量最有效的途徑。下面將對其進行扼要闡述。

1. 制定預測性財務信息列報披露準則。會計準則是處理會計對象的標準，是進行會計工作的規范，是評價會計工作質量的準繩。因此，編制《預測性信息列報披露準則》對指導基層會計工作者披露財務預測信息有著重大的指導意義。筆者認為《預測性財務信息列報披露準則》應先從會計目標入手，分析預測性財務信息的目標，然后在基本準則的框架下對預測性財務信息準則的假設、原則、內容與格式等方面的問題進行探討。

（1）財務預測的目標。在我國，會計目標的兩個主流觀點是受托責任論和決策有用論。受托責任論認為，財務報表的目標是反映受托者對受托責任的履行情況。決策有用論認為，在認定會計是一個信息系統的前提下，會計的目標是為了向信息使用者提供對他們決策有用的信息。

筆者認為，財務預測的基本目標是向信息使用者提供決策有用的信息，作為受托方未來履行受托責任的標尺，應將決策有用論和受托責任論兩者兼收并用于財務預測基本目標的確立上，側重于決策有用論對財務預測目標的影響。從財務預測的定義來分析財務預測的具體目標，財務預測是對未來經濟事項的反映，是企業管理當局根據其計劃及經營環境，對未來財務狀況、經營成果和現金流量所作的最佳估計。財務預測的目標是向投資者和債權人提供預測性財務信息，有助于他們了解公司未來的生產經營狀況、盈利能力、對企業過去、現在和未來的情況作出評價或者預測，幫助信息使用者做出合理有效的投資決策，防范和化解投資風險，同時反映企業管理當局對受托資源經營管理的履行情況。

（2）財務預測的假設。財務預測的基本假設除會計準則所確定的四大假設（會計主體、持續經營、會計分期、貨幣計量）外，還應當以一定的預測假設為前提。預測假設是對影響公司未來經營成果有關因素的未來狀況所做的合理假定，涉及到不可控市場環境時應做出一定假設，如政策因素、市場因素、利率、政治環境等發生變化時對公司財務預測結果的影響。披露時說明所引用的不可控環境下的假設，避免重大預測誤差和潛在的法律訴訟。

（3）財務預測的原則。我國財政部2006年頒布的企業會計準則制定了八項基本原則規范會計信息的質量，這八個原則分別為：可靠性原則、相關性原則、明晰性原則、可比性原則、實質重于形式原則、重要性原則、謹慎性原則、及時性原則。預測性信息本身固有不確定性，模糊性和風險性的特點。在制定具體會計準則——預測性財務信息披露準則時，依據其特點應重點遵循以下三原則：可靠性原則、及時性原則、謹慎性原則。

財務預測信息是信息披露義務人的一種主觀推測而不是對客觀事實的陳述。與歷史財務信息相比，其可靠性更低。不可避免出現預測數與實際數的差異，因此，制定預測性財務信息準則時首先要考慮的是提高財務預測的可靠性，提高信息披露質量。只有真實可靠的財務預測信息才能幫助資本市場的投資者、債權人做出合理有效的投資決策，實現財務預測信息決策有用性的會計目標。

財務預測信息從時間的角度來看，是表示未來發展狀況的信息，是對未來發生時間的推測。從會計信息的時效性角度看，財務預測信息的時效性更強，對時效性的要求更高。如果企業披露的財務預測信息嚴重滯后，就失去了預測性信息本身固有的意義了。因此，企業披露的財務預測信息時效性要強，信息披露要及時，以充分體現及時性原則的要求。

財務預測信息披露人在主觀上必須是善意謹慎的。謹慎性原則是為了提高企業應付經營風險的能力和保全資產的完整，在會計核算規定的范圍內盡量多計費用和損失，少計收入和利潤。但現在許多上市公司從績效薪酬考核出發，報喜不報憂，披露的“好信息”往往過于樂觀。因此，我們必須強調企業在編制財務預測信息時要遵循謹慎性原則，客觀審慎地披露預測性信息。

（4）財務預測信息的內容與披露格式。預測性財務信息披露格式應采用基本財務報表格式。在西方，大多數預測性財務信息的披露是采用上年、本年、次年三欄式的預測性資產負債表、預測性損益表、預測性現金流量表來披露。這種披露格式有利于投資者將其與現行的會計處理程序有機結合起來，對報表實際數據與預測數據進行比較和差異分析，從而更加準確地把握公司發展的動態趨勢。

對我國而言，主要披露的是預測性損益表，可采用利潤表基本報表格式。采用基本報表格式，并不意味著對財務報表上所有項目都披露預測信息。由于現有會計理論難以對新的經濟業務進行計量與解釋，從而難以將其納入到現行財務報表體系中，對這些有關業務方面的預測性信息就只能以報表附注的形式加以揭示。另外，與財務預測信息緊密相關的內容，如：可能產生差異并對未來結果有重要影響的假設，會計政策、對預測信息及其解釋具有重要性的其他事項、財務狀況重大變化、特定的財政稅收優惠政策、某些非經常性收支項目等也需要在報表附注中披露。

2. 建立財務預測信息披露的更正更新機制。我國缺乏財務預測信息更正更新機制。財務預測是針對未來經濟事項所作的估計，具有不確定性，實際經濟環境與原先假設條件不一致導致財務預測與實際情況之間產生重大差異是可能的，那么就存在及時更正與更新先前披露信息的義務。

財務預測信息的更正是指由于基本假設錯誤所作的修正，而更新是由于內外部環境發生變動，導致基本假設不適用所作出的修正。我國財務預測信息的更正更新機制尚未有效建立，僅在深圳證券交易所2003年11月出臺的《深圳證券交易所上市公司投資者關系管理指引》中提出，公司披露預測性信息時，如果情況發生重大變化導致已披露信息不真實、不準確或不完整，或者已披露的預測難以實現時，上市公司應對已披露的信息及時進行更新。為了建立完善的財務預測信息更正更新機制，準則制定機構應對信息更正更新的具體項目，在何種情況下更新，更新的頻率等作出定性和定量的規定，以便上市公司有效地及時地更正更新財務預測信息。

3. 構建財務預測信息虛假陳述的上市發行人和中介機構民事責任制度。

（1）對于上市公司財務預測信息虛假陳述的民事責任可借鑒美國的安全港規則和預先警示原則。2003年最高人民法院頒發的《1.9規定》對上市公司財務預測信息虛假陳述民事責任的歸責原則采用無過錯責任原則，即只要上市公司實行的虛假陳述行為，造成了廣大投資者的損失并且兩者之間存在著因果關系，發行人、上市公司就應承擔相應的賠償責任。該規定雖然簡化了投資者的民事訴訟程序，保障了投資者的利益，但不符合我國目前證券市場的現實，對上市公司來講過于苛求，不利于鼓勵上市公司自愿披露財務預測信息。借鑒美國預先警示原則和安全港規則為預測性財務信息披露者提供一種免責保護機制（蔣堯明，2006）。預先警示要求預測性信息應當用適當的方式表達并附有充足的警示性陳述告示投資者據（下轉第55頁）此做出自己的投資判斷。安全港規則對何種信息及哪類主體應受該制度保護，預測所依據的假設是否在該制度的規定范圍之內，以及在什么程度上披露者具有更正更新先前陳述的義務等做出詳細規定。保護善意的信息披露主體，減少其因疏忽和客觀條件變化導致預測數與實際完成數出現偏差而使上市公司可能遭受的訴訟賠償，為其提供一定的保護機制。

（2）構建中介機構在財務預測信息虛假陳述中的民事責任應從兩方面著手。一方面，券商、會計師事務所等證券服務中介機構以一種中立的立場對發行人、上市公司的各種材料應嚴格進行核查，提出客觀、公正的意見。明確券商、會計師事務所等中介機構的民事責任范圍，有助于提高發行人、上市公司披露的預測性信息的可靠性和謹慎性。另一方面，對中介機構應采用過錯責任原則，即中介機構違反執業規則而未勤勉盡職，存在故意或重大過失情形時承擔相應責任。這主要是由于中介機構借助于專業知識作出專業判斷，但也存在認知的局限性，無法保證所有信息準確無誤。中介機構如按照執業規則勤勉盡職核查后仍未發現問題，屬能力有限，應免于責任。相反，如若中介機構如未能勤勉盡責，甚至參與上市公司虛假陳述財務預測信息，則應承擔相應的民事責任。

參考文獻：

1. 蔣堯明.上市公司財務預測信息虛假陳述民事責任若干問題研究.會計研究，2006，（6）.

2. 齊斌著.證券市場信息披露監管.法律出版社，2000.

3. 蔣堯明.美國財務預測信息披露與監管的經驗及借鑒.當代財經，2007，（12）.

4. 張雁翎，申愛濤.規范上市公司盈利預測披露的幾點法律思考.現代管理科學，2004，（1）.

5. Johnson， M.， Kasznik R.， Nelson， K. The Impact of Securities Litigation Reform on the Disclosure of Forward-looking Information by High Technology Firms，Journal of Accounting Research，2001，（9）.

基金項目：國家自然科學基金面上項目“中國會計師事務所合并的經濟后果研究”（項目號：71072043）階段性成果。

作者簡介：葉玲，南京大學會計學博士生；王亞星，南京大學會計學博士生；馬家慶，溧水縣氣象局。

收稿日期：2012-04-18。