淺談企業兼并重組中商譽的確認及減值處理

［摘 要］ 隨著我國市場經濟的高速發展以及經濟全球化步伐急劇加快，全球并購浪潮風起云涌。在并購浪潮中，不能不關注這樣一個事實——商譽問題。本文從商譽的內涵出發，重點從自創商譽和外購商譽兩個方面論述了商譽的確認原則及商譽的減值處理中需注意的幾項內容。

［關鍵詞］ 商譽；確認；減值處理

doi : 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2012 . 13. 003

［中圖分類號］ F23 ［文獻標識碼］ A ［文章編號］ 1673 - 0194（2012）13- 0005- 02

由于商譽會計的特殊性與復雜性，商譽至今仍深刻困擾著會計界，商譽及商譽會計仍是迄今為止會計領域中最富爭議的論題之一。本文綜合前人的研究成果，提出自己的一些見解。

1 商譽的內涵

商譽是指可以在未來期間給企業帶來超額利潤的一種潛在能力，或者一家企業預期的獲利能力超過了可辨認的正常獲利能力之資本化價值。商譽的產生有很多因素，如在顧客中形成的良好聲譽、企業卓越的管理水平、較好的經營效率、生產技術壟斷以及地理位置天然優勢等。商譽具有附著性特征，無法獨立存在，它既不能單獨轉讓、出售，也不能作為一項獨立的資產進行投資，它只能依附于企業整體。良好的商譽可以使企業獲得客戶信賴，擴大影響，進而提高經濟效益。

2 商譽的確認原則

傳統財務會計承認外購商譽而不承認自創商譽，從而確認外購商譽而不確認自創商譽。這是有悖于當代經濟發展趨勢的。事實上，商譽不僅存在于企業并購過程中，同樣存在于企業內部，而且企業內部產生的商譽即自創商譽是商譽存在的常態，外購商譽僅是商譽的短暫狀態。

2.1 自創商譽的確認

隨著市場經濟發展，企業的競爭日益激烈，部分傳統會計理論和會計準則已不適應于知識經濟時代的發展要求。在知識經濟環境下，自創商譽的確認具有必要性和可能性。從理論上看，首先，會計上只確認外購商譽，不確認自創商譽，實質上是遵循了收付實現制原則，從而違背了權責發生制原則；其次，會計上確認外購商譽，不確認自創商譽，過分強調會計信息的可靠性原則，從而拋棄了相關性原則；最后，會計上只確認外購商譽，不確認自創商譽，雖然遵循了謹慎性原則，但是卻有悖于重要性原則和充分披露慣例。所以理應對自創商譽進行確認。

我國新頒布的企業會計準則中明確規定，企業的自創商譽不應確認為無形資產，而是列入企業合并的相關準則中，這與國際會計準則相一致。在新會計準則中，無形資產分為可辨認無形資產和不可辨認無形資產。其中無形資產的范圍僅局限于可辨認無形資產部分，而商譽屬于不可辨認的無形資產，歸于企業合并準則中，這與其會計確認的前提趨于一致，奠定了自創商譽確認的基礎。

2.2 外購商譽的確認

外購商譽是指由于企業合并采用購買法進行核算而形成的商譽，是收購企業的購買成本與被收購企業可辨認凈資產公允價值的差額，包括正商譽和負商譽。早期的研究著重于對正商譽的研究，對負商譽的研究則偏少。實際上，正商譽和負商譽是一組相對的概念，處于對等地位。我們可以把正商譽視為一種特殊的無形資產，把負商譽視為一種特殊的負債。

外購商譽的確認有不同的國際慣例。一是把商譽看成一項權益抵銷項目，在合并時立即注銷，直接沖減合并企業的當期收益。這是歐洲大陸國家流行的會計慣例，與這些國家采取的極度審慎的會計原則有關。二是將商譽單獨確認為一項資產，并在其預計的有效年限內以攤銷列作費用，這曾是國際會計準則和美國會計準則的要求。三是將商譽作為一項永久性資產，不予攤銷，即認為商譽將使購并后的集團永久受益，這曾是早期流行的慣例，后來逐漸退出歷史舞臺。作為不可辨認的無形資產，商譽屬于一個模糊的概念。本文認為，這3種方法可歸納為兩種模式：一是可攤銷的資產模式，二是靈活處理模式。

事實上，在企業兼并重組浪潮中，綜觀諸多企業的兼并重組結果可以發現：并購和重組將不可避免地改變被購企業的資源配置和經營理念，甚至棄置被購企業經營多年的品牌，這必然導致被購企業原有的超額盈利能力（商譽）受到影響。換言之，被購企業的原有核心商譽是與原企業的人力資源尤其是核心人力資源以及原企業的整體管理效率密切相關的。這在并購時就隨著企業產權結構的變化或者所有者與管理者的易人及資源的重新配置而發生了變化。所以，從外購商譽形成的角度而言，可以將外購行為產生的外購商譽確認為一項資產，并在預計的有效年限內攤銷列作費用。

3 商譽的減值處理

商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。對于已經確認的商譽，《新會計準則》規定，不管是否存在減值跡象，企業都至少應當在每年年末進行減值測試，一經確認的資產減值損失，不得在以后會計期間轉回。

對于商譽的減值測試，需要注意以下幾個方面。首先，減值測試時間過短，每年進行減值測試不符合企業的長期經營理念，不符合國際慣例，不符合成本效益原則，應適當延長測試時間。其次，減值測試存在操作性問題，因為在減值跡象的判斷和計量確認的操作過程中缺乏詳盡的指導和解釋，應盡快予以完善。第三，商譽減值測試單元確定的問題。顯然，根據《新會計準則》的相關規定，我國企業測試單元的確定采用了資產組或者資產組組合的概念。從我國目前企業管理現狀和會計人員的執業水平上來看，商譽減值測試還存在較大困難，需盡可能明確資產組合商譽的價值變化主要是受它的構成要素變化的影響，發生于企業經營出現特殊情況之際。所以，根據成本收益原則，減值測試應與特殊事件的發生相協調進行，即采用特定測試。同時輔以定期的常規測試，以更準確地反映商譽的價值。