漸行漸近

在2011年底中央企業(yè)負(fù)責(zé)人會(huì)議上，國(guó)資委主任王勇提出2012年公司治理方面的主要任務(wù)：“明年將繼續(xù)深化規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)，擴(kuò)大試點(diǎn)范圍，積極推進(jìn)下屬企業(yè)建立規(guī)范的董事會(huì)。”

在過(guò)去的一年，央企建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)工作取得重要進(jìn)展。三家石油公司、中國(guó)電信、中國(guó)兵器裝備集團(tuán)公司等多家央企相繼建立外部董事過(guò)半的規(guī)范董事會(huì)。至此試點(diǎn)企業(yè)擴(kuò)大到42家，約占117家央企總數(shù)的35.8%。

從企業(yè)治理角度看，國(guó)資委對(duì)董事會(huì)建設(shè)的探索取得了很大的成績(jī)。規(guī)范董事會(huì)框架逐步確立，引入權(quán)力制衡機(jī)制，外部董事過(guò)半-這一系列的措施避免了曾經(jīng)“一言堂”的出現(xiàn)，有效規(guī)避了企業(yè)管理和經(jīng)營(yíng)決策風(fēng)險(xiǎn)。

這項(xiàng)被認(rèn)為是國(guó)有企業(yè)改革核心問(wèn)題的董事會(huì)建設(shè)，從國(guó)資委推行之初就曾想加足馬力：“2007年底前，除主要執(zhí)行國(guó)家下達(dá)任務(wù)等決策事項(xiàng)較少的企業(yè)外，中央企業(yè)中的國(guó)有獨(dú)資公司和國(guó)有獨(dú)資企業(yè)均應(yīng)建立董事會(huì)。”

但從2004年6月向試點(diǎn)企業(yè)正式發(fā)出《中央企業(yè)建立和完善國(guó)有獨(dú)資董事會(huì)試點(diǎn)工作的通知》開始，走到現(xiàn)在耗時(shí)8年。

“這個(gè)速度是穩(wěn)妥的，每一項(xiàng)制度改革都是一個(gè)緩慢的過(guò)程，需要綜合考慮的因素太多。這需要成熟一批再推進(jìn)一批，”清華大學(xué)公司治理研究中心執(zhí)行主任寧向東說(shuō)道。

“據(jù)我了解，目前也有央企在申請(qǐng)加入規(guī)范董事會(huì)建設(shè)試點(diǎn)。但是央企董事會(huì)建設(shè)力度在未來(lái)的趨勢(shì)不會(huì)突進(jìn)，只會(huì)穩(wěn)中有進(jìn)。”求是聯(lián)合（北京）企業(yè)管理股份有限公司董事長(zhǎng)安林對(duì)記者說(shuō)。

這場(chǎng)極具中國(guó)特色，又對(duì)國(guó)際規(guī)則兼收并蓄，被業(yè)內(nèi)冠以“中國(guó)式治理”的央企董事會(huì)改革一直在爭(zhēng)議中謹(jǐn)慎前行。

可如此謹(jǐn)慎的速度背后，依然存在對(duì)規(guī)范與否的質(zhì)疑。“央企董事會(huì)建設(shè)的當(dāng)務(wù)之急是要回歸市場(chǎng)，發(fā)揮其獨(dú)立的作用，做到真正的規(guī)范。很多企業(yè)的董事會(huì)建設(shè)僅僅是形式上，背后行政影子還比較大。”中國(guó)董事會(huì)研究中心秘書長(zhǎng)王中杰指出。

隨著董事會(huì)數(shù)量的增多，客觀上也加大了對(duì)外部董事的需求。

“目前外部董事以體制內(nèi)選拔居多，都是國(guó)家退休干部或者退休企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)，這在結(jié)構(gòu)上和數(shù)量上都逐步跟不上企業(yè)的快速發(fā)展。”王中杰建議，外部董事的人才儲(chǔ)備、開發(fā)和管理也應(yīng)該成為今年的國(guó)資委工作的重點(diǎn)。

如何保證董事會(huì)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，則是中國(guó)央企董事會(huì)建設(shè)進(jìn)程中不可回避的問(wèn)題。

據(jù)悉，在中央企業(yè)中，53家特大型央企的黨委（或黨組）書記、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理由中央任命、中組部考核、國(guó)務(wù)院國(guó)資委企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理一局協(xié)助工作，副職由國(guó)資委黨建工作局（黨委組織部）考核和任命；53家以外的央企，黨委書記、董事長(zhǎng)和總經(jīng)理等領(lǐng)導(dǎo)班子成員直接由國(guó)資委企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理二局考核和任命。

根據(jù)《公司法》規(guī)定總經(jīng)理任免權(quán)在于董事會(huì)，國(guó)資委也在下發(fā)的《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作暫行辦法》中曾經(jīng)給出明確規(guī)定，“決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理是董事會(huì)的職責(zé)”。

可是在實(shí)踐中這一權(quán)利未能有效進(jìn)行。據(jù)了解，國(guó)資委也曾考慮過(guò)將權(quán)力下放。2008年10月，中組部和國(guó)務(wù)院國(guó)資委曾聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì)選聘高級(jí)管理人員工作的指導(dǎo)意見》中，其中第一次將高級(jí)管理人員的選聘權(quán)交給了董事會(huì)。但是推行的并不理想，最后也不了了之。

“這個(gè)權(quán)利的回歸是國(guó)企董事會(huì)改革成功與否的致命性因素。董事會(huì)最主要的功能是戰(zhàn)略把控和尋找實(shí)踐戰(zhàn)略實(shí)施的經(jīng)理層，在經(jīng)理層執(zhí)行過(guò)程中實(shí)施監(jiān)督、糾偏。沒有經(jīng)理層任免權(quán)，董事長(zhǎng)與經(jīng)理層都由上面任命，‘平起平坐’對(duì)公司治理極其不利。”安林對(duì)記者說(shuō)道。

有業(yè)內(nèi)人士分析稱，企業(yè)規(guī)范董事會(huì)的建設(shè)還存在一定問(wèn)題，不規(guī)范、內(nèi)部人控制、運(yùn)作不獨(dú)立等情況都有存在。這種情況下放權(quán)，無(wú)疑會(huì)增加企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

當(dāng)然，規(guī)范的董事會(huì)制度只是時(shí)間問(wèn)題。

國(guó)務(wù)院國(guó)資委企業(yè)改組局副局長(zhǎng)秦永法表示，逐步放權(quán)的做法符合央企當(dāng)前的實(shí)際情況；寧向東認(rèn)為：“當(dāng)規(guī)范的董事會(huì)建立完善之后，這一權(quán)利會(huì)逐步下放”。

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