中國(guó)式公司治理：央企外部董事調(diào)查

國(guó)資委在中央企業(yè)建立董事會(huì)制度、完善公司治理結(jié)構(gòu)后，外部董事制度逐漸成為具有中國(guó)特色的國(guó)有企業(yè)公司治理模式。而紛至沓來(lái)的“花瓶獨(dú)董”“天價(jià)獨(dú)董”，令這個(gè)看似神秘的群體——央企外部董事備受關(guān)注。他們究竟有何特點(diǎn)？在董事會(huì)建設(shè)中又起到什么作用？

名人名企向來(lái)備受矚目。兩個(gè)月前，被網(wǎng)友戲稱為“史上最牛獨(dú)董”的中國(guó)人民大學(xué)教授徐經(jīng)長(zhǎng)，將上市公司獨(dú)立董事群體推向輿論漩渦。據(jù)媒體報(bào)道，徐經(jīng)長(zhǎng)一人身兼6家上市公司獨(dú)立董事，這不僅違反了證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的“獨(dú)董兼任的上市公司最多不得超過(guò)5家”的相關(guān)規(guī)定，而且沒(méi)有盡到獨(dú)董的職責(zé)。

一石激起千層浪。一時(shí)間，關(guān)于“花瓶獨(dú)董”“天價(jià)獨(dú)董”的質(zhì)疑紛至沓來(lái)。央企上市公司獨(dú)立董事和央企外部董事亦被牽連其中。

央企獨(dú)董：特殊的外董群體

其實(shí)，外界對(duì)央企從來(lái)就沒(méi)有“消停”過(guò)。每年年報(bào)一出，“樹(shù)大招風(fēng)”的央企立馬成為關(guān)注的對(duì)象。獨(dú)立董事群體也向來(lái)備受矚目。

央企獨(dú)董的“三高”？

所謂獨(dú)立董事，指獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒(méi)有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》中認(rèn)為，上市公司獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。

早在去年，媒體一則關(guān)于“天價(jià)獨(dú)董”的報(bào)道，讓央企獨(dú)立董事群體廣受詬病。就媒體公布的數(shù)據(jù)來(lái)看，“高官”、“高薪”、“高齡”是外界爭(zhēng)論的焦點(diǎn)問(wèn)題。

在這則報(bào)道中，中國(guó)神華84歲高齡的獨(dú)董黃毅誠(chéng)、中煤能源81歲的獨(dú)董高尚全、70歲的獨(dú)董烏榮康、中國(guó)石化67歲的獨(dú)董謝鐘毓被點(diǎn)名。不只是因?yàn)樗麄兊哪挲g，焦點(diǎn)更在于他們?cè)?jīng)顯赫的身份和拿到的幾十萬(wàn)元薪酬。

例如，黃毅誠(chéng)曾是能源部部長(zhǎng)、前國(guó)家計(jì)劃經(jīng)濟(jì)委員會(huì)副主任；高尚全，曾任國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)副主任等職務(wù)，也曾擔(dān)任過(guò)寶鋼股份的獨(dú)立董事；烏榮康則曾是國(guó)家煤炭工業(yè)局經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中心主任；謝鐘毓曾任化學(xué)工業(yè)部辦公廳主任、國(guó)家石油和化學(xué)工業(yè)局副局長(zhǎng)、黨組成員等職務(wù)。按照媒體的說(shuō)法，這些央企獨(dú)董拿到了幾萬(wàn)到幾十萬(wàn)元的薪酬。

讀不懂的獨(dú)董？

“到底是普遍現(xiàn)象還是個(gè)別現(xiàn)象？沒(méi)有哪一家媒體做過(guò)相關(guān)統(tǒng)計(jì)。這難免出現(xiàn)以偏概全的結(jié)論。”對(duì)于近期外界對(duì)獨(dú)董群體的“炮轟”，東方電氣前獨(dú)立董事、薪酬委員會(huì)主席鄭培敏對(duì)《國(guó)企》記者表示很無(wú)奈。

鄭培敏的身份是上海榮正投資咨詢有限公司董事長(zhǎng)。就在今年6月，榮正投資發(fā)布了《2012中國(guó)企業(yè)家價(jià)值報(bào)告》。這是一份關(guān)于中國(guó)上市公司高管薪酬與持股狀況的綜合研究報(bào)告。《報(bào)告》顯示，數(shù)據(jù)來(lái)源是截至2012年4月28日以前公開(kāi)披露的上市公司年報(bào)，最終有效研究樣本為2316家上市公司。

《2011年各公司獨(dú)立董事津貼排行前20位》這一項(xiàng)報(bào)告顯示，中國(guó)遠(yuǎn)洋、中國(guó)神華、中海油服、寶鋼股份、中煤能源等幾家央企的上市公司獨(dú)立董事最高津貼排到了前列，從30萬(wàn)元到60萬(wàn)元不等。

“你不能看獨(dú)董的最高薪酬，而應(yīng)該看平均薪酬。現(xiàn)在中國(guó)上市公司獨(dú)董的平均薪酬為6萬(wàn)元，這個(gè)數(shù)字并不算高。”所以，鄭培敏對(duì)媒體炒作“天價(jià)獨(dú)董”的行為并不茍同。

鄭培敏說(shuō)，這已經(jīng)是榮正投資第十三年發(fā)布報(bào)告了。就其研究領(lǐng)域和多年的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，資本高手鄭培敏算得上是一個(gè)真正的行業(yè)專家。

2003年，應(yīng)東方電氣董事長(zhǎng)的邀請(qǐng)，鄭培敏成為東方電機(jī)的獨(dú)立董事，一任就是六年。那時(shí)的東方電氣有東方鍋爐和東方電機(jī)兩個(gè)上市公司。2007年，東方電氣實(shí)現(xiàn)整體上市。他又成為東方電氣的獨(dú)立董事。在推動(dòng)整體上市的過(guò)程中，鄭培敏在資本運(yùn)作上的特長(zhǎng)發(fā)揮了重要作用。

“不敢說(shuō)起到了主導(dǎo)作用，應(yīng)該說(shuō)出了幾分力吧。”鄭培敏坦言，自己站在專業(yè)的立場(chǎng)發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)和建議，希望盡最大力量去代表中小股東的利益。在他看來(lái)，獨(dú)立董事承擔(dān)的已經(jīng)夠多了，不應(yīng)拿個(gè)別的典型來(lái)抹煞所有獨(dú)董的付出。

如今的鄭培敏，仍然擔(dān)任著四家國(guó)企（其中一家為央企上市公司中國(guó)海誠(chéng)）的獨(dú)立董事。雖然繁忙，但是他坦言，至少盡職盡責(zé)了，無(wú)愧于心。

鄭培敏認(rèn)為，外界認(rèn)為上市公司獨(dú)立董事沒(méi)能像國(guó)外獨(dú)立董事那樣發(fā)揮到應(yīng)有的作用，本質(zhì)上是由中國(guó)的上市公司治理結(jié)構(gòu)決定。

而制度的改革，是一個(gè)工程巨大的課題，需要一個(gè)探索和完善的過(guò)程。

央企外部董事：頗具國(guó)資特色

更受關(guān)注的群體則是央企的專職外部董事。央企獨(dú)立董事最多稱得上是廣義的央企外部董事，狹義的外部董事，則專指建立了董事會(huì)制度的央企集團(tuán)層面的非內(nèi)部董事。

“很多媒體將央企上市公司的獨(dú)立董事與央企的專職外部董事混為一談，而實(shí)際上有所區(qū)別。”專家表示。

根據(jù)《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》，外部董事是指由國(guó)有控股股東依法提名推薦，由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔(dān)任的董事。

其實(shí)，2003年國(guó)資委甫一成立，完善央企治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題就被提上了議事日程。在日益復(fù)雜的國(guó)際國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，國(guó)資委逐漸意識(shí)到，公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善帶來(lái)的問(wèn)題越來(lái)越突出。傳統(tǒng)國(guó)有企業(yè)“一把手”負(fù)責(zé)制，把企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展維系在“一把手”個(gè)人身上的做法，越來(lái)越難以適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的需要，人事制度的變革迫在眉睫。

2005年，伴隨著寶鋼集團(tuán)5位外部董事在寶鋼董事會(huì)試點(diǎn)工作會(huì)議上的集體亮相，央企的董事會(huì)試點(diǎn)工作正式拉開(kāi)序幕。央企的外部董事制度也開(kāi)啟了歷史的新征程。

“外部董事占董事會(huì)成員半數(shù)以上，在外部董事的配備上充分考慮企業(yè)科學(xué)決策的需要。”國(guó)資委當(dāng)初對(duì)外部董事角色的定位與構(gòu)想，決定了專職外部董事與上市公司獨(dú)立董事的差異。

國(guó)務(wù)院國(guó)資委副主任邵寧曾特意撰文指出外部董事與獨(dú)立董事的差別。首先，上市公司的獨(dú)立董事往往聘請(qǐng)沒(méi)有實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的專家學(xué)者、中介機(jī)構(gòu)人士，他們?nèi)狈ι虡I(yè)直覺(jué)，缺乏企業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)；而外部董事是聘請(qǐng)有實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的人，他們有商業(yè)感覺(jué)，有決策能力。其次，上市公司的獨(dú)立董事往往是兼職的，如大學(xué)教授本身事情就很多，沒(méi)有時(shí)間沒(méi)有精力對(duì)上市公司做研究；而外部董事主體是專職的。再次，上市公司的獨(dú)立董事是內(nèi)部人選定的，實(shí)際是董事長(zhǎng)的朋友，其獨(dú)立性難以保證；而外部董事與企業(yè)班子沒(méi)有任何的關(guān)系，是國(guó)資委選的，獨(dú)立性就好得多。最后，上市公司的獨(dú)立董事人數(shù)偏少，不足以把董事會(huì)議案推翻掉，董事會(huì)是一人一票；而國(guó)資委外部董事制度是一步到位的，是占大多數(shù)的，外部董事覺(jué)得風(fēng)險(xiǎn)不能做的項(xiàng)目，聯(lián)手就可推翻。

可見(jiàn)，從制度設(shè)立的初衷來(lái)看，決策的執(zhí)行公開(kāi)、提升企業(yè)的管理水平、促進(jìn)企業(yè)的業(yè)績(jī)提升等方面，獨(dú)立董事和外部董事有著共同之處。不同之處則更多地表現(xiàn)在來(lái)源、數(shù)量和利益關(guān)系上：從產(chǎn)生機(jī)制來(lái)看，獨(dú)立董事由股東大會(huì)投票決定，外部董事則由國(guó)資委直接任命；從數(shù)量上對(duì)比，上市公司獨(dú)立董事人數(shù)不低于董事會(huì)總?cè)藬?shù)的三分之一，央企董事會(huì)則要求外部董事數(shù)目過(guò)半；從利益關(guān)系上看，獨(dú)立董事代表中小股東的利益，而外部董事則代表了出資人的利益。

一定程度上，央企的外部董事更具有鮮明的國(guó)資特色。

中國(guó)誠(chéng)通副總裁王斌認(rèn)為，央企外部董事制度，是國(guó)有資本在探索規(guī)范管理中央企業(yè)的過(guò)程中，一種非常重要的、具有央企特色的企業(yè)管理制度。

來(lái)源：多為內(nèi)部配置

2012年6月，國(guó)資委網(wǎng)站上公布了一系列央企外部董事的任命信息。一個(gè)熟悉的名字映入記者眼簾。去年底剛剛從國(guó)航董事長(zhǎng)位置上卸任的孔棟，被聘為中國(guó)電信外部董事。而就在今年初，他剛出任中國(guó)神華的外部董事。

孔棟的上任，折射出央企外部董事的一個(gè)典型特色：不僅眾多退休的央企高管重新出任央企專職的外部董事，而且很多退休高管不光在一家央企任職外部董事。

與官員、學(xué)者、律師或會(huì)計(jì)師三足鼎立的獨(dú)立董事群體不同，央企外部董事的來(lái)源更加突顯專業(yè)化和“國(guó)資化”：六成以上的外部董事來(lái)源于國(guó)資系統(tǒng)，其余則為高校學(xué)者和行業(yè)專才。他們或?yàn)橘Y本運(yùn)作能手，或?yàn)榉韶?cái)會(huì)專家。

石油央企是個(gè)典型。自去年石油央企高層變動(dòng)以來(lái)，三大油陸續(xù)建立董事會(huì)。國(guó)資委為中國(guó)石化和中國(guó)海油各聘用了5名外部董事。

今年5月底，中國(guó)石化召開(kāi)的第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議中，5位中石化外部董事集體亮相：丁中智（曾在中國(guó)華電、中電投、國(guó)家核電等央企任職）、馬之庚（長(zhǎng)江三峽集團(tuán)公司外部董事，曾任中國(guó)兵器工業(yè)總公司總經(jīng)理、黨組副書(shū)記，中共第十六屆中央候補(bǔ)委員）、吳曉華（國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)原副主任、黨委委員）、馮國(guó)經(jīng)（香港利豐集團(tuán)主席，中國(guó)人民大學(xué)名譽(yù)教授，曾任香港貿(mào)發(fā)局主席和香港機(jī)場(chǎng)管理局主席）、蔡洪濱（北京大學(xué)光華管理學(xué)院院長(zhǎng)，同時(shí)擔(dān)任光大銀行和中國(guó)聯(lián)通的獨(dú)立董事）。

不難看出，前三位就是國(guó)資系統(tǒng)內(nèi)的退休高管或官員，后兩位則是在某一領(lǐng)域的專家或?qū)W者。

電信央企亦是如此。中國(guó)移動(dòng)的5位外部董事分別為丁中智、于寧、佟保安、陳耕、鐘瑞明。從身份來(lái)看，這幾位外部董事也多有央企背景，如前面已提到的丁中智是電力央企高管，陳耕是原中石油總經(jīng)理、黨組書(shū)記，佟保安曾是中國(guó)電子的高管，鐘瑞明同時(shí)兼任中鋼集團(tuán)等很多家上市公司的獨(dú)立董事。中國(guó)電信的5位外部董事中，包括3位退休央企高管，1位電力行業(yè)專家，1位法律專業(yè)人才。

不同來(lái)源和分布形成了央企外部董事特色的“3+2”或者“4+1”的配置方式。

年齡：多為退休高管

由于央企外部董事的來(lái)源大多數(shù)是退休高管，這也決定了外部董事群體的年齡多已過(guò)花甲。他們都從曾經(jīng)執(zhí)掌的央企退出領(lǐng)導(dǎo)崗位后，重出江湖，擔(dān)任央企外部董事。這也是央企外部董事的特色之一。

對(duì)于退休高管發(fā)揮余熱，業(yè)界褒貶不一。

國(guó)企改制專家、上海天強(qiáng)管理咨詢有限公司總經(jīng)理祝波善認(rèn)為：“不是說(shuō)老同志就一定發(fā)揮不了作用。但是當(dāng)這個(gè)年齡段的群體成為了央企外部董事的普遍現(xiàn)象時(shí)，我認(rèn)為這就成為值得重視的問(wèn)題了。因?yàn)椋煌哪挲g段其思維方式不一樣。”

北京求是聯(lián)合管理咨詢公司董事長(zhǎng)安林告訴《國(guó)企》記者：“這些人雖然對(duì)企業(yè)都是‘國(guó)寶’級(jí)的資源，但由于其做事心態(tài)已變，因此，這樣的‘顧問(wèn)委員會(huì)’式的董事會(huì)，很令人擔(dān)憂。”

更多央企內(nèi)部人士則對(duì)老有所為表示認(rèn)可和推崇。

曾任中國(guó)誠(chéng)通總裁，后被聘為中國(guó)國(guó)旅和中國(guó)農(nóng)發(fā)外部董事的羅樹(shù)清曾表示：“我退下來(lái)后，依然要主動(dòng)尋找一些事情來(lái)做，照樣實(shí)現(xiàn)自己的價(jià)值。人生應(yīng)該充滿激情。”羅樹(shù)清的話語(yǔ)，代表了部分重新上任的外部董事的心聲。

另一種普遍的說(shuō)法是，相較于過(guò)去，在物質(zhì)生活水平顯著提高的現(xiàn)今社會(huì)，六七十歲仍然屬于思維活躍的年齡。

“外部董事的工作比較適合有經(jīng)驗(yàn)的老同志來(lái)做。這是一種比較現(xiàn)實(shí)、合理的安排。”中國(guó)誠(chéng)通副總裁王斌認(rèn)為，“一方面，這樣一個(gè)群體，過(guò)去執(zhí)掌過(guò)央企，有著豐富的管理經(jīng)驗(yàn)；另一方面，退休的人更加超脫。”在王斌看來(lái)，除了經(jīng)驗(yàn)豐富外，這些從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代走過(guò)來(lái)的老一輩領(lǐng)導(dǎo)，更是傳承優(yōu)秀歷史的楷模。他們的管理心得和道德素養(yǎng)，對(duì)于央企的發(fā)展而言，是一種寶貴的財(cái)富。

任命：國(guó)資特色

拋開(kāi)年齡的界限，國(guó)資委對(duì)央企高管的選拔和任命一直都是獨(dú)具特色。例如，長(zhǎng)達(dá)八年之久的央企高管全球海選，國(guó)資委用“五管”和“五關(guān)”來(lái)總結(jié)全球招聘的嚴(yán)格程度。

央企外部董事的選拔，雖然不至于讓候選人才像全球招聘那樣需要過(guò)五關(guān)斬六將，但其規(guī)范化流程也彰顯了國(guó)資委對(duì)外部董事制度的推行決心和力度。

據(jù)了解，國(guó)資委對(duì)外部董事的選擇有一定的要求和標(biāo)準(zhǔn)。

首先是資格的審核，從候選人員的專業(yè)素養(yǎng)、管理能力、戰(zhàn)略思維等多方面進(jìn)行資格審查。

然后是專家討論和投票。這是資格審查通過(guò)后進(jìn)入的下一步環(huán)節(jié)。國(guó)資委為此成立了董事資格審核委員會(huì)。其成員全部為熟諳央企的資深專家。“專家委員會(huì)中，沒(méi)有一個(gè)是國(guó)資委內(nèi)部的人。這樣的投票，讓結(jié)果更加客觀。”據(jù)國(guó)資委內(nèi)部人士透露，篩選的過(guò)程中，也出現(xiàn)過(guò)已推薦進(jìn)來(lái)但沒(méi)有通過(guò)投票的人。這種機(jī)制保證了外部董事群體的專業(yè)素養(yǎng)。

接下來(lái)的環(huán)節(jié)中選中的人進(jìn)入董事人才庫(kù)。國(guó)資委再根據(jù)央企的需要和央企董事會(huì)的結(jié)構(gòu)需要，根據(jù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的需要，從董事人才庫(kù)中選擇合適的人員。一套完整的選拔機(jī)制就此產(chǎn)生。

中國(guó)恒天董事會(huì)秘書(shū)、新聞發(fā)言人石廷洪告訴《國(guó)企》記者：“為央企配備外部董事的過(guò)程，國(guó)資委頗費(fèi)心思。我認(rèn)為，這是這套制度的一個(gè)亮點(diǎn)。”石廷洪表示，國(guó)資委考慮得較為周全，在人才的配備上，強(qiáng)調(diào)各專業(yè)人士?jī)?yōu)勢(shì)互補(bǔ)。除了央企所在領(lǐng)域的行業(yè)專家外，還需有財(cái)務(wù)專家、人力資源專家等，并且在外部董事選聘機(jī)制上有所創(chuàng)新。

據(jù)石廷洪介紹，以中國(guó)恒天為例，國(guó)資委聘請(qǐng)的5位現(xiàn)任外部董事在各自專業(yè)領(lǐng)域各有所長(zhǎng)：王振侯曾是500強(qiáng)央企的總經(jīng)理，有著豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，擔(dān)任了董事會(huì)三個(gè)專門(mén)委員會(huì)委員，在多方面發(fā)揮了重要作用；陳天立則來(lái)自中船重工，曾是煙草機(jī)械企業(yè)的主要領(lǐng)導(dǎo)。不僅在經(jīng)營(yíng)管理機(jī)械制造企業(yè)方面頗有成績(jī)，還是經(jīng)驗(yàn)豐富的技術(shù)專家。這對(duì)于以紡織機(jī)械為傳統(tǒng)主業(yè)的恒天來(lái)說(shuō)，無(wú)疑是幫助很大。所以，陳天立到任后，擔(dān)任董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)主任；高世星，財(cái)稅專家。曾任國(guó)家稅務(wù)總局地方稅務(wù)司副司長(zhǎng)，領(lǐng)導(dǎo)組織研究過(guò)眾多財(cái)稅政策，并取得豐碩的成果。具有嚴(yán)謹(jǐn)?shù)乃季S和豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，他擔(dān)任了董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主任；曾擔(dān)任過(guò)地方市委書(shū)記和企業(yè)一把手的關(guān)永光，熟悉上市公司資本運(yùn)作，市場(chǎng)觀念和風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)強(qiáng)，善于用投資者的眼光發(fā)表獨(dú)到的見(jiàn)解和思路。而葉惠成，則來(lái)自東風(fēng)汽車。他的到任，給恒天在汽車領(lǐng)域的發(fā)展提供了寶貴的專業(yè)建議。

中國(guó)恒天外部董事的構(gòu)成，代表了央企外部董事的一個(gè)典型。

從“一言堂”到“群言堂”

國(guó)務(wù)院國(guó)資委副主任邵寧表示：“一把手”負(fù)責(zé)制的領(lǐng)導(dǎo)體制在企業(yè)內(nèi)部很難產(chǎn)生制衡機(jī)制，實(shí)質(zhì)上是將一個(gè)大企業(yè)的發(fā)展完全維系在‘一個(gè)人’的素質(zhì)和狀態(tài)上，容易產(chǎn)生決策風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。這方面我們以往的教訓(xùn)是很多的。”所以，早在七年前，國(guó)資委在現(xiàn)代公司治理方面邊改革邊探索。

意識(shí)的轉(zhuǎn)變帶動(dòng)了體制的革新。那么，央企外董的七年長(zhǎng)跑，給央企帶來(lái)了些什么？是形式主義的決策監(jiān)督，還是真正意義上的提升管理？

權(quán)利制衡

從制衡的角度來(lái)看，引入外部董事是現(xiàn)在央企董事會(huì)建設(shè)的一大特色。這種特色，一定程度上改變了以前央企董事會(huì)內(nèi)部人控制的狀況。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在這個(gè)制度設(shè)計(jì)中，外部董事比較超脫，決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)基本分離。

羅樹(shù)清，央企外部董事制度施行后國(guó)資委聘請(qǐng)的第一批外部董事之一，擔(dān)任過(guò)中國(guó)國(guó)旅和中國(guó)農(nóng)發(fā)的外部董事。

他曾對(duì)媒體講過(guò)這樣一個(gè)例子。在一次對(duì)外投資中，一家央企“一把手”看中了香港的一個(gè)基金公司，準(zhǔn)備投資2億元。但是，在董事會(huì)的討論上，董事們經(jīng)過(guò)仔細(xì)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)這個(gè)項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)極大，被外部董事一致否決。這在過(guò)去“一把手說(shuō)了算”的企業(yè)氛圍中是不可想象的事。羅樹(shù)清認(rèn)為，要是在以前這筆錢(qián)一個(gè)人決定就投出去了。但現(xiàn)在，外部董事發(fā)揮了不小的作用。

國(guó)機(jī)集團(tuán)董事長(zhǎng)任洪斌認(rèn)為，通過(guò)建立健全外派董事制度，向所屬企業(yè)選派外部董事，有利于實(shí)現(xiàn)決策組織與執(zhí)行組織的分離，從體制機(jī)制上破除慣性，從而確保董事會(huì)制度建設(shè)取得實(shí)效。外派董事制度是國(guó)機(jī)集團(tuán)董事會(huì)建設(shè)的一個(gè)亮點(diǎn)，相當(dāng)于給下屬改制企業(yè)加上一層“防火墻”。

按照國(guó)資委的構(gòu)想，推行外部董事制度，不但能防范國(guó)企的內(nèi)部人控制和“一言堂”，而且能發(fā)揮外部董事在企業(yè)管理中的決策作用，真正推進(jìn)決策層和經(jīng)營(yíng)層的真正分開(kāi)。也就是說(shuō)，出資人不再通過(guò)行政命令直接領(lǐng)導(dǎo)，而是更多地通過(guò)董事會(huì)的決策來(lái)實(shí)行控制，推進(jìn)央企管理向市場(chǎng)化進(jìn)一步靠攏。所以，打破內(nèi)部控制，很大程度上依賴于外部董事的介入。

中國(guó)誠(chéng)通董事長(zhǎng)馬正武認(rèn)為，內(nèi)部人控制是絕對(duì)的。不是內(nèi)部人想控制，是信息不對(duì)稱。但是中國(guó)企業(yè)有獨(dú)特的“以企業(yè)為家”的文化。國(guó)資委提出設(shè)外部董事，馬正武認(rèn)為沒(méi)有太大阻力，因?yàn)榧词故撬^的內(nèi)部人，也是國(guó)家派的。

2005年以來(lái)，中國(guó)誠(chéng)通的董事會(huì)建設(shè)已經(jīng)走了過(guò)了七個(gè)年頭。董事會(huì)建立之初，作為資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中國(guó)誠(chéng)通也遭遇過(guò)國(guó)資預(yù)算沒(méi)到位、接收企業(yè)運(yùn)營(yíng)壓力巨大的種種困難。外部董事在各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)決策中，幫助經(jīng)理層推進(jìn)工作，解決困難，堅(jiān)定了經(jīng)理層的信心。共渡難關(guān)的過(guò)程中，外部董事贏得了經(jīng)理層的尊重和信賴。

幾年下來(lái)，中國(guó)誠(chéng)通不僅讓董事之間、董事與經(jīng)理層之間建立了良好的關(guān)系，而且外部董事開(kāi)拓了非外部董事的決策視野。同時(shí)，非外部董事對(duì)公司了解深入，也對(duì)外部董事決策提供了重要的幫助。

可以說(shuō)，國(guó)資委對(duì)外部董事制度的設(shè)計(jì)頗費(fèi)心思。但當(dāng)時(shí)外界質(zhì)疑的是，外部董事到位之后，決策權(quán)再分配，內(nèi)部董事長(zhǎng)不放權(quán)怎么辦？

其實(shí)，國(guó)資委在外部董事的選派和任命上，也充分考慮到了執(zhí)行的徹底性問(wèn)題。外部董事?lián)味麻L(zhǎng)就是這項(xiàng)制度的破冰之舉。

2005年12月，國(guó)務(wù)院國(guó)資委到外運(yùn)長(zhǎng)航（原中國(guó)外運(yùn)）宣布，聘任64歲的苗耕書(shū)擔(dān)任外部董事、董事長(zhǎng)。由此，苗耕書(shū)成為中國(guó)央企外部董事?lián)味麻L(zhǎng)的第一人。

上任后的苗耕書(shū)，就在媒體上表達(dá)了對(duì)外部董事任董事長(zhǎng)的看法。他認(rèn)為，由外部董事?lián)味麻L(zhǎng)，更加有利于充分發(fā)揮外部董事制度的作用。因?yàn)槎麻L(zhǎng)本人就是外部董事，他更加了解外部董事的需求，可以指導(dǎo)公司提供充分、有效、客觀的信息，協(xié)助外部董事科學(xué)決策。

外部董事任董事長(zhǎng)，還可以促進(jìn)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職權(quán)的實(shí)質(zhì)性分開(kāi)。苗耕書(shū)表示，外部董事、董事長(zhǎng)一般不任法人代表。這一方面可以使他更專注于董事會(huì)建設(shè)，另一方面又從機(jī)制上限制了他干預(yù)總經(jīng)理正常工作的手段，可以更好的發(fā)揮總經(jīng)理的能動(dòng)性。

另一個(gè)值得探討的例子則是目前唯一擔(dān)任兩家央企董事長(zhǎng)的宋志平。

2012年7月，國(guó)資委企業(yè)改組局副局長(zhǎng)郭小偉在出席“‘央企市營(yíng)’成長(zhǎng)模式座談暨《央企市營(yíng)：宋志平的管理之道》新書(shū)發(fā)布會(huì)”時(shí)說(shuō)，過(guò)去央企也在探索董事會(huì)建設(shè)，但是由于過(guò)去經(jīng)理班子和董事會(huì)成員是一套人馬，發(fā)揮不了董事會(huì)決策和執(zhí)行分離的作用。經(jīng)過(guò)改革實(shí)踐，國(guó)資委引入了外部董事制度。國(guó)資委在探索中發(fā)現(xiàn)，國(guó)外的董事會(huì)中，董事長(zhǎng)大多數(shù)是外部的，可以更超脫地看待企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，更科學(xué)客觀地決策，而不是介入到企業(yè)的內(nèi)部經(jīng)營(yíng)中去。所以，國(guó)資委嘗試著任命擔(dān)任中國(guó)建材董事長(zhǎng)的宋志平，同時(shí)出任中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)的外部董事、董事長(zhǎng)。至此，宋志平成為中國(guó)唯一擔(dān)任兩家央企董事長(zhǎng)的企業(yè)家。

“我曾經(jīng)參加過(guò)國(guó)藥的董事會(huì)，跟那個(gè)來(lái)自新加坡淡馬錫的外部董事探討董事會(huì)的作用。他說(shuō)，來(lái)自各方面的人能夠充分交流意見(jiàn)，因?yàn)榇蠹沂瞧降鹊年P(guān)系。”郭小偉說(shuō)，國(guó)藥的外部董事，還引入了民營(yíng)企業(yè)家，將民營(yíng)企業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)帶入央企，更加全面和科學(xué)地把握決策方向。

風(fēng)險(xiǎn)防范

風(fēng)險(xiǎn)無(wú)處不在，如何做好風(fēng)險(xiǎn)管理一直是擺在央企面前的一道大課題。數(shù)量過(guò)半的外部董事，在很大程度上必須把好這一關(guān)。

中國(guó)神華也是較早引入外部董事的企業(yè)。2007年，為了嘗試“走出去”，神華經(jīng)營(yíng)層提出在菲律賓購(gòu)買(mǎi)電廠，計(jì)劃付出超過(guò)8億美元的投資，以戰(zhàn)勝競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。對(duì)此，有外部董事提出，分析菲律賓廠網(wǎng)實(shí)況，如果買(mǎi)下電廠，在銷售方面存在很大風(fēng)險(xiǎn)，而且二期項(xiàng)目也存在很大不確定性。董事會(huì)由此提出，要進(jìn)一步調(diào)研，如果能保證15%的投資回報(bào)率，再進(jìn)行討論。后經(jīng)調(diào)研，認(rèn)為難以達(dá)到15%，此項(xiàng)原定大額投資未予實(shí)施。

近幾年來(lái)，神華的并購(gòu)和新建項(xiàng)目力度比較大，就有外部董事提議，要建立后評(píng)估機(jī)制，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題及時(shí)改進(jìn)。中國(guó)神華董事會(huì)很快采納了這項(xiàng)建議。

“好的模式?jīng)Q定了好的決策。我認(rèn)為外部董事制度對(duì)規(guī)范管理中央企業(yè)，防止治理結(jié)構(gòu)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)起到了較大作用。”中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)董事會(huì)秘書(shū)、新聞發(fā)言人石晟怡告訴《國(guó)企》記者，在一個(gè)完全市場(chǎng)化的行業(yè)，處于一個(gè)完全競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域的大型企業(yè)，行業(yè)的性質(zhì)決定了企業(yè)的運(yùn)營(yíng)，市場(chǎng)的需求也決定了企業(yè)對(duì)運(yùn)營(yíng)模式的需求。中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)的外部董事群體中，有醫(yī)藥行業(yè)專家，有過(guò)去的央企領(lǐng)導(dǎo)人，還有來(lái)自新加坡淡馬錫公司的專家。這樣互補(bǔ)的群體，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管控起到了較大的作用，使得中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)的戰(zhàn)略決策更加科學(xué)。

石晟怡認(rèn)為，外部董事能發(fā)揮到最大作用，與集團(tuán)的機(jī)構(gòu)設(shè)置不無(wú)關(guān)系。據(jù)了解，目前，中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)董事會(huì)共9名董事，其中外部董事6人。董事會(huì)下設(shè)有審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)。集團(tuán)有專門(mén)的董事會(huì)秘書(shū)和董事會(huì)辦公室，董事會(huì)和專門(mén)委員會(huì)都有議事規(guī)則。

為了保證外部董事對(duì)集團(tuán)情況的了解，董事會(huì)辦公室做了大量工作。除了日常的與外部董事保持溝通交流外，遇到重大項(xiàng)目的決策，還會(huì)不定期組織外部董事下到基層參與調(diào)研。調(diào)研完成后，形成調(diào)研報(bào)告。每年年初，集團(tuán)會(huì)制訂一年的董事會(huì)會(huì)議規(guī)劃，充分保證外部董事合理安排時(shí)間。召開(kāi)董事會(huì)前一個(gè)月，董事會(huì)辦公室還會(huì)將會(huì)議議題、審批項(xiàng)目等內(nèi)容和各類分析數(shù)據(jù)制訂成冊(cè)，以供外部董事參詳。即使外部董事未能親自到企業(yè)，也能通過(guò)電話、郵件等方式充分了解企業(yè)動(dòng)態(tài)。

“這是一個(gè)自我約束、自我完善、自我發(fā)展的機(jī)制。”石晟怡表示。在中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)完善的機(jī)制下，外部董事的作用得到了充分的發(fā)揮，為集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)防范做出了較大貢獻(xiàn)。近年來(lái)的發(fā)展過(guò)程中，特別是國(guó)藥四家央企聯(lián)合重組等多項(xiàng)重大事件的決策，董事會(huì)和外部董事起到了較大的風(fēng)險(xiǎn)防范和執(zhí)行監(jiān)督的作用。2012年7月，中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)針對(duì)國(guó)藥控股公開(kāi)發(fā)行公司債券、對(duì)國(guó)藥子企業(yè)增資的議案召開(kāi)了新一輪的董事會(huì)。

“風(fēng)險(xiǎn)的控制越來(lái)越到位。”中國(guó)恒天董秘石廷洪表示，中國(guó)恒天過(guò)去沒(méi)有全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，在董事會(huì)特別是外部董事的關(guān)注和指導(dǎo)下，恒天的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)發(fā)布、內(nèi)部控制逐步規(guī)范和健全，風(fēng)險(xiǎn)管控上了一個(gè)大臺(tái)階。

促進(jìn)管理

“外部董事的構(gòu)成主要是從央企退下來(lái)的高管。這批人有經(jīng)驗(yàn)，做過(guò)企業(yè)，有商業(yè)感覺(jué)，都在第一線摸爬滾打過(guò)。”王斌認(rèn)為，相較于上市公司聘的獨(dú)立董事多是一些學(xué)者，實(shí)際上很少幫助決策，央企外部董事無(wú)論是從經(jīng)驗(yàn)上還是技術(shù)水平上，都能對(duì)提升企業(yè)的管理水平起到一定作用。

2012年7月，新興際華進(jìn)入了《財(cái)富》榜世界500強(qiáng)名單。這是新興際華首次進(jìn)入500強(qiáng)。為新興際華提供咨詢服務(wù)的安林告訴記者，新興際華在發(fā)揮外部董事作用方面獨(dú)具特色。

“他們更多充當(dāng)了治理的角色，發(fā)揮了管控的作用。”據(jù)安林介紹，新興際華會(huì)根據(jù)外部董事的專業(yè)特長(zhǎng)，讓其代管不同的領(lǐng)域。不是形式上的管理，而是從業(yè)務(wù)、行業(yè)上進(jìn)行指導(dǎo)。例如，一個(gè)新聞?lì)I(lǐng)域的外部董事，可以讓其代管集團(tuán)的出版業(yè)務(wù)板塊。

新興際華對(duì)各專業(yè)領(lǐng)域的指派和劃分十分清晰。“大家都知道我是分管這一個(gè)板塊的，如果有人問(wèn)我相關(guān)情況，我不懂，是不是很沒(méi)有面子？”安林舉了一個(gè)簡(jiǎn)單的例子。這就促使外部董事花更多的精力去下面調(diào)研和學(xué)習(xí)。

調(diào)研過(guò)程中，外部董事不僅能以一種超脫的局外人身份，用中立的思維將集團(tuán)的決策情況下達(dá)到二級(jí)企業(yè)、三級(jí)企業(yè)當(dāng)中，而且能將基層的情況反映到董事會(huì)中，從而更好地促進(jìn)董事會(huì)作出科學(xué)的決策。

“就是讓外部董事發(fā)揮治理的作用，他更像一個(gè)經(jīng)營(yíng)顧問(wèn)。”安林說(shuō)道。

有人提到，外部董事最多算是某個(gè)行業(yè)或者某個(gè)領(lǐng)域的專家，但委派給各個(gè)企業(yè)的外部董事不一定都對(duì)企業(yè)相當(dāng)了解。特別是那些兼任兩家甚至多家央企的外部董事，如何將外部董事的專業(yè)技能與企業(yè)的具體情況結(jié)合起來(lái)是個(gè)難題。

對(duì)此，石廷洪認(rèn)為，企業(yè)的重大決策是相通的。比如對(duì)投資、戰(zhàn)略、人事、薪酬、風(fēng)險(xiǎn)、預(yù)算等事項(xiàng)的決策能力，在任何企業(yè)都能通用。另一方面則是通過(guò)專題調(diào)研和重大決策事項(xiàng)的專題研討活動(dòng)加深外部董事對(duì)企業(yè)的了解。

據(jù)了解，中國(guó)恒天每年會(huì)根據(jù)企業(yè)的內(nèi)部特點(diǎn)，組織一系列活動(dòng)。其中每年第三次董事會(huì)定期會(huì)議專門(mén)安排戰(zhàn)略研討，一般不安排決策事項(xiàng)，圍繞公司管理與發(fā)展，全體董事和全體高管共同討論，暢談各自的思考和建議。幾年以來(lái)，中國(guó)恒天組織過(guò)公司治理研討會(huì)、紡織機(jī)械戰(zhàn)略研討會(huì)、汽車戰(zhàn)略研討會(huì)等多種研討活動(dòng)，逐步形成了具有恒天特色的固定活動(dòng)。

碰上重大決策，集團(tuán)會(huì)提前一兩個(gè)月與外部董事先進(jìn)行溝通，讓其有足夠的時(shí)間去熟悉情況。然后深入地思考、研究、決策。

“你雖然對(duì)這個(gè)行業(yè)不熟，但是熟悉的人提出的東西，你可以去鑒賞，去判斷，去評(píng)價(jià)。”石廷洪認(rèn)為，在國(guó)外很多企業(yè)的董事會(huì)中，來(lái)自行業(yè)以外的董事往往所占比例很大，而這些董事又是來(lái)自不同的領(lǐng)域。正是因?yàn)椴辉谶@個(gè)行業(yè)里，不受這個(gè)行業(yè)慣性思維的限制，會(huì)提出一些意想不到的觀點(diǎn)和獨(dú)特的見(jiàn)解，反過(guò)來(lái)能夠使董事會(huì)做出更科學(xué)的決策。

制度改革任重道遠(yuǎn)

據(jù)國(guó)資委企業(yè)改組局副局長(zhǎng)郭小偉透露，國(guó)資委對(duì)央企進(jìn)行董事會(huì)試點(diǎn)工作以來(lái)，已經(jīng)有50家央企建立了完善的董事會(huì)制度。國(guó)資委也一直在探索如何最大發(fā)揮董事會(huì)的作用，如何使決策更加科學(xué)，防止重大失誤。

這是一個(gè)不斷探索不斷提升的過(guò)程。由于體制機(jī)制的限制，外部董事制度的發(fā)展路徑仍然值得深思。

從內(nèi)部到外部

曾有多個(gè)國(guó)資委人士感慨：“優(yōu)秀的總經(jīng)理不好找，優(yōu)秀的董事、董事長(zhǎng)更難找。這是我們搞董事會(huì)快不起來(lái)的一個(gè)很重要的原因。”

雖然一人同時(shí)擔(dān)任多家央企外部董事，能夠?qū)⒁患覂?yōu)秀的管理經(jīng)驗(yàn)帶入另一家企業(yè)，實(shí)現(xiàn)共同發(fā)展，但另一方面也折射出央企外部董事來(lái)源的單一和數(shù)量的極度匱乏。

以每家央企5名外部董事計(jì)算，50家董事會(huì)試點(diǎn)央企需要250名外部董事。當(dāng)所有央企都實(shí)現(xiàn)董事會(huì)建設(shè)時(shí)，外部董事數(shù)量則需擴(kuò)大至590名。這一龐大的數(shù)目，對(duì)于國(guó)資系統(tǒng)而言，著實(shí)有些力不從心。

另一方面，從現(xiàn)今外部董事的來(lái)源分布看，外部董事制度在某種程度上仍然存在缺陷。因?yàn)榇蠖鄶?shù)屬于體制內(nèi)，容易出現(xiàn)內(nèi)部人控制的現(xiàn)象。

“我過(guò)去出國(guó)考察的時(shí)候注意到，國(guó)外企業(yè)的很多外部董事來(lái)源很廣，有政府退休高管，有大學(xué)教授，有投行專才等。我們的外部董事為什么不嘗試著從體制內(nèi)走向體制外呢？”王斌建議說(shuō)，像中國(guó)石油、中國(guó)石化這樣國(guó)際化程度高的央企，甚至可以聘請(qǐng)國(guó)外退休的高官擔(dān)任外部董事。這或許更能提升央企的國(guó)際化管理水平。

近年來(lái)，國(guó)資委越來(lái)越意識(shí)到社會(huì)精英的重要性，所以也在有意識(shí)地從外界選派專業(yè)人士充實(shí)到外部董事的系統(tǒng)中。

首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)校長(zhǎng)顧問(wèn)、吉林大學(xué)國(guó)有經(jīng)濟(jì)研究中心學(xué)術(shù)委員會(huì)主任鄭海航則認(rèn)為，國(guó)資委可以進(jìn)一步放開(kāi)眼界，除了把現(xiàn)有的優(yōu)秀企業(yè)家資源用起來(lái)外，還可以建立外部董事職業(yè)化的選用體系。他認(rèn)為，外部董事可以從國(guó)企來(lái)，從民企來(lái)，從中介機(jī)構(gòu)來(lái)，甚至從境外來(lái)。境外來(lái)的董事可以發(fā)揮獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，尤其現(xiàn)在很多央企把戰(zhàn)略架構(gòu)向境外拓展，境外董事恰好可以在這方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)甚至人脈資源。目前有少量的例子，但沒(méi)有形成機(jī)制。

從引入到培養(yǎng)

按照常規(guī)來(lái)看，作為國(guó)有資產(chǎn)出資人代表，國(guó)資委要對(duì)國(guó)有資產(chǎn)負(fù)責(zé)。但作為主管部門(mén)，國(guó)資委又不可能介入企業(yè)具體的經(jīng)營(yíng)決策中。外部董事，正好可以代表國(guó)資委的利益參與企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策。

但是，央企的重大決策中，有很多涉及高風(fēng)險(xiǎn)的新問(wèn)題，特別是當(dāng)前國(guó)際金融危機(jī)的陰霾尚未散盡，世界經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇依然脆弱的國(guó)際環(huán)境下，外部董事更需要不斷地更新知識(shí)，提升素養(yǎng)。

鄭海航認(rèn)為，即使那些相對(duì)合格的人才，如果到外部董事的崗位上，也需要進(jìn)行培訓(xùn)，畢竟是換了公司、角色和行業(yè)。但目前還沒(méi)有比較規(guī)范的培訓(xùn)體系。

作為專門(mén)為央企、國(guó)企做咨詢服務(wù)的安林更有自己獨(dú)到的想法。“要打破專職董事的固有思維，建立董事人才庫(kù)。由專業(yè)的公司負(fù)責(zé)人才的找尋和培養(yǎng)。”安林介紹，就好比獵頭公司的角色一樣，專業(yè)的公司負(fù)責(zé)吸納各種人才，可以根據(jù)國(guó)資委的需求來(lái)提供人才。

“曾有一個(gè)外部董事對(duì)我坦言，我也需要學(xué)習(xí)啊。”安林說(shuō)，這個(gè)外部董事原來(lái)是水泥行業(yè)的，現(xiàn)在委派他去參與企業(yè)的資本運(yùn)作，無(wú)疑壓力劇增。

盡管國(guó)資委也有專門(mén)為外部董事實(shí)行相關(guān)培訓(xùn)，但未能形成專業(yè)、職業(yè)的培訓(xùn)體系。

“無(wú)論是從政策層面還是企業(yè)層面，需要培訓(xùn)的有很多。”安林建議，由專業(yè)的機(jī)構(gòu)提供專業(yè)的培訓(xùn)，對(duì)外部董事進(jìn)行當(dāng)前的管理思潮、經(jīng)營(yíng)管理動(dòng)態(tài)、國(guó)際資本運(yùn)作等多方面專業(yè)知識(shí)的培訓(xùn)。

從考核到激勵(lì)

對(duì)于卸下重任又重出江湖的央企高管來(lái)說(shuō)，雖然歷史使命感能夠讓他們對(duì)央企的發(fā)展盡到自己的職責(zé)，但是沒(méi)有完善的考核和評(píng)價(jià)機(jī)制，仍然不能將外部董事的作用發(fā)揮到最大。

一方面是評(píng)價(jià)機(jī)制。國(guó)資委對(duì)專職外部董事的管理辦法中，并沒(méi)有涉及外部董事的權(quán)利和職責(zé)問(wèn)題。除了“董事通過(guò)出席董事會(huì)會(huì)議、參加董事會(huì)的有關(guān)活動(dòng)行使權(quán)利”和“采取報(bào)告工作制度”這樣的簡(jiǎn)單信息，并沒(méi)有更多對(duì)外部董事權(quán)責(zé)的規(guī)定。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，外部董事不是一個(gè)頭銜，需要依照職權(quán)工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

“對(duì)外部董事如何評(píng)價(jià)，由誰(shuí)評(píng)價(jià)，如何評(píng)價(jià)？在現(xiàn)行的制度下，這些都不夠權(quán)責(zé)分明。”這也是國(guó)企改革重組專家祝波善對(duì)外部董事制度發(fā)揮的作用持否定態(tài)度的重要原因。

從當(dāng)前情況來(lái)看，國(guó)資委及其下設(shè)機(jī)構(gòu)還沒(méi)有在內(nèi)部建立專門(mén)監(jiān)管外部董事工作的部門(mén)，也沒(méi)有明確具體由哪個(gè)部門(mén)負(fù)責(zé)聽(tīng)取和審核外部董事的工作報(bào)告。所以，依靠一年兩次的工作報(bào)告來(lái)評(píng)價(jià)外部董事的履職情況，其效果顯然遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。

此外，即使有相關(guān)評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)，但是否有較高的評(píng)判能力和話語(yǔ)權(quán)也是個(gè)重要問(wèn)題，即能否恰當(dāng)?shù)睾饬客獠慷碌墓ぷ鳂I(yè)績(jī)，同時(shí)又保持各央企間的公平性？但這些，國(guó)資委尚未完全完善，至少評(píng)價(jià)的過(guò)程不夠公開(kāi)和透明。

另一方面，激勵(lì)機(jī)制的不健全，一定程度上削弱了外部董事履行職責(zé)的積極性，甚至削弱了監(jiān)管作用。

“人才需要激勵(lì)，你得把這個(gè)董事放在人力資源管理的范疇去考慮。”安林認(rèn)為。

這就涉及外界對(duì)央企最關(guān)注的一個(gè)話題——薪酬。與被炒得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的上市公司獨(dú)立董事薪酬不同，外部董事的薪酬由國(guó)資委來(lái)規(guī)定。

據(jù)國(guó)資委內(nèi)部人士透露，國(guó)資委根據(jù)企業(yè)的規(guī)模等因素，將外部董事的薪酬分為不同的檔次。或者根據(jù)央企董事會(huì)召開(kāi)的次數(shù)進(jìn)行會(huì)議津貼的發(fā)放。一檔到三檔的薪酬為4到8萬(wàn)元人民幣。

“物質(zhì)的激勵(lì)只是一個(gè)方面，更重要的是要建立健全對(duì)外部董事的激勵(lì)機(jī)制，把外部董事自身利益與國(guó)有資產(chǎn)保值增值利益捆綁于一體。這是保證其正常運(yùn)作的關(guān)鍵。此外要完善專門(mén)人才培養(yǎng)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，培養(yǎng)精通財(cái)務(wù)、法律、管理等公司業(yè)務(wù)的全面型人才。”相關(guān)人士指出。

從個(gè)人到體制

國(guó)資委對(duì)外部董事的規(guī)定有：外部董事與其擔(dān)任董事的公司不應(yīng)存在任何可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系：本人及其直系親屬近兩年內(nèi)未曾在公司和公司的全資、控股子企業(yè)任職，未曾從事與公司有關(guān)的商業(yè)活動(dòng)，不持有公司所投資企業(yè)的股權(quán)，不在與公司同行業(yè)的企業(yè)或與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的單位兼職等。

但從現(xiàn)有狀況來(lái)看，這一紙條文仍然還有不夠清晰和完善的地方。

石廷洪認(rèn)為，總體來(lái)說(shuō)，外部董事制度進(jìn)行從試點(diǎn)到現(xiàn)在，每年都有新的進(jìn)展，每年都在不斷的完善和深入。比如說(shuō)央企是一個(gè)集團(tuán)性的公司，現(xiàn)在已經(jīng)把央企集團(tuán)層面的董事會(huì)制度往子公司延伸，在構(gòu)建母子公司體系上進(jìn)步明顯。但如何使母公司體系與子公司的體系實(shí)現(xiàn)順暢銜接，仍然需要進(jìn)一步探索，特別是母公司與上市公司等多元持股的子公司之間，規(guī)范和完善母子公司治理體系還有較大探索的空間。

另一方面，部分屬于董事會(huì)的重要職權(quán)還沒(méi)有完全到位，這在一定程度上影響了整個(gè)“委托代理責(zé)任鏈”的完整性和有效性，也影響外部董事作用的充分發(fā)揮，目前正在進(jìn)行相關(guān)試點(diǎn)和探索，還需要加快進(jìn)程。

祝波善認(rèn)為，外部董事的作用沒(méi)有達(dá)到最大化，歸根結(jié)底還是屬于董事會(huì)的核心權(quán)利沒(méi)有歸位。例如，本應(yīng)由董事會(huì)制定的對(duì)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的考核，仍然沒(méi)有完全實(shí)現(xiàn)。還有央企高管的聘用、高管的權(quán)利分配等也還不到位。這并非簡(jiǎn)單地推行外部董事就能根本解決。

對(duì)此，財(cái)政部財(cái)科所國(guó)有經(jīng)濟(jì)研究室主任文宗瑜說(shuō)，專職外部董事是央企改革繼續(xù)前行的一個(gè)嘗試，其成效應(yīng)該通過(guò)時(shí)間去驗(yàn)證。因?yàn)槠髽I(yè)改革事關(guān)復(fù)雜，并不是專職外部董事就可以解決的，根本問(wèn)題還是體制問(wèn)題。而體制改革之路，任重道遠(yuǎn)。