你不理財，財不理你

自去年底開始，PE/VC在云南如雨后春筍般發起，截止8月，已經成立了110余家相關的機構。相信很多人不時也能聽到這個詞匯，看似一個很深奧的金融術語，突然間竟然成了一個流行的大眾詞匯。

也許此刻，你仍舊存有這樣的疑問：PE/VC究竟是什么？ 為什么很多人在談論，它與我們的生活有什么交集？

PE是英文Private Equity的縮寫，中文稱為私募股權投資，專業的解釋是指通過私募形式對非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

VC是英文Venture Capital的縮寫，即風險投資。其交易結構與PE如出一撤，主要區別在于風險投資偏重投資種子期和初創期的企業，而PE投資成熟期的企業。

從廣義上來講，VC也是私募股權投資的一種形式，因此往往將兩者合二為一統稱為PE/VC。

PE/VC是舶來品，最早起源于美國，上世紀70年代美國遭遇股災，很多企業面臨破產紛紛出售自己的子公司以求自保。部分金融家、會計師和律師等中介人員從危機中看到了機會，打算先買下這些企業的股權，待市場回暖之后出售股權獲利。因為自有資金不足，這些收購者便通過各種渠道向持有大量現金的家族和企業募集資金，自此逐漸形成了私募股權投資的經營模式。

從誕生伊始，PE/VC便具有了募資與投資的功能，其以非公開的方式從上游高凈值人士、現金流充足的企業等投資人處募集到資金，然后以入股的形式投資到下游有融資需求且成長性較高的未上市企業中，待被投資企業股權升值后以上市、股權回購、股權轉讓的形式退出獲利。

從中文名稱“私募股權投資”字面上來理解，可以很形象的看出它的兩層意思：私募表述的是資金的募集方式，即以非公開方式，向特定的投資者募集資金。因其投資不能像銀行存款或者部分理財產品那樣，可以承諾保證本金安全及固定收益，所以風險相對不可控。為了保證投資人的利益，法律規定不能通過群發短信、公共場所發傳單等公開方式向公眾募集資金，只能在親戚、朋友、合作伙伴等特定人群小范圍進行宣講；股權投資表述的是資金用途，是投資到企業的股權當中。它投資的主要是非上市企業的股權，所以稱為股權投資。如果投資的是上市公司的股票，就稱為證券投資，在銀行出售的基金一般都是證券投資基金。

PE/VC游戲怎么玩？

首先，由發起人向特定的投資人發起募集資金并注冊成立基金，基金的組織形式一般是有限合伙企業。

有限合伙企業是合伙企業的一種，它的特殊之處在于擁有兩類合伙人：普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人需要用自己的財產對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人只需將用于出資到合伙企業中的財產對合伙企業的債務承擔責任。在業內，普通合伙人一般稱為GP（英文General Partner縮寫），有限合伙人一般稱為LP（英文Limited partner縮寫）

基金成立后，合伙人一般會將基金委托給基金管理人代為管理，基金管理人往往就是GP。基金管理人負責基金的投資和投后管理工作，發現優質的目標企業，便對其開展盡職調查，包括行業分析、財務盡職調查、法律盡職調查等。完成調查符合條件的目標企業，將會被提交到基金管理人的投資決策委員會最終決定并將資金注入目標企業。

基金的資金注入目標企業，只是PE/VC投資的第一步，接下來還要幫助企業完成戰略規劃，人才招聘，財務管理，業務開拓和提升公司治理結構等多個方面的附加服務。總之，目的只有一個，就是將企業完善、包裝使其股權迅速升值甚至滿足上市的條件。

一般情況下，經過3—7年的投資周期，基金對目標企業的培育基本完成。最優結果是目標企業經過培育及證券公司等中介機構輔導，滿足上市條件，在國內證券交易市場或者境外證券交易市場上市，然后基金可用高出初始投資額數倍乃至數十倍的價格將持有目標公司的股票出售獲利。對于無法上市的投資項目，基金可將持有目標企業的股權轉讓給第三方，或者根據投資時對賭協議約定，由目標企業創始股東等主體回購該股權。最差的情況是目標企業經營不善，股權貶值甚至資不抵債，只能通過清算退出股權。這個種情況下，投資人的投資收益難以保證，甚至會導致投資失敗。

玩賺PE/VC

商業的核心是價值，能廣泛創造價值的商業模式才是最有生命力的。PE/VC的商業模式幾十年來經久不衰，根本原因是這個游戲中各方均有利可圖。

對于PE/VC的投資人LP來說，PE/VC是一種投資工具，可以滿足其投資實體經濟的需求，最主要的是收益可觀；對于資金的需求方來說，PE/VC不僅是一種融資工具，伴隨著基金進入企業的還有一定的增值服務，更為重要的是投資人能和自己風雨同舟；在這些角色里面，能基本做到旱澇保收的要算是基金管理人。

那么，他們都是怎么賺錢的呢？

LP：基于對基金管理人能力的信任，LP將錢投入合伙企業并委托基金管理人管理。一個投資周期完成后，除向基金管理人繳納一定的管理費及分享部分收益外，投資收益的大部分將歸屬于LP。新東方、百度、阿里巴巴都曾獲得過PE資金的支持，給投資人帶來了數十倍乃至上百倍的收益。

基金管理人：根據募集資金的多少，基金管理人要按一定比例提取管理費用，一般情況下為1—3%左右。收取的管理費與基金投資收益不關聯，所以是旱澇保收。除了管理費之外，管理人還要拿走投資凈收益20%左右的收益分成，就是這部分收益造就了PE行業里不少千萬級和億萬級的富豪。

被投資企業：有適當負債的企業，才能算是良性發展。但是從銀行、小額貸款公司借來的錢是冰冷、毫無人性的，無論企業賺了或者賠了，欠債還錢，天經地義。而PE的錢，卻帶有一定的性格，除了PE基金能與企業風雨同舟以外，這錢還伴隨著基金管理人的增值服務，這些服務帶有強烈的個人色彩。被投資企業引進PE，除了滿足融資需求外，更希望獲得基金管理人的增值服務，助其早日實現上市夢想。

第二部分 案例

PE/VC傳奇

生活中99%的人都沒有直接接觸過PE/VC，既沒有投資過股權基金，也沒有機會參與PE/VC的運作，大部分企業也不會被PE/VC青睞，即使是律師從事PE/VC業務的也是極少數。PE/VC似乎離我們遙不可及，與普通老百姓之間八竿子打不著。

然而，事實上PE/VC一直影響著我們的生活，中國很多古老智慧里都透露著相似的理念，比如“冷廟燒香”即傳達了在他人不受重視的時候投資，往往能獲得高收益的風投理念。在一些歷史事件中也能找到它的影子。

史上回報最豐厚的“風投”項目——劉邦當女婿

西漢高祖劉邦，生于周赧王五十九年，死于高祖十二年，沛郡豐邑人，字季，有的說小名劉季。他在兄弟四人中排行第三。在秦末農民戰爭中因為被項羽立為漢王，所以在戰勝項羽后建國時，國號定為“漢”，定都長安，歷史上稱為“西漢”。

劉邦性格豪爽，不太喜歡讀書，但對人很寬容。他也不喜歡下地勞動，所以常被父親訓斥為“無賴”，但劉邦依然我行我素。劉邦長大后，經考試做了泗水的亭長（亭長是管十里以內的小官），時間長了，和縣里的官吏們混得很熟，在當地也小有名氣。劉邦的心胸很大，在一次送服役的人去咸陽的路上，碰到秦始皇大隊人馬出巡，遠遠看去，秦始皇坐在裝飾精美華麗的車上威風八面，羨慕得他脫口而出：“大丈夫就應該像這樣啊！”

劉邦的妻子是呂公的女兒呂氏，名叫呂雉。呂公和家鄉的人結下冤仇后來到了沛縣定居，因為沛縣當時的縣令和他是好友。在剛剛到沛縣時，很多人便聽說了他和縣令的關系，于是，人們便來上門拜訪，拉拉關系，套套近乎。劉邦聽說了也去湊熱鬧，當時主持接待客人的是在沛縣擔任縣主簿的蕭何，他宣布了一條規定：凡是賀禮錢不到一千錢的人，一律到堂下就坐。劉邦根本不管這些，雖然他沒有帶一個錢去，他卻對負責傳信的人說：“我出賀錢一萬！”呂公聽說了，趕忙出來親自迎接他。一見劉邦器宇軒昂，與眾不同，就非常喜歡，請入上席就坐。這次劉邦不但白吃一頓飯，酒足飯飽之后，呂公又將他盛情留下，提出將自己的女兒嫁給他為妻。劉邦巴不得成這門親事，征得父母同意之后，便和呂氏結了婚，這就是以后歷史上有名的呂后。

一次令旁人不可思議的風投，誰知道呂老太公怎么就一眼看得出，這個眾人眼中的混混竟能成就大事呢？把女兒變成了皇后，外孫變成了皇帝，這樣的投資回報，有哪個vc不嘆服？

可以這樣說，假如沒有PE/VC的商業模式，很多偉大的創意、發明將會推遲或者無法問世，因為創業者極有可能會因為沒有資金或者經驗不足而導致項目胎死腹中。在很多天才面前，畫龍點睛的一筆投資，將會有點石成金的效果。比如說——蘋果。

蘋果與PE/VC的情緣

1976年4月1日，愚人節這天，蘋果電腦公司在21歲的史蒂夫·喬布斯（StevePaul Jobs）、26歲的史蒂夫·沃茲（Steve Wozniak）和41歲的羅·韋恩（Ronald Wayne）簽署了長達10頁的合同下創立了，三人的股權比例依次為45%、45%和10%。

蘋果電腦公司在成立初期，資金來源缺乏，喬布斯賣掉了他的大眾汽車，沃茲賣掉了他的惠普計算機。他們一共籌集了1250美元，開始生產蘋果電腦的征程，當時的產品是Apple I主板。

成立后不久，蘋果電腦公司就接到一個50臺電腦的定單。因為資金不足，喬布斯以公司的名義借了5000美元現金和價值15000美元的零部件。但年長20歲的韋恩發現公司一下子背起了沉重的債務，他意識到，一旦這個合伙公司倒閉，債務也會壓到他的身上。就這樣，他毅然提出退股要求。最后，喬布斯用800美元買下他的10%股份。當時是1976年4月12日，此時距蘋果電腦公司成立僅12天。

這對于本來就缺乏資金的蘋果電腦公司來講無疑是雪上加霜。

在陷入資金困境之后，喬布斯四處尋找投資人，在經歷了一波三折之后，喬布斯被馬庫拉看中。旋即，1976年8月，馬庫拉決定以個人名義投資9.1萬美元，并和喬布斯聯合向美洲銀行申請了25萬美元的銀行貸款，馬庫拉做擔保。此外，在馬庫拉的幫助下，他們制定了一份非常全面的蘋果電腦研制生產計劃。他們帶著這份計劃書到風險投資人那里游說，籌集到60多萬美元。其中，著名的風險投資家阿瑟·羅克一人就投資了5.76萬美元。

就這樣，蘋果籌集到了100萬美元的創業資金，開始了第一單業務，并收益頗豐。

1979年夏末，蘋果電腦公司再次通過PE融資。投資者包括知名的羅斯柴爾德（LF Rothschild）、Untenberg、Towbin、Brentwood資本公司等，以每股10.5美元的價格認購了蘋果電腦公司的股份。

在PE的協助下，1980年12月12日，蘋果電腦公司在華爾街首次公開發行股票，公開發行價格為22美元/股，460萬股股票一搶而空。蘋果電腦公司當日收盤價為29美元/股，公司市值達到17.78億美元。當時，25歲的喬布斯持有蘋果公司15%的股份，其個人身家因蘋果電腦公司的上市而超過2億美元，成為當時全美最富有的40位大亨中最年輕的一個。

僅僅用了不到4年的時間，喬布斯和他的蘋果便成為了美國的一個商業傳奇，這根本原因是喬布斯的執著、激情和才華，但同時也離不開PE在關鍵時候的支持。

故事說到這里，不妨結合前一部分的內容，看看PE的“造富神話”。

蘋果公司上市不久，其中一個投資人施樂公司就將所持的蘋果股票出售了，獲得的回報是3000萬美元，是當初投資的30倍。而阿瑟·羅克當初投資的5.67萬美元，上市后，手中持有的股票猛增到了1400萬美元，增值250倍。而據估計，如果當初韋恩不退股，1980年其身價也應該上億美元，但韋恩卻因一念之差而失去了成為億萬富翁的機會。

第三部分 投資風險控制

投資PE/VC要訣

去年以來，國內眾多知名PE/VC機構（如：IDG、中科招商、九鼎、深創投）已悉數以各種形式進入云南，諾亞財富等第三方理財機構也在昆明設立分支機構并開始招募會員。

雖然我們耳邊充斥著各種PE/VC造富的傳奇故事，云南本土的企業和高財富凈值人士尚能抵御高收益的誘惑，理性的參與到PE/VC的投資中。當然，除了以身試險外，我們還需要更多專業知識的學習。

警惕非法集資陷阱

“私募股權投資”與“非法集資有”似一對雙胞胎，雖毫不相干卻極為相似，不經過專業學習的人，一般難以辨別。一旦誤把資金投入非法集資中，本金安全將難以保障。目前天津、上海等地已經發生多起借PE/VC殼進行非法集資的案例，涉案金額高達數十億，受騙者多為普通老百姓。那么究竟該如何識別非法集資陷阱呢？

1、查看工商登記證明，確認其已取得有效的營業執照，且企業名稱應有“股權投資”字樣，否則可初步判斷其為非專業的PE/VC機構。

2、了解其股東背景是否真實、具備一定口碑和實力，對于宣稱在外省注冊的不知名機構需謹慎。

3、募資人數是否超過上限。募資人數上限為：以股份有限公司形式募資的，投資人數不得超過200人；以有限責任公司和有限合伙企業募資的，投資人數不得超過50人。

4、投資金額是否低于下限。投資PE/VC雖有高收益但同時也伴隨高風險。為了確保投資人有一定的承受能力，云南當地政策規定自然人投資人投資數額不得低于100萬元，低于此數額的均涉嫌違規，投資時需謹慎。

5、是否以廣告等公開方式宣傳。以在媒體上發布公告、在社區張貼布告、向社會散發傳單、向公眾發送手機關心等方式募集資金的，已涉嫌違規，投資時需謹慎。

6、是否承諾保底收益。PE/VC企業募資應向投資者充分揭示投資風險及可能的投資損失，并且不得向投資者這承諾保底收益。存在上述情形，涉嫌違規，投資時需謹慎。

7、項目是否真實存在。虛構項目是非法集資的慣用伎倆，投資人選擇PE/VC基金時，應詢問其擬投項目并核實其立項文件，一旦發現項目虛假，切勿投資。

LP與GP應明確的要點

投資人往往以有限合伙人（LP）的身份將資金投入PE/VC基金，因此行業習慣將投資人稱為LP。基金管理人常常由普通合伙人（GP）擔任，行業習慣稱基金管理人為GP。GP與LP恰似天枰的兩端，兩者相互對立又相互依存，因此確定投資關系時即應將一些要點問題予以明確。當然，一般情況下GP對以下問題會有一套自己的規則，投資金額較小的LP因影響力有限，無法與GP就以上問題討價還價。但大額投資的LP為了控制風險，應當與GP就以下問題進行明確：

1、GP的出資比例。GP作為只收取管理費用和收益提成的旱澇保收一方，其參與出資能保證其與LP的利益一致。一般情況下，GP的出資比例在1—2%。GP也可以采取非現金方式出資，主要方式包括：放棄部分管理費用或收益分成以抵消出資額。

2、收益分成。收益分成是GP報酬的一部分，有助于保證GP與LP的目標一致性。基金退出后，收入首先要償還LP投資本金，然后支付6—10%左右的約定回報率。剩余的收益GP才能從中分成，分成比率一般為20%。以上比率均為人為約定，可根據各方投入成本高低及創造價值大小適當調整。

3、管理費。一般來說，在投資期，管理費為承諾資金的2%，投資期結束后（通常是4—5年），到基金清盤，逐步降至承諾資金的1%。管理費通常是作為GP基金運營和管理的費用（包括工資、辦公費用、項目開發、交通、接待等），并不是GP主要的報酬方式。

4、收益鉤回條款。指如果GP得到了超過事先協定的收益分成，或因投資失敗等原因未能向LP返還全部出資本金并賺錢約定回報，GP必須退還其得到的超額收益。

5、聯合投資機會。當GP對單一項目投資金額已經達到基金對單一項目投資金額的上限時，對于項目方的資金缺口，可約定由LP自行出資進行聯合投資。

通常，聯合投資時，LP不需要向GP支付這部分的收益分成和管理費，但有時也可能需要支付交易費。

6、LP的職責。因為LP承擔有限責任，因此其參與合伙企業經營管理的權利也相應的受到限制。但目前的實際情況是，省內絕大部分LP不放心將錢交由GP管理，但基金通常有投資決策委員會，部分投資決策委員會委員可由LP代表組成，以此可隨時了解基金的動向。

7、 投資限制。根據GP的經驗背景和LP的判斷，可約定不進行某些投資業務，如房地產、上市公司、投資回報再投資、對項目投資的股權比例要求、單一項目的投資額占基金總額的比例限制、項目的地域限制等。

8、關鍵人條款。GP 的能力和經驗通常是LP決定是否投資一支基金最核心重要的因素。因此，LP通常要求享有當GP管理者變動或關鍵人離職時中止投資的權利。這些條款輕則要求在多數或絕大多數LP認可的新管理者到位之前，GP禁止提出新的出資請求；重則要求在多數或絕大多數LP要求的情況下，中止基金。