合規管理提高企業全球競爭力

□文/中國海洋石油有限公司

中國海油立足全球經營管控，以實現合規管理為指引，以建設合規文化為基礎、以倡導合規經營價值觀為導向，通過培育海外合規管理文化，構建海外合規管理框架，編制海外合規管理規范，貫徹執行合規管理制度，強化海外合規管理監管，打造起以文化、制度、監管、評價考核為閉環的海外合規管控系統，從而形成重視合規經營的企業氛圍，確保企業員工海外健康履職，全面降低企業海外經營風險。以此妥善履行公司對外部利害關系人所承擔的責任，如信息披露、保護公共利益、公平競爭、保護股東利益、不侵犯第三方權益等；防范可能出現的法律制裁或監管處罰；避免重大財務或公司聲譽損失，從整體上提升公司內部控制水平，提高企業的全球競爭力，夯實企業可持續發展的基礎。

通過規范化、體系化的海外合規管理，公司力圖做到：從理念和文化上強調合規經營，從管理運作上確保合規經營，從監管與評價考核上保障合規經營，最終構建完善了中國海油海外經營合規管理系統。

培育海外合規管理文化

中國海油海外合規文化的核心是：在員工中確立“合規榮辱你我，合規提升價值”的合規理念和行為準則。強調思想、制度、紀律、監督四套防線，做到思想道德上不想，制度程序上不能，激勵機制上不必，監督懲處上不敢。

在培育中國海油特色的海外合規文化過程中，公司積極實施——

高管負責，專業到位。高管層為合規經營奠定企業價值觀基調。公司高級管理層的決策習慣、評價任用人才的方式乃至公開講話無處不透露其價值取向，成為公司各級領導競相效仿的典范，通過層層傳遞，潛移默化的成為企業普遍遵循的行為準則，對企業文化起著風向標的作用。合規管理文化的培育，若獲公司高級管理層高度重視及言行垂范必然事半功倍。同時，借助公司高管的影響力，聘請其擔任合規培訓講師，有助于強化培訓質量和效果，培養合規管理骨干，以點帶面，將合規經營文化迅速推廣到海外一線。

全員參與，人人有責。合規文化的貫徹、執行離不開每位員工的密切配合，合規管理的基礎是人。員工自覺合規，做正直的人，做正當的事，不報任何投機、僥幸心態，合規管理才能落到實處。因此，中國海油的海外合規文化建設以全員培訓為起點，在公司內部開展系統性、針對性、專業性、實用性的合規培訓，分層次有重點的培養合規標兵為主線，形成層層落實的工作格局。同時，海外分支機構的當地雇員也被納入合規培訓體系中，通過培訓使他們充分認同企業合規文化，實踐公司價值觀，真正成為公司一份子。

方式多樣，內容豐富。針對不同類型員工，公司開展了內容豐富，形式多樣的合規管理培訓。新員工培訓立足入職教育，通過學習員工行為守則、員工道德守則等規章制度，使每位新員工深入了解反賄賂、保守公司秘密、保護信息安全、避免內幕交易、避免利益沖突、尊重知識產權等重要合規管理概念，通過簽署確認書鞏固培訓成果。針對海外員工開展一年一度的常規培訓，這樣既可及時填補由于海外員工頻繁流動造成的合規培訓空白，同時可以強化公司合規管理制度，有利于海外員工時刻保持合規經營警覺性，矯正當地風俗對于他們的影響。公司還通過國家經理人培訓、領導干部會、監督會議等方式，不定期向海外員工宣傳合規經營理念，普及合規知識。

合規文化是一種群體意識，只有使其植根于員工思想意識，表現于日常一言一行，才能發揮作用。因此企業合規文化的培育重在發揮人的主觀能動性。

構建海外合規管理框架

中國海油的海外合規管理戰略即對公司海外合規管理工作定位為：營造一個良好的合規氛圍，組建一支專業化的合規團隊，形成一套層次鮮明、內容完善的合規制度，建設一個有效的運作平臺，探索一套科學的合規管理技術，構筑一個大合規的運作機制。

合規管理機構是公司合規管理工作的組織者和協調者。公司各業務部門、海外機構、員工是各種合規規范、制度的執行者、遵循者，是履行合規義務的“主體”，是公司合規組織體系中的關鍵點、關鍵人，是合規組織機構體系的重要組成部分。

中國海油海外合規制度體系是以本國及經營所在國法律法規為依據，結合公司業務特點及實際情況，完善公司內部制度體系，使其覆蓋全面，層次分明。內部制度體系分為三個層面：業務運營層面的制度與流程，合規監管制度，違規行為的預防與懲戒制度。

同時，公司將合規管理融入相關部門崗位職責和業務環節中，使合規管理成為其日常工作，并定期評價合規管理有效性，將評價結果與年終績效考核相結合。

公司著力于構建科學有效的合規管理評價制度，設置合理的合規管理考核事項：對管理層的合規管理考核突出合規管理制度的制定與落實、合規風險決策以及合規管理監督等；對合規執行部門的考核突出合規風險的識別與控制、執業行為規范、落實公司專項合規要求等；對合規監管部門的考核突出對公司經營管理及員工執業行為合規性的指導監督、檢查評價、合規咨詢以及合規風險判別和處置等。

通過客觀的考核評價，將各部門、各業務條線和各分支機構管理人員的合規風險管理水平與應對內部風險能力與其獎懲機制掛鉤，從而完善公司的海外合規考核評價體系。

為加強海外合規風險管理，公司持續完善合規監管方法，整合合規管理制度，以日常監督為基礎，重點識別、評估、監測、控制合規風險，對運營中潛在的合規風險及時發現、有效控制，防止風險進一步擴散。同時，通過審計、監察和財控投訴等管理手段，重點監督高合規風險業務及合規管理薄弱環節，形成日常監督與重點監督相結合的靈活、高效監管體系。

公司海外機構面臨著極其嚴格的外部合規監管環境，海外合規經營風險與日俱增。為促進其依法合規運營，保障員工海外健康履職，在管理層指導下，根據公司國際化發展的內在要求，中國海油制定了《公司員工海外從業合規指引》（下稱“指引”），力圖通過引入前饋和柔性控制手段，合理控制合規風險，塑造良好的國際公民形象。

《指引》突出了——預防為主，打破了已有管理體系以懲戒為主的格局；寬窄相濟，體現“文化”的引領效應；完善體系，填補公司現有管理制度空白；提供救助，為員工海外健康履職細化路徑。

中國海油《公司員工海外從業合規指引》結構示意圖

強化海外業務合規執行

通過深刻分析海外合規監管形勢及公司管理層關注問題，按照“防范、檢查、應對”為中心的海外合規體系理論框架，中國海油對海外機構、公司員工、供應商等施行嵌入式合規管理，從而形成以海外合規制度為基礎，與公司合規文化相融合，全面覆蓋海外機構、員工、供應商等海外合規執行體系。

1.滲透、融合到各業務層面的嵌入式海外合規執行

在海外經營管理實踐中，將相關法律、規則、準則的要求,嵌入業務流程具體環節，全面引進嵌入式合規管理模式，使合規管理實現“橫向到邊、縱向到底”和“全方位、全流程、全覆蓋”。公司定期組織海外項目HSE管理人員學習國際油氣生產者協會（OGP）與國際石油產業環境保護協會（IPICEA）等有關組織出臺的相關管理規定，并將其逐步落實于中國海油海外各項目的管理過程中。如東南亞公司專門成立了危機管理團隊、應急管理團隊以及設于海外油田的應急響應團隊，建立了高效的海上應急及施救系統、在線溢油數據庫及溢油信息系統等，以便快捷高效地處理生產作業中可能出現的火災、溢油及涉及員工的健康安全事故等各類緊急情況。

2.全面覆蓋供應商、承包商的海外合規執行

在公司海外經營過程中，對供應商、承包商的管理成為控制海外合規經營風險的關鍵環節，是公司海外合規管理的重要延伸。公司采用合同約定、簽訂《廉潔承諾責任書》和引入違規禁入機制等方式，嚴密規定了供應商在海外作業的資質和要求。如在肯尼亞，要求承包商投入資金，購買專門伐樹機和割草機，避免破壞土壤植被，有效拓展了合規管理范圍。如東南亞公司為提高承包商的QHSE管理意識，公司多次為其雇員提供與工作準入、QHSE認知、環境意識等內容相關的培訓，同時組織了承包商QHSE表現評比，向未出現任何可記錄QHSE事故的承包商們頒發卓越表現獎。

公司對違規承包商、供應商予以終止合作或取消其承攬公司項目的準入資格等懲罰措施，規范承包商和供應商的經營操作。在日常運營中，擺正合規管理與業務發展的關系，實現兩者合理平衡和相互促進

3.正確引導，保障員工健康履職的海外合規執行

海外機構面臨著復雜的經營環境，員工海外履職風險備受關注。公司管理層希望通過積極引入前饋和柔性控制手段，促進海外機構的依法合規運營，保障和促進公司海外員工健康履職，塑造良好的國際公民形象。公司的海外合規道德文化，為員工海外履職和海外資產合規經營明確了應遵守的商業道德和應履行的商業行為，并對特殊情況下合理規避風險及員工救助措施作出了提示和指引，為海外員工健康履職提供保護。

中國海油海外合規管理考核評價體系示意圖

全面提升海外業務發展和經營管理能力

中國海油海外合規管理體系的建立推動公司海外運營向系統化、自覺化和專業化的方向發展，構建了“事事都有制度覆蓋、人人都受程序約束”的全方位、全流程、全覆蓋的海外全面管理體系。該體系填補了中國企業海外合規管理的空白，進一步夯實了中國海油合規管理文化的基礎，有效規避了海外運營風險，強化了海外資產的監管，全面提升了公司海外業務發展和經營管理的能力。

（一）構建了合規“防火墻”，有效防范海外經營風險

海外合規管理體系通過整合各種管理制度，使得合規執行深入合同管理、稅務管理、商務活動、環境保護等各個業務流程的前端業務執行環節，并將監管范圍延伸至公司海外分支機構、公司海外員工、公司供應商（承包商）。以此，公司實現了合規監管的全面化，并將合規經營理念貫徹到海外一線，實現合規與員工實際利益和職業生涯相聯系，推動公司合理規避海外經營風險，為企業構筑一道堅實的海外風險“防火墻”。

（二）培育了特色合規文化，確立合規經營核心價值觀

依據“全員參與，培育文化”的方針，海外機構每個崗位都清晰的劃分了職責，明確了合規管理風險點以及突發事件應對措施，使員工養成“勇于創新、換位思考、合作雙贏”的思維方式和行為習慣。在公司大力推動下，“合規榮辱你我，合規提升價值”理念深入人心，結合公司提出的“紅線文化”，培育出有中國海油特色合規道德文化，為海油石油工業“二次跨越”提供制度保障，為實現公司海外戰略目標奠定堅實的環境基礎。

（三）提升了公司品牌價值，促進公司海外戰略高效推進

在走向海外的進程中，中國海油一直強化全球企業公民的責任，嚴格遵守國際和所在國法律制度，保障所有的業務在合法合規的前提下進行。得益于公司的重視和海外合規管理體系的有力保障，近些年中國海油海外機構尚未出現重大商業違規案件，公司海外HSE管理成效顯著，在公司海外作業區內，未發生員工及直接承包商生產安全死亡事故，公司或公司員工從未因HSE管理問題受到作業所在地相關監管機構的批評或罰款，保持了出色的海外合規記錄。

海外合規管理體系的建立，有效提升了中國海油海外合規經營的履責績效，公司連續多年蟬聯《亞洲金融》雜志“中國最佳管理公司”第一名、《歐洲貨幣》雜志“油氣行業亞洲最佳管理公司”等，成功塑造了良好的國際公民形象，為實現建設國際一流能源公司的戰略目標奠定了基礎。