企業國有產權轉讓項目掛牌前材料審核的關鍵控制點

□ 李錚

(湖南省聯合產權交易所，湖南長沙 410011)

根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》等相關規定，轉讓方應當通過相關媒體公開披露有關企業國有產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。而為了規范交易流程，防范交易風險，在項目正式掛牌前，產權交易機構應當對包括產權轉讓信息公告內容在內的全部材料進行審核。從實務角度看，相應材料審核工作可從以下幾個方面著手展開：

1 審核項目資料的齊全性

根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《企業國有產權交易操作規則》、《金融企業國有資產轉讓管理辦法》、《財政部關于印發<金融企業非上市國有產權交易規則>的通知》等規定，產權轉讓信息公告應當明確轉讓方和轉讓標的企業的基本情況，為此，產權交易機構應當審核轉讓方是否提交評估報告、產權評估核準或者備案材料等，若出現資料不全的情況，則應當要求轉讓方及時補齊。

在審核材料時，產權交易機構要著重審核擬轉讓產權的權屬證明。若發現權屬不清晰或者存在爭議，則不應受理。

為確保產權轉讓信息公告的內容無遺漏，產權交易機構可采用格式化表格的形式發布轉讓信息公告，避免人為因素導致信息披露的不完整。

2 審核項目材料的有效性

材料的齊全性應當建立在有效性的基礎上。在實務工作中，從表面看，可能項目材料都已齊全，但是，產權交易機構應當著重審核材料的有效性。若材料本身存在“致命”的瑕疵，則風險在所難免。例如，在某個掛牌項目中，兩家轉讓方聯合出售同一標的。其中的一家轉讓方委托另一家轉讓方辦理掛牌轉讓全部事宜，并出具了授權委托書。但是，經審核相關材料發現，該授權委托書雖然提出是全權委托，但并沒有明確具體的委托事項，根據法律規定，這種全權委托視為一般委托。因此，該項目的《產權轉讓信息發布申請書》等文件資料，兩家轉讓方均要簽章，僅有被授權的轉讓方一方的簽章是不符合相關規定的。

再如，在審核產權轉讓行為的內部決策情況時，應當審查相關決議是否有效。比如本應由股東會作出決議的，若只提供董事會決議，則該決議不產生相應的法律效力。

3 審核受讓方資格條件設置的合理性

根據相關規定，轉讓方可以根據轉讓標的企業的實際情況，合理設置受讓方資格條件。受讓方資格條件可以包括主體資格、管理能力、資產規模等，但不得出現具有明確指向性或者違反公平競爭的內容。據此，作為“公開、公平、公正”交易平臺的產權交易機構，有責任重點對轉讓方提出的受讓方資格條件進行必要的審核，杜絕出現有違公平競爭的排他性條件。

4 審核項目相關事項的合規性

例如，曾有一個掛牌項目涉及房產轉讓。在這個項目中，在正式掛牌轉讓前，房產抵押登記尚未注銷。轉讓方認為該房產抵押擔保的貸款已經全部歸還，在事實上已不存在抵押了。但是，依據法律規定，不動產抵押權自登記時設立。同理，抵押登記未予注銷，則可推理出抵押依然存在。因此，該房產在轉讓前，要么抵押權人同意轉讓，要么注銷抵押登記，否則潛伏的交易風險不可避免。

5 審核掛牌信息的準確性

一方面，要充分披露轉讓產權相關信息，另一方面，更要保證披露信息的準確性，以免對投資者產生誤導。

例如，在某一轉讓項目中，根據轉讓方提供的材料顯示，標的企業的稅務登記證已經注銷。但是在擬發布的產權轉讓信息公告中，轉讓方卻表述為“已完成稅務清算”。顯而易見，“已完成稅務清算”與“稅務登記證已經注銷”是兩回事，“注銷”強調的是最終的法律結果。因此，從客觀、準確披露信息的角度出發，表述為“稅務登記證已注銷”更為規范、更為準確。

6 進行必要的投資風險提示

在市場經濟條件下，有投資必有風險。充分詳盡地披露產權轉讓信息公告的內容，可幫助投資者更好地作出投資決策。對于個別項目，還應當在產權轉讓信息公告中作必要的投資風險提示。

例如，轉讓企業國有產權涉及采礦權轉讓的，可作這樣的投資風險提示：因本次產權交易涉及采礦權轉讓，在競買人取得受讓資格、轉受讓方簽訂產權交易合同后，還須按規定報相關管理部門審批。

之所以做出上述提示，是善意提示投資者，采礦權轉讓有別于一般性產權轉讓，其需要經過相關管理部門審批通過后，相應的產權交易合同才能生效。這里實際上就潛藏著審批不能通過的風險。

總而言之，產權交易機構對擬轉讓國有產權的材料進行必要的審核，是其一項基礎性工作，應當高度重視，不能有絲毫松懈。