基于風險分擔的BT項目回購基價控制機制研究＊

嚴 玲，尹貽林

（天津理工大學管理學院 天津 300387）

BT（build－transfer，BT）模 式，即 建 造（build）－移交（transfer）模式，指政府通過特許協議，引入社會資金或國外資金進行專屬于政府基礎設施項目的建設，當基礎設施項目建設完工后，投資者不對該項目進行“經營”或“擁有”，而是按照政府特許協議由政府回購［1］.BT模式屬于公私合作模式（public－private partnership，PPP）的范疇，是在工程承包模式發展過程中出現的一種工程總承包加融資的建設方式［2］，主要適用于非經營性基礎設施項目和公用事業項目［3］.BT項目回購總價應包括BT項目回購基價（即全部工程建設費用以及建設期貸款利息）以及以回購基價為核心的投資回報兩部分，并形成了以回購合同為核心的項目治理結構.因此，回購基價的確定是BT回購協議的核心，是項目承辦方（注：項目承辦方是指與BT主辦方簽訂BT模式投資建設合同并負責籌集建設資金，進行項目管理及項目建設的投資機構或投資機構與工程建設的聯合體）實現投資回報的關鍵，也是BT主辦方（注：BT主辦方是指出面與投資人簽訂BT模式投資建設合同并按該合同進行回購價款支付的機構，一般為政府及其授權的單位）投資控制的關鍵.

Kate認為PPP項目的獨特之處就在于項目中大量的風險都將轉移給私營經營者來應對，故而PPP項目中治理機制的研究都聚焦于如何通過風險分配來實現對項目參與方的規制［4］；而合理的風險分擔有助于項目成功［5］，同時風險分擔也是一種重要的風險收益補償方式［6］.可見，從風險分擔的視角探討BT項目回購基價的確定和調整機制，就能為BT項目回購式合同的優化和設計提供依據.

1 風險分擔視角下的BT項目回購基價確定與調整模型

1.1 風險分擔視角下BT項目回購基價控制的關鍵環節

國內外學者的研究均明確或隱含地認可了風險分擔的兩個重要階段，即合同簽訂時的事前風險分配以及履約過程中的事后風險再分配，如LiBing［7］、劉新平和王守清［8］、嚴玲和趙華［9］等.

1）BT項目合同簽約階段的風險分擔 盡管BT項目的合同在簽訂時不可能是完備的，但在簽約時合同中還是應盡量明確BT項目的風險分擔方案，達到項目參與方之間的臨時均衡狀態，實現事前效率.因此這一階段的重點就是對BT項目中的風險進行識別，并對關鍵風險進行分析，依據風險分擔原則形成一個具有激勵作用的風險分配方案，并在BT合同中盡可能完備地體現出來.

2）BT項目合同履行階段的風險再分擔BT項目簽約后的合同履行階段，可能出現一些原來合同中沒有覆蓋的風險因素以及次生風險的影響，因此，需要進行風險的再分配以彌補事前的合同不完全性，達到事后的均衡.因此，這一階段的重點就是要對風險因素對項目回購基價等項目績效目標的影響機理進行分析，以明確風險再分配的方案，調整合同價格.

1.2 基于風險分擔再分擔的回購基價調整原理

基于雙方的風險分配矩陣，將風險劃分為：（1）完全由BT主辦方承擔的風險發生，依據實際發生的具體情況，BT承辦方可以進行索賠，得到經濟補償，回購基價可以調整；（2）完全由BT承辦方承擔的風險發生，回購基價可以調整；（3）由雙方共同承擔的風險，雙方可以依據項目的具體情況進行分擔，約定調整價格的幅度和范圍，如果造成了工程相關費用增加，則進行回購基價調整.

據此，BT項目簽訂回購協議時，一方面必須確定回購基價的費用組成，明確影響回購基價的各項費用的界限，以期減少項目回購時產生不必要的糾紛，更好的控制投資，提高項目成功率；另一方面必須明確對回購基價的各項費用構成影響的因素及其作用機理，以便合同履行階段能合理調整合同價格，確定合理的回購基價，從而減少項目回購時糾紛的產生.

2 BT項目合同簽約階段的風險分擔及回購基價的確定

2.1 城市軌道交通BT項目回購基價關鍵風險因素識別

本文在系統地分析BT模式下城市軌道交通項目的融資結構、各個BT項目的資源情況、建設目標和各方參與的深度與管理能力，各個BT項目的組織結構和合同關系的基礎上，對城市軌道交通工程進行了系統分解（EBS）和費用分解（CBS），建立EBS－CBS矩陣，見圖1.

圖1 城市軌道交通BT項目EBS－CBS矩陣（實心表示發生費用，空心表示不發生費用）

EBS－CBS矩陣的建立有利于更方便、準確地獲取項目費用的有關信息，強化對城市軌道交通BT項目費用的認識，明晰不同風險因素對各項費用的影響.采用綜合評價法中的二維綜合評價法進行風險評估，按照風險發生的概率和影響作用的大小兩個維度進行調查，請專家對風險因素或風險事件的重要性進行評價，在發放和回收問卷后，采用R統計軟件進行統計分析，并使用聚類分析方法對整體的風險水平進行評價，提取了12個關鍵的風險因素：R1是指項目資本金與項目債務資金的比例、項目資本金內部結構的比例和項目債務資金內部結構的比例對項目融資費用的影響；R2是指項目所在國的工資和物價水平大幅度上漲，貨幣貶值對項目造價的影響；R3是指利率的波動直接或間接地造成項目收益出現損失的風險，主要指對貸款利息的影響；R4是指在城市軌道交通工程地下建設中，遇到不良地質環境條件以及富含地下水的情況，施工難度增加，費用增加的風險；R5是指BT發起人提供的設計資料不準確、不及時導致項目先期的設計成果全部無效或局部無效等結果，進而使工期拖延，資金浪費的風險；R6是指出現整個規劃方案變化、出現大的設計變更等現象的風險；R7是指城市軌道交通項目施工導致大量城市內的電力、通信、給水、排水、供熱、信號等管線的遷移所帶來的拆遷費用增加的風險；R8是指施工場地無法滿足水通、電通和路通的要求所增加的工程建設費用；R9是指城市軌道交通建設中，出現的安全事故導致項目中斷、費用增加的風險；R10是指項目建設過程中，出現層層轉包、原材料質量規格有問題、設計不符合標準等原因引發的各種工程質量風險；R11是指由于種種原因主辦方不能或不愿在原定計劃的工期內完成項目建設的風險.R12是指對已批準的初步設計文件或經審查出圖的施工圖設計文件進行的修改和補充等的風險.

2.2 BT項目關鍵風險因素的分擔原則

BT項目一般采用DB（design build，DB）總承包方式進行施工，能更有效地控制設計和建造過程中的風險.而FIDIC的DB總價合同與單價合同的風險分擔原則是一致的［10］.在合同雙方之間應該合理、公平地分配風險［11］.風險分配就應以“效率和公平”這兩個維度為根本的出發點，可依照能力因素、來源因素、慣例因素、意愿因素和損益因素分為5類因素，對風險分擔原則進行分析.具體見表1.

表1 項目風險分擔的原則分析

2.3 影響回購基價的關鍵風險因素的風險分擔矩陣

從分擔對象的角度，BT項目的風險分擔可分為2個層次：（1）主層次的風險分擔和次層次的風險分擔.主層次的風險分擔對象主要為BT主辦方和BT承辦方；（2）次層次風險分擔是指BT承辦方的項目公司和融資機構、設計單位、施工承包商、材料供應商、擔保機構、設備集成商等之間進行的風險分擔.從分擔的內容上來看可以分為3個階段：（1）初步風險分擔階段（可行性研究階段和初步設計階段）；（2）風險的全面分擔階段（投標與談判階段）；（3）風險的跟蹤和再分擔階段（施工圖設計階段、建設和移交階段）.按照風險分擔的原則，將上述識別出的影響城市軌道交通BT項目回購總價款的12項關鍵風險因素風險形成分擔矩陣，見表2.

表2 影響城市軌道交通BT項目回購總價的關鍵風險因素的風險分配矩陣

根據風險分擔的研究結果得知，城市軌道交通BT項目BT發起人分擔的關鍵風險共計7種：通貨膨脹（R2）；利率變動（R3）；BT 發起人提供的設計資料不準確、不及時（R5）；項目規劃方案突然變動（R6）；施工場地的準備（R8）；工期延誤（R11）；設計變更（R12）.

3 BT項目合同履行階段風險再分擔及回購價格的調整

3.1 完全由BT發起人承擔的關鍵風險對回購基價的影響機理

完全由BT主辦方承擔的風險，如由BT主辦方提供的設計資料不準確、不及時；項目規劃方案突然變動；施工場地的準備等風險因素，其責任完全由BT主辦方承擔，若造成工期增長、費用增加，則相應的給予BT承辦方工期索賠和費用索賠，此兩項索賠相互獨立且可以相互疊加，因此形成三種不同的處理形式.其影響機理見表3.

3.2 BT雙方共同承擔的關鍵風險對回購基價的影響機理

BT雙方共同承擔的關鍵風險及其影響機理見表4.

BT雙方共同承擔的工期延誤及設計變更的風險根據發生源不同，可分為3類：（1）BT發起人、BT主辦方及不可抗力導致的風險；（2）由BT項目主辦方原因引起的工期延誤和設計變更進行合同價款的調整；（3）由BT項目承辦方引起的工期延誤和設計變更不作合同價款的調整［12］.其影響機理見表5.

表3 完全由BT發起人承擔的關鍵風險對回購基價的影響機理

表4 BT雙方共同承擔的關鍵風險對回購基價的影響機理

表5 BT雙方共同承擔的關鍵風險對回購基價的影響機理

4 結束語

本研究基于項目治理理論的風險分擔視角，對影響城市軌道交通BT項目回購基價風險因素進行識別后，對關鍵風險因素進行了風險分擔.利用風險分擔的結果對BT項目回購基價的確定和調整機制進行了重點分析，并得出風險分擔矩陣和回購基價調整模型.但由于BT模式在城市軌道交通工程中的應用處于起步階段，故對BT項目風險識別和分析有待進行更大范圍的調查研究，進一步修正統計分析的結果.另外，下一步還應集中研究風險分擔的比例量化研究，以及承擔應分擔風險的收益研究，在風險分擔框架下對BT項目投資回報率的確定進行深入研究.

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