從第三方看中外合資公司管理

□ 文/鄭華生 曹志高 朱強 牟春英

牟春英/供圖

成立合資企業不易，經營好一個合資企業更難。實踐充分證明，一個新的合資企業，從開始到成熟，少不了要3-5年的時間。要使克服困難籌建、初具發展條件的合資公司真正進入良性循環，得到預期的回報，需要付出大量的心血。

對于合資企業的各投資方，由于合資企業興衰存亡直接關系到各投資方的利益得失。因此，在維護我們的權益，履行義務的同時站在客觀的立場來看待中外合資公司的管理十分重要。

中外合資企業管理特征

（一）股東所有權與企業經營權合二為一，導致決策困難，甚至出現僵局

《中外合資經營企業法》及其實施條例規定，董事會是合資企業的最高權力機構，討論決定合資企業的一切重大問題。經理人員由董事會聘任并對董事會負責，行使管理公司日常事務的職能?？梢姡型夂腺Y企業將一般有限責任公司的股東會和董事會合成為一個“董事會”，董事會既作為最高權力機關，又行使經營決策和業務執行的職能，企業所有權和經營權未得到充分的分離，以致可能會影響企業決策的效率、質量和公正性。

其一，中外合資企業“董事”兼有合資各方（股東）委派的代表和企業的董事雙重身份，扮演著“一仆二主”的角色。倘若合資一方（股東）的利益與企業的利益發生沖突，因董事與委派他的合資一方（股東）存有更大的利害關系，如其升遷、地位和獎懲為該合資方（股東）所左右等，此時，合資企業的董事往往會舍企業利益而取合資一方（股東）的利益；其二，由于合資各方創辦合資企業動機不同，以及在觀念和利益等方面的差異，容易就企業的發展建設、經營方向、生產重點、產品銷售、人員安排等問題產生歧見，乃至形成沖突，這種歧見和沖突如通過各自委派的董事帶入企業經營決策和業務執行機關，將會導致決策困難，甚至出現僵局。

（二）總經理來自哪方，哪方對企業經營管理就有更大的實際控制權

由于中外合資企業董事會是最高權力和決策機構，行使重大問題的決定權；以總經理為首的經理班子則負責日常經營管理活動，執行董事會會議的各項決議。在董事會授權范圍內，對外代表企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。較之一般有限責任公司的經理，中外合資企業的總經理握有更大的經營管理權，此乃因為：中外合資企業的董事會是企業最高權力機關，雖然也擁有經營決策和業務執行機關的一些權力，但實際上仍將一部分原屬董事會的經營管理權劃歸總經理行使；

（三）對合資企業的控制事實上是各自對合資企業資源貢獻的博弈

控制權并不僅僅是由投資決定，各方對合資企業的資源貢獻對內部控制權的分配也十分重要。各方的資源地位，主要包括技術、工藝（產品設計、制造中的默示知識）、特殊設備、全球性支持（技巧、市場、支持服務）、管理經驗等。

一些學者在研究合資子公司的治理結構時，得出了類似的結論，他們指出合資子公司的治理結構是合資方談判所導致的結果，具有很大的偶然性，合資方的股權比例和實際控制取決于雙方相對的談判力，這種談判力來源于各自的文化背景、制度環境、以及給合資子公司所貢獻的資源。

（四）企業文化的多元性提高了溝通成本，甚至產生沖突

由各方資本、技術、人員、勞動有機組成的合資企業，其深層次的內涵則是文化的交匯、沖突與融合。許多的合資企業管理實踐表明，由于文化差異的存在，中外雙方在交流與合作中常存在以下問題：

（1）雙方對合作中可能出現的困難的程度沒有足夠的思想準備，文化適應能力、解決文化沖突的技能差強人意，同時未能建立起相互信任和理解的協調機制；

（2）由于語言上的障礙，嚴重影響了雙方的準確交流，因而造成許多誤解；

（3）對對方的公司文化及管理方式缺乏了解，或完全照搬造成“水土不服”，或各持已見互不相讓造成“雙重指揮系統”現象；

（4）中外雙方對對方的政治、經濟、法律、尤其是社會文化環境缺乏足夠了解，雙方往往根據自己的文化，對來自對方的信息做出分析和判斷，從而產生誤解和沖突。

可見，中外合資企業結構的脆弱性和雙方母公司潛在競爭的可能性使合資企業的運營充滿了各種不確定性風險。合資雙方在互利合作的同時又心存疑慮，也從一定程度上影響了經營管理的效率。

中外合資企業經營風險

（一）經理班子行為短期化風險

由于國外公司雇員流動性大，且部分人員與母公司之間只是短期的雇傭關系，聘期一般為兩年，長的也不過4年，因而行為明顯帶有短期化的特征。這些人對企業的發展戰略缺乏緊迫感，對企業中長期、深層次管理的改善缺乏熱情。他們更多的關注在1-2年內能產生效益的事情，如銷售額、自己的薪酬；而對需要一段時間才能產生績效的中長期、深層次的管理不積極。

（二）合作雙方缺少公正的制約，影響合資公司發展

在中外合資經營企業中，往往股東就是董事，只能是投資者的股東自己對自己負責也就是在中外董事之間進行相互制約和監督，這種有限的制約與監督不是站在企業的立場上，而是以維護自身的利益為基點，這就可能出現在雙方都很頑強的態勢下，由于各方的經營目標、思想認識、倫理道德、價值觀念、文化素養甚至宗教信仰等的不同、會較頻繁地發生矛盾和摩擦，影響合資公司經營。

（三）合作的不穩定風險

影響合作穩定性的原因是多方面的：合作利益分配的合理性，合作環境變化，合作目的達到程度及合作意愿的強烈程度等均會影響合作的穩定性。

另外，正如前文所分析的，合資企業中，分享的控制存在各方間溝通、文化沖突、私人利益和共同利益協調等成本，如果一方對合資企業沒有任何貢獻，合作不能產生資源的互補效益，合資形式就難以維持。

而控制權演化的臨界點則是資源互補的效益等于控制成本。此時，各方就可能進行控制權談判，根據現有各方對合資企業的貢獻重新分配控制權。最終合資企業的結果不外三種：（1）東道國母公司收購外方股權，實現控股或獨資經營；（2）外方母公司收購東道國方股權，實現控股或獨資經營；（3）合資企業獨立運營，雙方都極少干預。

（四）效益風險

經濟效益是合資企業的核心目標，如技術工藝不能夠保證生產出具有優秀質量的產品，產品在質量和價格上無優勢，新產品開發不及時等都可能導致企業發生虧損。

中外合資企業管理建議

針對中外合資企業管理中可能存在的問題及風險，提出以下管理建議。

（一）依法搞好對合資企業的領導、建議和監督

股東對合資企業的領導、管理和監督的權力是靠投資、持股依法取得的，是和其他股東共享的。行使這些權力的主要依據是合同和章程。股東通過董事會實現對企業的指導、管理和監督。

（1）領導。這和獨資企業不同，投資各方均無權單方對合資企業下命令，領導方式主要是通過董事會做出決議來實施的。董事會的決議，對合資企業具有絕對權威，開好董事會對股東來說十分重要。

根據章程規定，有些需要董事會批準的事項，不可能都開董事會決定，所以一般都設執行董事(也有叫常務董事)負責及時處理需要批準的問題。執行董事的工作是根據董事會的授權來進行的。這是實施股東領導的一個重要方面，一定要重視，要指定合適的人擔任執行董事，執行董事要負起責任。

（2）建議。盡管作為股東無權單方面給合資企業下命令，但這并不排除合資企業對股東的尊重和對股東意見的重視。股東有權去合資企業檢查工作，也有權讓合資企業的高級職員來匯報工作，這些工作每年都應當安排幾次。在對合資企業提出建議時，要注意以下三點：①提建議要認真研究和思考，應盡量做到正確、明確、可行，避免使對方感到無所適從。②提建議時應當充分和對方交流，平等討論，以理服人，建議應當是有彈性的，切忌生硬和以勢壓人。③有些重要的建議，必要時可提交董事會研究，做出決定，強制合資企業執行。

（3）監督。監督的方式是多種多樣的。比如：調查了解，從多方面掌握合資企業的情況，把合資企業的運轉納入管理的視線之內；認真閱讀和審查合資企業的各類報表，發現問題及時糾正；檢查董事會決議落實情況，并及時提出表揚和批評；檢查合資企業的財務賬目，發現問題及時提出。

（二）對合資企業實施“制度式”管理為主，“家族式”管理為輔的管理模式

對于中外合資企業中，“制度式”的管理一般被認為是一種比較有效的管理方式。它能夠使企業的運轉井井有條，保證生產經營的穩定性。特別是，這一管理方式，能為中外合資企業的生產經營活動帶來其他的好處。其一是，可以避免中外雙方主管之間的互相扯皮。由于規章制度嚴謹，權責利分明，中外雙方主管按章行事，不必互相推諉，也可減少沖突。其二是，可以避免主管人員“人治”的弊端。一旦公司采取這種“法”治式的管理方式，企業的上上下下，包括總經理都得依“法”（規章制度）行事，而不能感情用事，更不能以權謀私。所以，“制度式”的管理能使中外合資企業的管理效果較好。

然而，這種“制度式”的管理削弱了中國企業的“家文化”，讓員工“組織承諾感”差。要彌補“制度式”管理之短，即“低組織承諾感”的途徑之一是汲取“家族式”管理的某些做法。例如，重視人力資源管理、關心員工、信賴員工、建立親密的上下級關系、營造溫暖和睦的“大家庭”的氣氛等等。

總的來說，采取以“制度式”為主的管理方式是中外合資企業的共同之處。應該說，中外合資企業采取“制度式”管理其效率是高的，利大于弊的。因此，應該堅持使用，但應揚長避短，尤其是應尋求對策克服員工“組織承諾感”差的問題，應該從中國國情出發，取“家族式”管理之長，補“制度式”管理之短，增強員工的“組織承諾感”。

（三）加強跨文化管理，搞好溝通，建立信任

為了共同的事業，中外人員走到了一起，由于文化背景、價值觀念、思維方式的差異，中外雙方時常會為一些細枝末節的問題爭論不休，影響工作效率，需要相當長的時間相互溝通，加深了解，建立信任、團結共事。這種磨合的過程往往需要幾年的時間。搞好溝通的關鍵是互相尊重、以誠相待、加強交流。需要溝通的方面很多，比如：股東之間的溝通；股東同總經理之間的溝通；中方高級管理人員同外方高級管理人員的溝通；高級職員和員工之間的溝通；中外方員工之間的溝通等。

此外，解決分歧要講究方法。股東之間在一些具體問題上分歧和矛盾是難免的，解決這些問題和矛盾的原則應當是平等協商，積極尋求共同點，小問題不要過于計較，大問題應據理力爭。在協商過程中，要注意以下問題：充分說理，以理服人；找出法律依據，這往往是很有效的；拿合同、章程說話，這也是有力的；說明是上級的指示和要求，往往也能得到對方的理解。

（四）明確劃定總經理職權，控制薪酬激勵權

正是由于缺乏相關行業的技術和管理經驗，中資企業才會采取與外資合資模式來發展新興業務，這就出現不得不從外方聘任總經理的情況。在這種情形下，我們需要把總經理的職權加以明確劃定，避免總經理過分地承擔部分董事會的職責。

事實上無論總經理和高管來自哪方，誰擁有了他們的薪酬激勵權，誰就能從一定程度上控制他們的行為。對于總經理的薪酬激勵，除基于每年銷售額、利潤額、股東權益回報率、EVA等定量經營效益指標外，必須加上董事會每年基于一些定性指標（如對董事會提出的管理措施的推進——這些短期不會產生效益，但會影響企業的長期經營）改進情況對總經理的評價。

而對于高管層的激勵，為了避免高管層過多的被總經理控制，除總經理對其有一定的考核權限（30%）外，大部分（70%）的薪酬激勵應該由董事會控制，這樣才能保證高管層能按董事會旨意改進公司管理和業績。