關于公司部門、崗位設置及其關系的內控制度研究

（浙江省淳安中學 浙江淳安311700）

一、公司一級部門（治理結構）設置與內部控制

一級部門有股東（大）會、董事會、監事會和經理層，是法人治理結構的主要構成因素。這些機構的設置，通常要按照公司法、公司章程和治理規范來設置，公司對其是否設置幾乎沒有選擇權。但是，公司對具體成員是專職還是兼職，每個機構的成員及人數多少有一定的決定權。如何明確界定各機構的權利和責任，如何規范其關系，如何對待兼職問題，如何避免監事會虛設，如何發揮獨立董事的作用等等值得討論。

（一）股東（大）會和董事會之間。股東（大）會享有法律法規和公司章程規定的合法權利，依法行使公司經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權。董事會對股東（大）會負責，依法行使公司的經營決策權。雖然公司法對股東（大）會和董事會的職權有明確規定，但實踐中如何保證他們在公司運營過程中不越位，同時能較好地行使自己的職權是一個比較難以把握的問題。比如，有的公司章程出現這樣的表述：重大投資決策和重要資產處置應該報經股東 （大）會審議通過。何謂“重大”、“重要”？重大、重要必須有一個明確的數量標準，而且要適度。沒有數量標準，制度難以執行；有了數量標準，還要把握這個數量標準的度，標準過低，不利于提高決策效率，標準過度，會弱化股東（大）會的職權，甚至損害小股東們的利益。股東（大）會對董事會的授權必須要有數量標準，并且要適度。“企業的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務等，應當按照規定的權限和程序實行集體決策審批或者聯簽制度。”何謂“三重一大”？企業必須根據自己的實際情況制定適度的數量標準，這樣才能既提高工作效率，又可以合理控制相關風險。

為了發揮董事會在公司治理和內部控制中的作用，逐步提高獨立董事在董事會成員中的比例十分必要。獨立董事是懂財會、懂經營管理和懂法律的專家，他們往往能發表建設性意見，發表內部控制的獨立意見，為實現內控目標提供智力支持。獨立董事比例的提高，有利于提高他們在董事會上的話語權，加強對內部董事的監督，從而達到保護中小股東利益的目的。

（二）監事會與董事會、經理層之間。監事會對股東（大）會負責，監督董事、經理和其他高級管理人員依法履行職責，它和董事會是平等關系，是董事會的制衡機構。監事會成員是由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。獨立董事制度的引入在制約董事會和經理層權利方面起到了積極作用。但是，要從根本上改善監事會的監督作用，必須從其產生機制、工作程序、激勵措施和保護措施等多方面下功夫。產生機制上，不僅要考慮他們的專業知識、道德品質和工作能力，還要考慮由誰來選舉，可能由大股東之外的其他股東來選舉更有利于其將來職能的發揮。工作程序上，要有嚴格的制度規定，定期和不定期地開展工作，增加實質性的工作內容和監督檢查的頻率，切實破解機構虛設問題。激勵機制方面，要把他們的報酬與勤、績相結合，尤其是職工監事，必須給予監事身份對應的工資報酬，并配以激勵措施。如果不解決薪酬及激勵問題，提高監事尤其是職工監事的工作積極性是比較困難的。另外，監事在工作中可能會遇到來自多方面的壓力，比如與經理發生矛盾面臨工作丟失風險，所以如何保護監事尤其是職工監事十分重要。

（三）董事會與經理層。經理層主持公司的生產經營管理工作，對董事會負責，行使執行權。經理由董事會聘任或解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經理。從經濟學關注的控制權分配角度看，董事會和經理層之間為委托代理關系，從公司法制度設計上考量，二者為聘任關系。董事會是股東利益的代表，是股東管理公司的工具，代表公司做出經營決策和監督經理層的經營執行成效。從實踐看，尚有相當一部分公司的經理由董事長兼任。董事長兼任經理集決策權和經營權于一身，出現“內部人控制”的可能和程度將更大更嚴重。雖然董事長兼任經理可能提高決策和經營效率，對瞬息萬變的市場作出快速反應，但往往大權獨攬，行事獨斷專行，失誤多、風險大也是自然的事。

《企業內部控制評價指引》指出，“本指引所稱內部控制評價，是指企業董事會或類似權力機構對內部控制的有效性進行全面評價、形成評價結論、出具評價報告的過程。”如果董事會和經理層存在交叉兼職，就形成了自己評價自己的局面，很難遵循企業內部控制評價的客觀性原則。董事會為了應付外部檢查，極易出現公司內控實際與報告的“兩張皮”現象。所以，對大中型公司而言，一級部門獨立、各自履行法律法規賦予的職權，董事會做好發展戰略管理，監督、檢查和評價經理層的戰略實施成效，可能更有利于實現公司價值最大化，實現內控目標。

二、公司二級部門（執行部門）設置與內部控制

二級部門，是公司的職能部門，也即平時所稱的內部機構。法律法規和內控規范對公司二級部門的設置沒有明確的規定，公司可以根據行業特點、業務性質、規模大小和內控管理需要等來確定二級部門的設置，所以二級部門的設置，公司擁有較大的決定權。公司在組織架構設計與運行中存在“內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮，運行效率低下”的風險。二級部門的設置是內控組織架構設計的關鍵環節。所以，根據經營業務特點和內控要求，合理設置公司二級部門，明確界定各部門的責、權、利，消滅內控管理上的真空，才能為實現公司發展目標發揮積極作用。

（一）內部控制部門。當前內部控制的組織實施主要還限于上市公司，而且有些上市公司的內控制度也還只是一種擺設，并沒有有效的組織實施，這從部分上市公司的內控制度、內控評價報告具有驚人的籠統和相似性可見一斑。所以，要切實有效地組織落實內部控制，成立內控部門很有必要。這個部門可以是臨時機構，也可以是常設機構，視公司實際而定。該部門主要負責制定和組織落實內控手冊，確定各職能部門在內控中的權利和義務，指導內部控制與其他經營計劃和管理活動的整合等。通過該部門的工作，實現各職能部門有章可循、有章必依的工作局面，從而使董事會內控的戰略思想得到具體落實。

為了適應內控形勢需要，大力推進內控建設，大中型公司可以成立一個跨職能團隊作為內部控制部門。跨職能團隊是指在該組織內部，由來自不同職能部門的勝任人員共同組建的一種混合組織，通過團隊成員合作以實現團隊目標。由于不同部門涉及的業務性質不同，控制程序、方法有差異，由來自不同部門具有不同知識背景和經營經驗的成員組成一個團隊來操作，更易完成。跨職能團隊能提高部門靈活性和應對外部環境變化的能力；能拓寬部門視野、強化部門間信息溝通、知識分享和合作，提高組織創新能力、戰略管理能力，克服科層結構的固有缺點，因部門制宜來制定和落實內控手冊。

（二）內部審計部門。《企業內部控制基本規范》第十五條指出，“企業應當加強內部審計工作，保證內部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性。”所以，公司應當設置內部審計部門，并授予內部審計部門適當的權力以確保其獨立地履行審計職責。內部審計部門的職能是評價內部控制的有效性，提出內控的改進建議，及時向董事會及其審計委員會、監事會報告監督檢查中發現的內控重大缺陷。內部審計部門在改進和提高內控管理水平方面起到了重要的促進作用，日益得到高管的重視。為了提高內部審計部門的價值，還需要不斷提高風險評估頻率，除中期和年度評估外，還要根據風險的變化隨時調整審計策略，以及加強與審計委員會的合作。隨著內部審計部門越來越多地涉足風險管理領域，與管理層的界限越來越模糊，內部審計部門要謹記自己的角色定位——幫助管理者識別風險、提供建議，而非承當風險管理的實質責任，這是保護自己和確保工作獨立性的前提。

（三）財會部門。財會部門是大中型公司必備的職能部門，在保證與財務報告相關的內部控制有效性方面起著重要作用。公司財務管理是以價值形式對資金運動進行決策、計劃和控制，過程中涉及各部門的經濟關系，由此財會部門也最易發現內部控制存在的各種問題。公司應賦予財會部門負責人參與發展戰略、分析評估風險和作出決策的權力，并支持和指導其關注經營管理的整個過程，把財務活動與企業經營管理的整個過程結合起來。

（四）其他二級部門。由于公司戰略、環境、技術、組織規模和所處的發展階段不同，所需要設置的二級部門也不一樣。重要性原則指出，“內部控制應當在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域。”關注公司重要的業務事項和高風險領域，可以通過設置相應的二級部門或在相關部門內部設立管理崗位，并定期與內部控制部門進行溝通。比如，有的公司合同管理、價格管理是很重要的事項，也是風險的易發事項，可以通過設置專門的部門來負責管理。全面控制要求在建立和實施內控過程中各二級部門及全體員工要承擔相應的職責，防止真空領域的出現。

三、部門內崗位設置與內部控制

設置了符合公司發展戰略和內控要求的內部部門及由此構成的組織結構后，要使其發揮良好的功能，還必須依托部門內崗位的合理設置。總的要求是，“企業在確定職權和崗位分工過程中，應當體現不相容職務相互分離的要求。不相容職務通常包括：可行性研究與決策審批；決策審批與執行；執行與監督檢查等。”

（一）內控部門的崗位設置。可設部長一名，職員數名。部長崗位要求懂會計、懂經營管理、熟悉公司業務、有一定創新能力的人選擔任，負責組織和協調。職員崗位設置因公司組織結構、業務特點和部門性質等不同而不同。首先，在重要業務單位、重大業務事項和高風險領域應設置職員崗位。具體來說，可以按業務種類和性質設置崗位，如資產、銷售、工程、擔保、預算和合同等崗位 （有的可以合并）；也可以按地區來設置內控崗位；還可以按部門級次設置崗位，如二級部門控制崗位，三級部門控制崗位等。總之，崗位設置要能滿足部門內控的需要，有利于完成內控部門的工作任務。

（二）內審部門的崗位設置。內部控制目標告訴我們，內部控制的范圍非常廣泛。過去，我們主要關注財務收支審計和經濟責任審計，而對公司治理和公司戰略關注不夠，對經營審計、風險管理審計缺乏應有的重視。由于重視會計內部控制，所以內部審計師多由會計專業人士擔任。今天，隨著經濟環境的變化，我們不僅要重視會計內部控制，還要高度重視公司治理、公司戰略和加強經營、風險管理審計，所以，內部審計崗位設置應能滿足不同種類、不同性質內部審計的需求，有不同專業背景的人士。可以設置部長崗位一名，由懂經營管理，明確公司治理結構和發展戰略的人員擔任，承擔內審組織和協調工作；職員崗位可以設置戰略內審、經營內審、會計內審、風險管理內審等崗位，對特別重要的業務、事項和高風險領域可以設專門的崗位負責。要注意的是，崗位的設置要考慮企業的規模和特點，有的崗位可以合并，有的甚至可以外包，而不一定一應俱全。

四、二級部門的領導權歸屬與內部控制

（一）內部控制部門的領導權歸屬。《企業內部控制基本規范》第十二條指出，“董事會負責內部控制的建立健全和有效實施。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。”可見，建立和實施是董事會的職責，監督是監事會的職責，組織日常運行是經理層的職責。從字面理解，內部控制部門應該同時受董事會和經理層的雙重領導，但筆者認為，董事會對內部控制的建立和實施負責是責任定位，而非工作程序，具體的建立和實施還是要通過經理層來落實。內部控制部門負責組織落實內控制度，內部控制的組織實施是生產經營管理工作的一部分，經理層作為主持公司生產經營管理工作的一級部門，內部控制部門理所當然歸屬于經理層領導。但在信息溝通上，內控部門有向董事會及其審計委員會報告內控建設情況和存在問題的義務。

（二）內部審計部門的領導權歸屬。內部審計部門是內部控制是否有效的監督檢查和評價部門。《企業內部控制基本規范》第十五條指出，內審部門發現的內控缺陷要按照內審工作程序進行報告，發現重大缺陷有權直接向董事會及其審計委員會、監事會報告。可見，內控規范對內部審計部門的領導權歸屬沒有給予明確。現實中，出現了董事會領導模式、監事會領導模式、總經理領導模式、財務副總 （或總會計師、財務總監）領導模式。監事會領導模式，能保證審計的獨立性，但由于監事會不參與企業的經營管理，沒有經營管理權，很難通過審計來改善經營管理；總經理領導模式，由于擁有經營管理權，能夠較好地通過審計發現問題并改進經營管理，但出現了自己監督、評價自己的局面，審計喪失了獨立性，客觀性難以保證；財務副總（或總會計師、財務總監）領導模式，由于同屬經理層并受總經理的直接領導，所以與總經理模式類同；董事會領導模式，地位超脫，有利于保持審計的獨立性和有效性，是較為理想的模式。

對于董事長兼任總經理的情況下內部審計部門應該歸誰來領導的問題，筆者認為，對于大中型公司應該通過法律法規對兼任予以限制甚至禁止；在出現董事長兼任總經理的情況時應改變公司內部審計部門和審計委員會現有的領導權歸屬，比如審計委員會歸屬于監事會領導，內部審計部門對監事會負責，向審計委員會和監事會報告工作，這樣可以強化監事會的監督功能，提高內部審計的獨立性、客觀性和有效性。

（三）其他二級部門的領導權歸屬。財會部門、生產部門、營銷部門和安全管理部門等二級部門，他們所負責的內容是經營管理的一部分，所以這些部門應該歸屬于經理層領導較好。